股权转让协议范本
来源：听讼网整理 2018-08-08 04:47
XX公司股权转让协议
前语
1.鉴于股权出让方与北京某某商贸有限公司(以下简称“某某”)于一九九八年十月八日签署合同和规章，一起建立北京某方针公司(简称“方针公司”)，首要经营范围为机械设备的研讨开发、出产出售等。方针公司的营业执照于一九九八年十二月五日签发。
2.鉴于方针公司的注册资本为一百万元人民币(RMB1，000，000.00)，股权出让方为方针公司之现有股东，于本协议签署日持有方针公司百分之六十三(63%)的股份;股权出让方乐意以下列第2.2条规则之对价及本协议所规则的其他条款和条件将其持有的方针公司的百分之六十三(61%)股份转让予股权受让方，股权受让方乐意在本协议条款所规则的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，两边经过友爱洽谈，本着一起合作和互利互惠的准则，依照下列条款和条件达到如下协议， 以兹一起信守：
第一章界说
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下意义：
(1)“我国”指中华人民共和国(不包含香港和澳门特别行政区及台湾省);
(2)“人民币”指中华人民共和国的法定钱银;
(3)“股份”指现有股东在方针公司按其根据相关法令文件认缴和实践投入的注册资本数额占方针公司注册资本总额的份额所享有的公司的股东权益。一般来说，股份的表现形式可所以股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来核算的;
(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约好出让的其持有的方针公司的百分之六十三(63%)的股权;
(5)“转让价”指第2.2及2.3所述之转让价;
(6)“转让完结日期”的界说见第5.1条款;
(7)“现有股东”指在本协议签署收效之前，日期最近的有用合同与规章中载明的方针公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;
(8)本协议：指本协议主文、悉数附件及甲乙两边一致赞同列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均别离指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为便利而设，不该影响对本协议的了解与解说。
第二章股权转让
2.1甲乙两边赞同由股权受让方向股权出让方付出第2.2条中所规则之现金金额作为对价，依照本协议第4章中规则的条件收买转让股份。
2.2股权受让方收买股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。
2.3转让价指转让股份的购买价，包含转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包含方针公司所具有的悉数动产和不动产、有形和无形财物的百分之六十三(63%)所代表之利益。转让价不包含下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何方针公司债款及其他敷衍金钱(以下简称“未发表债款”)，和(b)方针公司现有财物与附件1所列清单比较，所存在的缺少、毁损、下降或损失使用价值(总称“产业价值贬损”)。
2.4关于未发表债款(假如存在的话)，股权出让方应依照该等未发表债款数额的百分之六十三(63%)承当归还职责。
2.5本协议附件2所列明的债款由股权受让方承当。
2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促进方针公司向批阅机关提交修改后的方针公司的合同与规章，并向工商行政管理机关提交方针公司股权改变所需的各项文件，完结股权改变手续，使股权受让方成为方针公司股东。
第三章付款
3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)个工作日内，向股权出让方付出部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述悉数先决条件于所限期限内得到满意后十五(15)个工作日内，将转让价余额付出给股权出让方(可依照第3.2条调整)。
3.2股权受让方依照本协议第3.1条付出给股权出让方的转让价金钱应存入由股权出让方供给、并经股权受让方赞同的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙两边一起监管。详细监管办法为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价付出前各指定一位授权代表，一起作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表名字、职务等书面通知对方。在上述书面通知宣布后和本协议第3.1条所述转让价付出前，联合授权签字人应一起到上述独立银行帐户的开户银行处理预留印鉴等手续，以保证本条所述监管办法得以施行。该账户之任何款额均须由联合授权签字人一起签署方可动用。假如一方因故需调换本方授权代表，应提早三个工作日向对方宣布书面通知，并在调换当日一起到开户银行处理预留印鉴改变等手续。未经股权受让方书面赞同，股权出让方不得以任何理由调换该股权受让方授权代表
3.3在股权受让方向股权出让方付出转让价余额前，如发现未发表债款和/或产业价值贬损，股权受让方有权将该等未发表债款和/或产业价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方付出的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方付出转让价余额后，如发现未发表债款和/或产业价值贬损，股权出让方应依照该等未发表债款和/或产业价值贬损数额的百分之六十三(63%)的份额将股权受让方现已付出的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙两边依照法令、法规之规则各自承当。
第四章 股权转让之先决条件
4.1只要在本协议收效日起二十四(24)个月内下述先决条件悉数完结之后，股权受让刚才有职责按本协议第三章的相关约好实行悉数转让价付出职责。
(1)股权出让方已悉数完结了将转让股份出让给股权受让方之悉数法令手续。
(2)股权出让方已供给股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司规章对相关权限的规则承认)赞同此项股权转让的抉择。
(3)作为方针公司股东的某某已依照契合方针公司规章规则之程序宣布书面声明，对本协议所述之转让股份抛弃优先购买权;
(4)股权出让方现已依照我国法令法规之相关规则实行了转让国有股份价值评价手续，以及向我国财政部或其授权部分(以下简称“国有财物管理部分”)提出股份转让请求，而且现已取得了国有财物管理部分的同意。
(5)股权出让方已实行了转让国有股份所需的其他全部必要程序，并取得了全部必要的答应转让文件;
(6)股权出让方已签署一份革除股权受让方对股权转让完结日之前债款以及转让或许发生的税务职责的免责承诺书;
(7)股权出让方已完结国家有关主管部分对股权转让所要求的改变手续和各种挂号。
(8)股权受让方委聘之法令顾问所已出具法令意见，证明股权出让方所供给的上述全部的法令文件正本无误，承认本协议所述的各项买卖协议为法令上有用、合法，及对签约各方均具有法令约束力。
4.2股权受让方有权自行决议抛弃第4.1条款中所提及的全部或任何先决条件。该等抛弃的决议应以书面形式完结。
4.3假使第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内完成而股权受让方又不乐意抛弃该先决条件，本协议即告主动停止，各方于本协议项下之任何权力、职责及职责即时失效，对各方不再具有拘束力，到时股权出让方不得根据本协议要求股权受让方付出转让价，而且股权出让方应于本协议停止后当即，但不该迟于协议停止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额交还股权受让方依照本协议第3.1条现已向股权出让方付出的转让价，并返还该笔金钱同期发生的银行利息。
前语
1.鉴于股权出让方与北京某某商贸有限公司(以下简称“某某”)于一九九八年十月八日签署合同和规章，一起建立北京某方针公司(简称“方针公司”)，首要经营范围为机械设备的研讨开发、出产出售等。方针公司的营业执照于一九九八年十二月五日签发。
2.鉴于方针公司的注册资本为一百万元人民币(RMB1，000，000.00)，股权出让方为方针公司之现有股东，于本协议签署日持有方针公司百分之六十三(63%)的股份;股权出让方乐意以下列第2.2条规则之对价及本协议所规则的其他条款和条件将其持有的方针公司的百分之六十三(61%)股份转让予股权受让方，股权受让方乐意在本协议条款所规则的条件下受让上述转让之股份及权益。
据此，两边经过友爱洽谈，本着一起合作和互利互惠的准则，依照下列条款和条件达到如下协议， 以兹一起信守：
第一章界说
1.1在本协议中，除非上下文另有所指，下列词语具有以下意义：
(1)“我国”指中华人民共和国(不包含香港和澳门特别行政区及台湾省);
(2)“人民币”指中华人民共和国的法定钱银;
(3)“股份”指现有股东在方针公司按其根据相关法令文件认缴和实践投入的注册资本数额占方针公司注册资本总额的份额所享有的公司的股东权益。一般来说，股份的表现形式可所以股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来核算的;
(4)“转让股份”指股权出让方根据本协议的条件及约好出让的其持有的方针公司的百分之六十三(63%)的股权;
(5)“转让价”指第2.2及2.3所述之转让价;
(6)“转让完结日期”的界说见第5.1条款;
(7)“现有股东”指在本协议签署收效之前，日期最近的有用合同与规章中载明的方针公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方;
(8)本协议：指本协议主文、悉数附件及甲乙两边一致赞同列为本协议附件之其他文件。
1.2章、条、款、项及附件均别离指本协议的章、条、款、项及附件。
1.3本协议中的标题为便利而设，不该影响对本协议的了解与解说。
第二章股权转让
2.1甲乙两边赞同由股权受让方向股权出让方付出第2.2条中所规则之现金金额作为对价，依照本协议第4章中规则的条件收买转让股份。
2.2股权受让方收买股权出让方“转让股份”的转让价为：人民币六十三万元。
2.3转让价指转让股份的购买价，包含转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的全部现时和潜在的权益，包含方针公司所具有的悉数动产和不动产、有形和无形财物的百分之六十三(63%)所代表之利益。转让价不包含下列数额：(a)本协议附件2中未予列明的任何方针公司债款及其他敷衍金钱(以下简称“未发表债款”)，和(b)方针公司现有财物与附件1所列清单比较，所存在的缺少、毁损、下降或损失使用价值(总称“产业价值贬损”)。
2.4关于未发表债款(假如存在的话)，股权出让方应依照该等未发表债款数额的百分之六十三(63%)承当归还职责。
2.5本协议附件2所列明的债款由股权受让方承当。
2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促进方针公司向批阅机关提交修改后的方针公司的合同与规章，并向工商行政管理机关提交方针公司股权改变所需的各项文件，完结股权改变手续，使股权受让方成为方针公司股东。
第三章付款
3.1股权受让方应在本协议签署后十五(15)个工作日内，向股权出让方付出部分转让价，计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述悉数先决条件于所限期限内得到满意后十五(15)个工作日内，将转让价余额付出给股权出让方(可依照第3.2条调整)。
3.2股权受让方依照本协议第3.1条付出给股权出让方的转让价金钱应存入由股权出让方供给、并经股权受让方赞同的股权出让方之独立银行账户中，由甲乙两边一起监管。详细监管办法为：股权受让方和股权出让方在本协议第3.1条所述转让价付出前各指定一位授权代表，一起作为联合授权签字人(上述两名联合授权签字人合称“联合授权签字人”)，并将本方指定的授权代表名字、职务等书面通知对方。在上述书面通知宣布后和本协议第3.1条所述转让价付出前，联合授权签字人应一起到上述独立银行帐户的开户银行处理预留印鉴等手续，以保证本条所述监管办法得以施行。该账户之任何款额均须由联合授权签字人一起签署方可动用。假如一方因故需调换本方授权代表，应提早三个工作日向对方宣布书面通知，并在调换当日一起到开户银行处理预留印鉴改变等手续。未经股权受让方书面赞同，股权出让方不得以任何理由调换该股权受让方授权代表
3.3在股权受让方向股权出让方付出转让价余额前，如发现未发表债款和/或产业价值贬损，股权受让方有权将该等未发表债款和/或产业价值贬损数额的百分之六十三(63%)从股权受让方应向股权出让方付出的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方付出转让价余额后，如发现未发表债款和/或产业价值贬损，股权出让方应依照该等未发表债款和/或产业价值贬损数额的百分之六十三(63%)的份额将股权受让方现已付出的转让价返还给股权受让方。
3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙两边依照法令、法规之规则各自承当。
第四章 股权转让之先决条件
4.1只要在本协议收效日起二十四(24)个月内下述先决条件悉数完结之后，股权受让刚才有职责按本协议第三章的相关约好实行悉数转让价付出职责。
(1)股权出让方已悉数完结了将转让股份出让给股权受让方之悉数法令手续。
(2)股权出让方已供给股权出让方董事会(或股东会，视股权出让方公司规章对相关权限的规则承认)赞同此项股权转让的抉择。
(3)作为方针公司股东的某某已依照契合方针公司规章规则之程序宣布书面声明，对本协议所述之转让股份抛弃优先购买权;
(4)股权出让方现已依照我国法令法规之相关规则实行了转让国有股份价值评价手续，以及向我国财政部或其授权部分(以下简称“国有财物管理部分”)提出股份转让请求，而且现已取得了国有财物管理部分的同意。
(5)股权出让方已实行了转让国有股份所需的其他全部必要程序，并取得了全部必要的答应转让文件;
(6)股权出让方已签署一份革除股权受让方对股权转让完结日之前债款以及转让或许发生的税务职责的免责承诺书;
(7)股权出让方已完结国家有关主管部分对股权转让所要求的改变手续和各种挂号。
(8)股权受让方委聘之法令顾问所已出具法令意见，证明股权出让方所供给的上述全部的法令文件正本无误，承认本协议所述的各项买卖协议为法令上有用、合法，及对签约各方均具有法令约束力。
4.2股权受让方有权自行决议抛弃第4.1条款中所提及的全部或任何先决条件。该等抛弃的决议应以书面形式完结。
4.3假使第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内完成而股权受让方又不乐意抛弃该先决条件，本协议即告主动停止，各方于本协议项下之任何权力、职责及职责即时失效，对各方不再具有拘束力，到时股权出让方不得根据本协议要求股权受让方付出转让价，而且股权出让方应于本协议停止后当即，但不该迟于协议停止后十四(14)个工作日内向股权受让方全额交还股权受让方依照本协议第3.1条现已向股权出让方付出的转让价，并返还该笔金钱同期发生的银行利息。