从某股东会决议股权转让合同纠纷上诉案

【摘要】公司规章有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司建立，运营过程中处理表里联系的重要文件。公司规章是公司股东合致的意思表明，是私法自治准则的表现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规则，旨在尊重公司自治，在保护公司的人合性质的前提下，答应公司规章对股权转让作出特别约好，乃至能够在某种程度上打破《公司法》的有关规则。公司规章作为股东间的“契约”，对股东具有肯定的、排他的法律效能。【关键词】公司规章；股东会选择；契约性；股权转让【正文】【案情】2000年9月，车辆公司成功改制为有限责任公司，公司注册资本2000万元。王某出资20万元，占注册资本的1%，系公司原始股东。2006年1月，王某以20万元的价格受让股东于某持有的车辆公司1%的股权，算计持有车辆公司2%的股权。因公司原规章有关公司回购、股权转让事项等规则与新《公司法》规则不符，故车辆公司于2006年4月修正公司规章，规则：“公司注册资本中的权益能够并且只能转让给公司现有股东。除现有股东外，任何人不得受让公司股权。不管因何种原因，不管股东自愿出让仍是被强制地出让其股权的，受让人均只能是现有股东。股东要求转让股权但无任何现有股东乐意受让股权的，由公司回购，回购价格按回购日上一年度经审计组织审计承认的公司净资产核算。”2009年头，车辆公司年度股东大会以97%的份额经过《股东会选择》（以下简称《选择》），并据此公司规章修正案，规则：“假如一方期望将其在公司的悉数或许部分股权转让，但依据规章规则的程序施行后无任何其他股东乐意独自受让的，则由其他股东按各安闲公司的股权份额别离受让，受让价格按公司上一年度审计报告承认的净资产80%核算。”股东王某参加了该两次股东会会议，但回绝在股东会选择及规章修正案签字。2009年4月，王某向法院提起诉讼，以为《选择》侵略股东的合法财产权、公正退出股份的权力等，要求承认其无效。【焦点】《公司法》规则股权能够自在转让，既可内部转让也可向股东之外的人转让，而规章将股权转让限制为内部转让；《公司法》作为特别法，其对股权转让的价格却没有明确规则，应当遵从民事活动的基本准则，但修正后的规章却规则股权转让的价格按公司净资产的80%核算；《公司法》第七十二条第四款虽规则公司规章可对股权转让事项作出特别规则，但其该怎么了解？规章作为股东的“契约”，能否从公司实践动身，就股权转让事项对《公司法》作出打破性规则？【判定】一审法院依法作出判定，驳回王某的诉讼请求。一审法院以为：我国《公司法》第七十二条关于有限公司的股权转让第四款规则“公司规章对股权转让还有规则的，从其规则”，该条规则旨在尊重公司自治，在保护公司的人合性质的前提下，答应公司规章对股权转让作出特别约好。王某收到判定后不服，向法院提起诉讼。二审法院以为：案涉股东会选择经代表三分之二以上表决权股东经过的事实清楚，契合法律规则和公司规章的约好。故，二审法院依法作出终审判定：驳回上诉，维持原判。【分析】公司规章有公司的根本法或公司宪法之称，它是公司建立，运营过程中处理表里联系的重要文件。公司规章是公司股东合致的意思表明，是私法自治准则的表现。我国新《公司法》第七十二条第四款但书的有关规则，旨在尊重公司自治，在保护公司的人合性质的前提下，答应公司规章对股权转让作出特别约好，乃至能够在某种程度上打破《公司法》的有关规则。公司规章作为股东间的“契约”，对股东具有肯定的、排他的法律效能。由于股东作为当事人是本身利益的最佳判别者和选择者，已然股东在规章上签字便是对“契约”的认可，从而是对自己权力的一种处置，这种处置权的行使的成果对股东来说是其必定了解和知晓的。因而，实践中有必要尊重股东的意思合致，保护公司规章的效能。