中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行股票公司信息披露的内

发布部分: 中国证券监督管理委员会  发布文号: 证监法令字［1999］2号  各证券监管办公室（直属办）、证券监管特派员办事处，上海、深圳证券买卖所，上海、深圳证券监管专员办事处：现发布《揭露发行股票公司信息宣布的内容与格局原则第六号〈法令定见书的内容与格局（修订）》，自１９９９年７月１日起施行。１９９４年１０月２８日中国证券监督管理委员会《关于发布〈揭露发行股票公司信息宣布的内容与格局原则第六号〉的告诉》（证监发字［１９９４］６２号）一同废止。 证券承销组织从事证券发行、配股承销事务，主承销商律师应当依照有关规则制造验证笔录，并向我会存案，在报送我会的请求材料时一同报送。   一九九九年六月十五日   揭露发行股票公司信息宣布的内容与格局原则第六号《法令定见书的内容与格局》（修订） 榜首部分 根本要求  一、根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的有关规则，制定本原则。发行人请求揭露发行股票和上市（含配股，下同），其所延聘的律师应当依照本原则的要求，出具法令定见书。 二、法令定见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）请求揭露发行股票一切必要具有的法定文件之一。 三、律师应当严厉实行法定职责，对发行人股票发行、上市的合法性及对发行、上市有严峻影响的法令问题宣布法令定见，确保法令定见书的真实性、精确性和完好性。 四、律师应当对出具法令定见书所根据的现实和材料进行核对和验证。若有差错，应承当相应的法令职责。 五、法令定见书不只要表述定论性定见，并且应当阐明得出上述定论性定见的根据。 六、律师出具法令定见书的内容与格局，应当契合本原则规则。本原则的某些具体规则的确不适用的律师能够根据实际状况对有关内容与格局作出恰当修正，但应当阐明修正的原因及理由。 七、本原则未明晰要求，但对发行、上市有严峻影响的法令问题，律师应当宣布法令定见。 八、律师出具法令定见书，不该运用“根本契合条件”一类的遣词。关于不契合条件的事项或许律师现已勉尽责仍不能对其法令性质或其合法性作出精确判其他事项，应当宣布保留定见。 九、律师能够要求发行人或相关当事人就特定事宜作出书面阐明、承认或许诺；但不管有无书面阐明、承认或许诺，律师仍受勤勉尽责职责的束缚，不得出具有虚伪、严峻误导性内容或许有严峻遗失的法令见。 十、为了维护法令定见书的严肃性，律师应当在发行、上市申报材料正式上报时，方可签署法令定见书。法令定见书上报后，不得对该文本进行任何修正。如需求作出弥补、阐明或更正，应另行出具专项法令定见书。 报送证监会的法令定见书应当是经两名以上具有证券从业资历的律师及其地点的律师事务所签字、盖章的正式文本。 十一、发行申报材料上报后，如有任何修正，发行人有必要当即告诉律师。上述修正对法令定见有影响的，律师应当就该项修正的内容出具专项法令定见书。 十二、本原则适用于Ａ股发行和上市，发行境内上市外资股，可参照本原则制造法令定见书。 十三、本原则由证监会担任解说。 十四、本原则自１９９９年７月１日起施行。１９９４年１０月２８日证监会《关于发布〈揭露发行股票公司信息宣布的内容与格局原则第六号〉的告诉》（证监发字［１９９４］１６２号）一同废止。   第二部分 股票发行、上市法令定见书的内容与格局   榜首节 ××律师事务所关于××公司××年 股票发行、上市的法令定见书 （导言）  一、出具法令定见书的根据 （一）阐明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部分的有关规则出具法令定见书。 （二）阐明根据发行人与律师事务所签定的《托付协议》出具法令定见书。   二、律师应当声明的事项 （一）阐明是根据法令定见书出具日曾经现已发作或存在的现实和我国现行法令、法规和规范性文件宣布法令定见。 （二）律师现已对与出具法令定见书有关的一切文件材料及证言进行检查判别，并据此出具法令定见。 （三）阐明现已依照本原则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有严峻影响的法令问题宣布法令定见，法令定见书中不存在虚伪、严峻误导性陈述及严峻遗失，不然愿承当相应的法令职责。 （四）本法令定见书仅供发行人为本次股票发行、上市之意图运用，不得用作任何其他意图。 （五）律师赞同将本法令定见书作为发行人请求揭露发行股票及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对其出具的法令定见承当职责。 三、导言的完毕段应载入下列文字： “本所律师根据《证券法》第 十三条的要求，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责精力，对××公司供给的有关文件和现实进行了核对和验证，现出具法令定见如下：”   （正文）  一、发行人发行股票的主体资历 （一）企业改组建立公司发行 １、阐明发行人的重组行为是否契合现行法令、法规、规章和其他规范性文件的要求； ２、阐明发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其产业或许行为受束缚的文件是否有导致发行人建立不成或使建立行为存在潜在胶葛的法令妨碍； ３、阐明拟投入或已投入股份公司财物的产权从属联系及将上述财物投入股份公司是否存在法令妨碍； ４、若发起人以其全资隶属企业的财物折价入股的，阐明发起人是否现已过实行必要的法令程序取得了上述财物的一切权；若上述折价入股行为导致全资隶属企业注册资本削减或偿债才干下降的，阐明是否已征得相关债款人赞同；若上述折价入股行为导致全资隶属企业闭幕的，阐明对其原有债款的处置是否合法； ５、若发起人以其在合资或联营等企业中的权益折价入股的，阐明是否已征得该企业其他出资人的赞同； ６、阐明因发行人的建立而引起的原企业债款的处理是否已征得大额债款人的赞同，是否存在金额较大的潜在债款胶葛； ７、阐明有关产业一切权、运用权由发起人搬运给发行人是否存在法令妨碍； ８、阐明发行人是否已具有本次发行上市的主体资历。 （二）原定向征集公司增资发行 １、阐明发行人的建立是否契合其时法令、法规和规范性文件的规则，是否已根据《公司法》进行规范； ２、阐明发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其产业或许行为受束缚的文件是否有导致发行人无法增资扩股的法令妨碍； ３、阐明发行人建立至今有无吞并、分立、增资扩股、削减注册资本、收买吞并等行为，若有，阐明是否契合其时法令、法规、规范性文件的规则，是否已实行必要的法令手续； ４、阐明发行人是否依法有用存续，即根据法令、法规及其规章阐明发行人是否有需求停止的景象呈现； ５、阐明发行人是否已具有本次发行上市的主体资历。 （三）有限职责公司改动为股份有限公司后增资发行 １、阐明发行人是否为依法建立的有限职责公司； ２、阐明发行人的规章及作为一方当事人的合同、协议及其他使其产业或行为受束缚的文件是否有导致公司无法改动为股份公司的法令妨碍； ３、阐明发行人建立至今有无吞并、分立、添加或削减注册资本、收买吞并等行为，若有，阐明是否契合其时法令、法规、规范性文件的规则，是否已实行必要的法令手续； ４、阐明发行人是否已依法改动为股份有限公司； ５、阐明发行人是否依法有用存续，即根据法令、法规及其规章阐明发行人是否有需求停止的景象呈现； ６、阐明发行人是否已具有本次发行上市的主体资历。 （四）上市公司向社会揭露增资发行 １、阐明公司有无吞并、分立、增资扩股、削减注册资本、收买吞并、财物置换等行为，若有，阐明是否契合其时法令、法规、规范性文件的规则，是否已实行必要的法令手续； ２、阐明公司是否依法有用存续，即根据法令、法规及其规章阐明发行人是否有需求停止的景象呈现； ３、阐明发行人是否已具有本次发行上市的主体资历。 二、本次发行、上市的授权和赞同 （一）阐明股东大会、发起人会议是否现已依法定程序合法有用地作出赞同发行、上市的抉择。 （二）根据法令、法规、公司规章或许发起人协议等文件，阐明上述抉择的内容是否合法有用。 （三）假如股东大会、发起人会议授权董事会或筹委会处理有关发行上市事宜，阐明上述授权是否合法有用。 三、本次发行、上市的本质条件 别离就不同类其他公司，对照《证券法》、《公司法》及其他规范性文件的规则，阐明是否契合发行、上市条件（触及财物评价、审计陈述、盈余猜测等内容时，应当阐明是严厉依照有关中介组织出具的陈述引述）。某些条件只要比及发行后才干明晰的，律师能够不宣布法令定见。 四、发行人的规章或规章草案 （一）阐明发行人的规章或规章草案是否经公司股东大会或发起人会议审议，是否合法有用经过。 （二）阐明发行人的规章或规章草案的内容是否契合现行法令、法规的规则。 （三）阐明发行人的规章或规章草案是否按《上市公司规章指引》修订或起草。对《上市公司规章指引》的内容进行删去或修正的，阐明修正的理由。发行人已在香港或境外上市的，阐明规章是否契合《到境外上市公司规章必备条款》的有关规则。 五、相关买卖及同业竞赛 （一）阐明发行人有哪些相关企业。 （二）阐明发行人与相关企业间是否存在相关买卖，若存在相关买卖，还需阐明相关买卖的内容、数量和金额。 （三）阐明相关买卖是否存在危害发行人及其股东利益的内容。 （四）若相关买卖的一方是公司大股东，还需阐明是否已采纳必要措施对小股东的利益进行维护。 （五）阐明发行人与相关企业间是否存在同业竞赛。若存在同业竞赛，还需阐明是否已采纳必要措施处理同业竞赛。 （六）阐明是否对相关买卖和同业竞赛进行充沛宣布。 六、发行人的首要产业 （一）阐明发行人具有的房产、土地运用权、知识产权及其他无形财物的数量及上述产业是否存在产权胶葛。 （二）阐明发行人以何种方法取得上述产业的一切权或运用权，是否已取得齐备的权属证书，若未取得，还需阐明取得是否存在法令妨碍。 （三）阐明发行人对其首要产业的一切权或运用权的行使有无约束，如是否存在担保或许其他债款联系。 七、发行人的严峻债款、债款联系 （一）阐明发行人即将实行、正在实行以及虽已实行完毕但或许存在潜在胶葛的严峻合同的首要内容。 （二）阐明上述合同是否合法有用，是否存在潜在胶葛。 （三）阐明上述合同的主体是否改动为或拟改动为发行人，若未实行改动程序，是否现已取得合同他方的赞同，合同实行是否存在法令妨碍。 （四）阐明发行人是否有因环境维护、知识产权、产品质量、劳作安全、人身权等原因发作的侵权之债。 （五）阐明发行人与股东之间是否存在严峻债款债款联系及彼此供给担保的状况。 （六）阐明发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的出产经营活动发作，是否合法有用。 八、发行人的环境维护和产品质量规范 （一）阐明发行人的出产经营活动是否契合有关环境维护的要求。近三年来，是否因违背环境维护方面的法令、法规而被处分。 （二）阐明发行人的产品是否契合有关产品质量和技能监督规范。近三年来，是否因违背有关产品质量和技能监督方面的法令法规而被处分。 九、董事、监事等高档管理人员 阐明发行人的董事、监事等高档管理人员的任职是否契合法令、法规以及《公司规章》的规则，并阐明其任期。 十、诉讼、裁定或行政处分 （一）阐明发行人及其发起人是否有没有了断的或答应预见的严峻诉讼、裁定及行政处分案子。 （二）如上述案子存在，还应对案子的扼要状况作出阐明（包含但不限于受理该案子的法院称号、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、或许呈现的处理结果或已收效法令文书的履行状况等）。 （三）阐明上述案子对本次发行、上市的影响。 十一、发行人的税务问题 （一）阐明发行人履行的税种、税率是否契合现行法令、法规及规范性文件的要求。 （二）阐明发行人近三年是否依法交税，是否被税务部分处分的景象。 十二、发行人募股资金的运用 （一）阐明发行人募股资金用于哪些项目； （二）若上述项目触及与别人进行协作的，应阐明协作方法及是否已缔结相关的合同、协议及取得有关部分的赞同； （三）如发行人是增资发行的，需阐明前次征集资金的运用是否与原征集方案共同。假如发行人改动前次征集资金的用处，应当阐明该改动是否依法定程序取得赞同。 十三、发行人的收买吞并 （一）阐明发行人是否预备收买吞并其他企业； （二）阐明收买吞并的方法及其法令根据； （三）阐明上述收买吞并行为是否实行了必要的法令手续。 十四、律师以为需求阐明的其他问题 本原则未明晰要求，但对发行上市有严峻影响的法令问题，律师应当宣布法令定见。 十五、定论定见 归纳阐明对本次股票发行、上市的定见，即对本次发行、上市的合法性给予总括承认。 律师现已勤勉尽责仍不能对本次发行、上市的合法性作总结承认的，应当宣布保留定见，并阐明对本次发行、上市的影响程度。    （完毕）      一、法令定见书的日期及签字盖章     二、法令定见书的正、副本份数     律师事务所称号（加盖公章）  经办律师  ×××  ×××（印刷体）                                           ×××  ×××（签字）                                           ××××年××月××日   第二节 上市公司配股法令定见书的内容与格局×× 律师事务所关于××公司××年配股的法令定见书 （导言）  一、 出具法令定见书的根据 （一）阐明根据《证券法》、《公司法》及国务院证券管理部分关于上市公司配股的规则出具法令定见书。 （二） 阐明根据发行人与律师事务所签定的《托付协议》出具法令定见书。 二、律师应当声明的事项 （一）阐明是根据法令定见书出具日曾经现已发作或存在的现实和我国现行法令、法规和规范性文件宣布法令定见。 （二）律师现已对与出具法令定见书有关的一切的文件材料及证言进行检查判别，并据此出具法令定见。 （三）阐明现已依照本原则的要求对本次发行上市的合法性及对本次发行上市有严峻影响的法令问题宣布法令定见，法令定见书中不存在虚伪、严峻误导性陈述及严峻遗失，不然愿承当相应的法令职责。 （四）本法令定见书仅供发行人为该次股票发行、上市之意图运用，不得用作任何其他意图。 （五）律师赞同将本法令定见书作为发行人本次配股所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对其出具的法令定见承当职责。 三、导言的完毕段应载入下列文字： “本所律师根据《证券法》第 十三条的要求，依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责神，对××公司供给的上述文件和有关现实进行了核对和验证，现出具法令定见如下：”   （正文）  一、 发行人发行股票的主体资历 （一）阐明发行人是否为其股票现已依法在国务院证券管理部分赞同的证券买卖所买卖的股份有限公司。 （二）阐明发行人是否依法有用存续。即根据法令、法规及其规章，阐明发行人是否有需求停止的景象呈现。 （三）阐明发行人规章的内容是否契合现行法令、法规的规则，是否按《上市公司规章指引》修订。 二、本次配股、上市的授权和赞同 （一）阐明公司本次配股是否依照公司规章和有关配股规则的程序作出抉择。 （二）阐明本次配股现已依法取得或许尚待取得有权部分赞同发行、上市的答应事项。 三、本次发行、上市的本质条件 （一）逐项阐明本次配股是否契合《证券法》、《公司法》以及国务院证券管理部分关于公司配股的具体规则。 （二）如股东以什物财物或许其他非现金财物作价抵作股款，阐明此类财物是否已取得齐备的权属证书，此种行为的施行是否存在法令妨碍。 （三）阐明各股东在配售过程中是否遭到公正对待。 四、阐明本次配股所触及的相关买卖及同业竞赛 （一）阐明发行人有哪些相关企业。 （二）阐明发行人与其相关企业在本次配股中是否存在相关买卖，若存在相关买卖，还需阐明相关买卖的内容、数量和金额。 （三）阐明这种相关买卖是否会危害发行人及其股东的利益。 （四）若相关买卖一方是公司大股东，还需阐明是否已采纳必要措施对小股东的利益进行维护。 （五）阐明股东大会关于本次配股触及的相关买卖的表决程序是否契合法令、法规和《公司规章》的规则。 （六）阐明发行人本次配股触及的相关企业间是否存在同业竞赛。若存在同业竞赛，还需阐明是否已采纳必要措施处理同业竞赛。 （七）阐明是否对相关买卖和同业竞赛进行充沛宣布。 五、发行人募股资金的运用 （一）阐明发行人前次征集资金的运用是否与原征集方案共同。假如发行人改动前次征集资金的用处，应当阐明该改动是否依法定程序取得赞同。 （二）阐明发行人本次募股所筹资金的运用是否需求得到有权部分要求的赞同或授权；如需求，是否现已得到赞同或许授权。 （三）假如本次征集资金的运用触及吞并、收买其他企业的，阐明吞并、收买的方法及其法令性质，并阐明是否存在法令妨碍、是否存在法令胶葛。 六、本次配股所触及到的严峻债款、债款联系 （一）检查本次配股触及的严峻合同的合法性。 （二）阐明发行人在上述合同项下的职责对本次配股是否构成法令妨碍。 （三）阐明发行人与股东之间是否存在严峻债款债款联系及彼此供给担保的状况。 （四）阐明发行人正在进行或即将进行的严峻诉讼、裁定或行政诉讼事项，并阐明对本次配股是否构成法令妨碍。 七、发行人的税务问题 （一）阐明发行人履行的税种、税率是否契合现行法令、法规及规范性文件的要求。 （二）阐明发行人近三年是否依法交税，是否被税务部分处分的景象。 八、董事、监事等高档管理人员 阐明发行人的董事、监事等高档管理人员的任职是否契合法令、法规以及《公司规章》的规则，并阐明其任期。 九、律师以为需求阐明的其他问题 本原则未明晰要求，但对配股有严峻影响的法令问题，律师应当宣布法令定见。 十、定论定见 归纳阐明对本次配股的定见，即对本次配股的合法性给予总括承认。 律师现已勤勉尽责仍不能对本次配股的合法性作总括承认的，应当宣布保留定见，并阐明对本次配股的影响程度。   （完毕）      一、法令定见书的日期及签字、盖章     二、法令定见书的正、副本份数     律师事务所称号（加盖公章）经办律师  ×××  ×××（印刷体）                                         ×××  ×××（签字）                                         ××××年××月××日   第三部分 关于制造法令定见书作业草稿的阐明 一、具有证券法令事务资历的律师事务所（以下简称“律师事务所”）及具有证券法令事务资历的律师（以下简称“律师”）制造股票发行、上市（含配股，律事务资历的律师事务所（以下简称“律师事务所”）及具有证券法令事务资历的律师事务所（以下简称“律师事务所”）及具有证券法令事务资历的律师（以下简称“律师”）制造股票发行、上市（含配股，律事务资历的律师（以下简称“律师”）制造股票发行、上市（含配股，以下同）的法令定见书时，有必要一同制造作业草稿。 作业草稿是指律师在为股票发行人制造法令定见书的过程中构成的作业记载和获取的材料。 二、作业草稿应当就《法令定见书》中触及的每一法令定见所根据的现实、法令及律师的判别，作出翔实、完好的论述。 三、作业草稿包含以下内容： （一）律师承当项意图根本状况，包含托付单位称号、项目称号、制造项意图时间或期间、作业量计算。 （二）为出具法令定见书制定的作业方案及其操作程序的记载。 （三）与发行人（包含发起人）的历史沿革、建立有关的材料，如建立赞同证书、营业执照、合同、协议、规章等文件或改动文件的复制件。 （四）严峻合同、协议及其他重要法令文件和会议记载的摘抄或副本。 （五）与发行人及相关人员彼此交流状况的记载、对发行人供给的材料的查验、查询拜访记载、来往信件、现场勘查记载、查阅文件清单等相关的材料及具体阐明。 （六）发行人及相关人员的书面确保或声明书的复制件。 （七）对保留定见或疑难问题所作的阐明。 （八）其他与出具法令定见书相关的重要材料。 上述材料应当注明来历。凡触及律师向有关当事人查询所作的记载，须由当事人及律师自己签字。 四、作业草稿应当内容完好、记载明晰、定论明晰，并标明索引编号及次序编号。 五、作业草稿应当是经二名以上律师及其地点律师事务所签字盖章的正式文本。 六、作业草稿由制造人地点律师事务所保存。中国证监会根据需求能够随时调阅、检查作业草稿，有关律师及律师事务所应当及时供给。 律师事务所应当依照档案管理的有关规则，妥善保存作业草稿及相关材料，保存期限至少七年。 七、作业草稿是判别律师是否勤勉尽责的重要根据，律师应当及时、精确、真实地制造。 八、凡律师不制造或不照实制造作业草稿、律师事务所不妥善保存或不照实供给作业草稿的，应当承当相应的职责。