公司上市前的财务准备

各位女士们、先生们，下午好!很快乐有这个时机跟咱们介绍咱们公司，咱们公司首要是在国内A股，前面深交所的周先生现已介绍了上市的意图，上市往后要依照证监会的规则从2000年开端企业要进行教导，所以我就首要讲教导这个环节。首要，上市的意图，方才周先生也介绍了许多，咱们在实践中也碰到了。我这儿介绍一下，一般来说是为了融资，用你的股权去融资，你融资就需求依据你的企业负债结构以及资金的需求来决议你融多少资。方才也介绍了，从上一年，2003年9月22日证监会有一个文件规则，现有的规则，你初次上市融资的最高极限是净财物的两倍，这一点上现在是一个硬条件的规则，那么这便是一个大致的融资规划。当然具体的还要看你的项目，你就要把你的项目写出来，你要把钱用到什么地方，便是融资，你具体的项目怎样用?这是十分重视的，因为你卖股票的话便是卖你企业的未来，未来便是看你拿这些钱往后去干什么，能不能给出资者带来很好的报答。第二点，许多企业尤其是中小企业，他是为了进步自己的知名度而上市的，许多企业每天在买卖所的股票牌里边不停地翻，就适当于给你的企业做一个免费的广告，这个东西的影响度是十分大的，许多民营企业，在没上市之前在同职业傍边的知名度是差不多大的，可是在一上市往后就不相同了。影响度就大多了。可是咱们要提示咱们，你在进步知名度的一同，还需求付出通明度，曾经你的企业帐没有约束，假如说你是一个公证公司，你的信息发表方面就得严厉依照那个来进行发表，像琼花作业这种状况的呈现对你的影响便是十分大的，便是他信息发表的问题，在通明度上，你做什么事，所以这是有严厉的规则的。第三便是要改进自己的管理结构，本来我国的证券市场是国企，国企是为了转化运营机制，由国营企业变为股份制公司，民营企业大多数是家族企业，家族企业关于引入人才是十分有影响的，许多的企业咱们在做的。尤其是一些高新技能产业的，是要求对人才特别是高层次的人才，可是民营企业有时分就受缚于这一点，所以许多的民营企业都有这种感触。他作为一个上市公司往后，他很有利于招引人才，在招聘的时分，假如他是一个上市公司，许多高层次的人才也乐意到这个公司来了。其他一点，引入新的出资者，因为在这个中心，改制傍边你要引入新的出资者，能够增资扩股。还能够引入一些国外的新的出资，国内外的创业出资公司来提高你的管理水平。这是咱们了解的大致状况，许多企业上市，基本上是出于这些意图。要上市前就要进行改制，便是股份制改造，便是改动成股份公司，现在咱们改制首要依据的是我国《公司法》、《证券法》以及具体的操作是证监会《初次揭露发行股票改制重组教导定见》现在现已是第19稿了，关于中小企业来说，在改制傍边要留意以下问题，改制是一个十分要害的环节，打个比方来说，一块布，假如是成衣来削减，假如这个成衣不高超，你裁剪得欠好，你往后修修改改，这个衣服做出来便是不合适，便是欠好。所以咱们中小企业必定要请有经历的组织来做好这一步。首要还要留意这么几个问题：1、股东至少要到达五个人以上，这是我国公司法的规则，可为自然人或法人，其间需有多对折的建议人在我国境内有居处，咱们也碰到过这个企业，是父亲带两个儿子，他想上市我说要引入五个股东，他怎样也不想让人家来共享这一块，那么很好的一个企业，我说你不能走出这一步的话就不可。现在还有许多民营企业取得了境外的资历，或许是移民了的，便是说在境内必定要有固定的居处。2、建议人及其出资是往后发行上市审阅时重视的要点。建议人能够以工业产权或许对错专利技能等无形财物出资的金额不得超越股份公司注册资本的20%。这一点上是十分重视的，咱们在做许多的民营企业上市的时分，财物这一块是适当重视的，因为你本来是有限职责公司，不断的强大中心，有些没有依照规范来做，就有虚增财物，所以往后你上市的话，有了这一点基本上便是被枪决的，这一点是十分重要的，简略的说，人家买你的东西，你究竟值多少。单个建议人的持股、相关出资兼并持股及共同行动听持股不得超越公司总股本的80%，这是对民营企业来说的，有些民营企业是经过自己的自然人持股，或许是自己组成一家公司再来持股，我方才说了，一个父亲带了两个儿子，他说没有五个人，咱们再去组成一家公司，咱们再来持股行不可，我说不可。改制还要遵从五大准则，你是方才咱们说的这件衣服怎样裁怎样做。榜首，要构成明晰的事务发展战略。便是你这个企业是干什么的，有的企业有许多的方针，我房地产搞、金融业搞、新材料也搞，什么热我就搞什么，那不可，你要讲清楚。第二，你杰出的主营事务是什么。你相关的中心事务占总的收入的比方不低于50%，或许是相同口径的获利份额不低于50%。第三，要防止同业竞赛。有的这种民营企业或许少一点，国营企业或许比较多，我一家公司底下有其他公司也干这样的作业，这就不可。削减和规范相关买卖。相关买卖或许存在，可是要尽量削减，要依照市场价格来进行。第四，产权联络要明晰，不存在法令妨碍。在做的中心有的厂房是租借的，或许是有的是厂方出资，土地的使用权你必需求拿到，还有的商标的使用权，咱们也要他最好要拿到，咱们在改制傍边后边也要做到。最终一点，便是你的管理结构，方才说的，股东大会董事会监事会以及司理层要规范运作，你比方说，你单个的股东，在董事会傍边，比方说相关的股东操控整个董事会的成员不能超越1/3。这五点是改制傍边特别要留意的。第三、依照我国《公司法》的规则，要契合公司最低的注册资本是一千万，可是依照《证监法》的规则也不少于五千万人民币股本总额，向社会揭露发行的，便是你这一次发行要占到25%以上，假如是四个亿以上的股本就能够到达15%，对民营企业来说，基本上是25%。这是十分重要的，总股本有没有那么大的规划。便是方才说香港的，有的没有那么大的规划，可是国内仍是有的，因为有许多的企业想上市，但实践上仍是有门槛的，可是在做的进程傍边，实践上有的自己内部还有规范的。第五点便是改制重组的时分，你前面验资要进行财物评价的时分，必定要延聘有证券从业资历的评价组织，而且验资组织和审计组织不能是同一家，要让他有公立性，假如你没有延聘有证券从业资历的公司来做的话，就要从头请，你就会走弯路，而且或许是三年往后才干发行上市，咱们有的公司就碰到过这种状况。改制完了往后便是你整个公司改了股份制了往后，股份公司的建立还要到有关单位去进行批阅，批阅了往后你决议要上市了，现在你能够延聘有主承销资历的公司来进行教导。教导按现在证监会的规则，要进行至少一年的教导，这是硬性的规则。教导也便是咱们要了解股份公司的运作，股份公司的一些中心所需求的规范，就咱们前面那个深交所的周先生都介绍过的。一般或许有的公司选的许多证券公司，选定了往后，证券公司一般都要会对教导目标进行定向的查询，因为证券公司的人力也是有限的，而且现在中小企业板开了往后，现在想上市企业的需求仍是很大的，各个公司都有自己的立项规范的。你必需求承受他的初期查询，一般各个公司除了上市条件以外，各个公司还有专门的立项公司查询陈述，相应的公司项目人员就会到你的公司来把这些表格填好，你最好把这些照实的填好，防止他往后在做的进程中发现你写的不契合，他就不想帮你做了。各个公司的规范不相同，可是大致来说重视的要点会有这么几个方面。榜首个，运营成果的获利性，便是你这个公司赢不获利，香港的创业板没有获利要求，我国的公司上市依照《公司法》的规则，是有必要接连三年获利，还要能够向股东付出股利，这是《公司法》的规则，还有你的预期的获利率要到达银行同期的存款率，这是一年期左右的，假如你在改制的时分，你的财物进行了评价或许是调帐的话，你的成果就要从你调帐之日算起，比方你本来的公司五六年了，可是你做财物评价是03年做的，那么成果是从03年开端算的。第二个便是管理层的稳定性。民营企业来说很大程度上取决于管理层，它稳不稳定，是对民营企业的未来影响很大的。要求便是说，有必要在同一管理层下继续运营三年并取得运营成果，便是接连三年获利。也便是说有必要在这个管理层的领导下，假如你换了管理层，那么你得从头核算成果，假如说是管理层比方说发作2/3以上的改动，你至少要再独登时运转两年，便是要考虑你这个管理层能不能给咱们带来相同的成果，你才干请求上市。还有是财物和股权的稳定性。一般实质性控股股东发作改动的，二年往后才干上市，严重财物重组也有规则，有的二年，有的三年，尤其是上一年的116号文件出台往后，这一点愈加严厉的，2004年1月1日起有限职责公司有必要依法全体改动，不然须建立后三年才干上市，对咱们民营企业和中小企业来说，假如你想把你事务中的一块，你想搞房地产、高科技和新材料，你想哪一块上，这一块上的东西有必要是全体地上，你只拿中心的一块出来就必需求三年往后了，也首要是看你财物的获利性，你不能改动的，要全体的由有限职责公司变为股份公司，那么只需教导一年就能够上了。第四点，职业的远景。证券公司为什么要重视职业远景，从本年开端保荐准则往后，假如上市公司上市了往后，成果呈现大幅下滑，咱们保荐组织是要负保荐职责的，保荐的处分是各式各样的，所以为了重视未来的话，咱们在做项意图时分，要重视这个职业的生长。咱们在实践进程中也碰到过，为什么本年国家进行宏观调控往后，一些房地产公司自己组织了往后或许给撤了呢，便是他估计本年的成果或许立刻要大幅下滑，估计自己不能再上市，这也是咱们重视这个职业的原因地点。做完查询了往后，一般的证券公司就会拟定一个教导方案，这个方案首要是遵循证监会《初次揭露发行股票教导作业方法》来对你进行教导，还要拟定教导方案，具体教导的方法，有上课，会集授课。把你的董事长、总司理或许是一些控股股东坐到一同来上课，咱们叫“洗脑子”，进行有关方面的教育，依照规则会集授课的时刻不少于20小时，会集授课次数不少于六次，这是有关主管部门要查看、查看的。还有问题的确诊。比方你这个公司在做的进程傍边，发现了一些财物方面的问题，或许是你的土地证没有办完要怎样办，或许说有形财物的评价呈现了问题，你教导的进程便是使这个企业依照一个上市的模子跟你套，这个中心不契合的就要修修改改，有问题的，咱们会请会计师事务所、律师事务所咱们一同来确诊处理问题。具体教导的施行流程，教导时刻是一年，以每三个月算一期，一共要进行四期。首要教导的时分，你要制造教导的存案材料。这个你要到当地的证券公司进行存案的，是谁给你教导的，怎样教导的，这中心有许多你公司具体的状况，还有教导公司的存案陈述，这是按证监会的要求制造的。这些预备好了往后，你要和有关的证券公司签定教导的协议。这个教导的协议里边就要规则教导的人员是哪些，教导的方法、教导的收费，一般的教导收入按证监会规则都要收教导费的，一般是50万元左右。这些都和证券公司谈好了往后，就要签署教导协议了。签好教导协议往后的五个作业日内，就要报备。向当地证监会派出组织报备，在十个作业日内进行材料完备性查看，如无贰言存案材料申报日就为你的教导日开端，比方今天是8月6日，从今天开端受理的，你到下一年的8月6日就算满一年了。一般证券公司有会做作业草稿的，往后便于备检，有些是走过场的，也便是实实在在能够起到一个教导的作用，从教导开端，我方才说的，四期每三期便是每过三个月你就要向主管机关，便是当地的证管办报一次你的教导陈述。这是由证券公司出具的，教导完两期往后，也便是半年往后，十天以内，这家公司仍是想上市，因为有些公司教导往后不想上市了，假如你想上市教导满六个月往后，十天以内要在当地至少两家首要的报纸上接连布告两次往后，咱们或许在报纸上咱们《深圳特区报》，《深圳商报》上常常会有某某公司想上市了，承受了某某证券公司的教导六个月了，要怎样样，具体的内容和形式教导陈述里边都有的，这个首要是便于有的公司债权人，或许是股权人，乃至咱们在做的进程傍边，有些公司暗里发了一些股票的，等于是让咱们知道，这个公司想上市了，他们要了解你的一些什么状况，要公示，这个依照证监会的规则要严厉做的，到时分报材料要把报纸上的这些东西报要交给他看的。教导了往后，相应的领导层、股东、监事、董事还要进行书面的考试，依照规则，教导期间至少要进行一次书面考试。而且考试的成果和卷子，有关部门都要进行查看的要查看的。最终一期便是第四期的时分，这个时分也要报最终的教导总结了，最终的陈述总结能够合为一个陈述，向当地的证管办来报，他的教导陈述的内容，一般便是你怎样教导的，谁教导的，教导了一些什么内容，谁参加了，《教导方法》里边有具体的附件都要有的，必备的一些内容，那都要写好的上报。还要进行教导评价，教导评价便是你和证券公司一同来做，你教导到达应有的作用没有，依照《教导方法》，你真实需求做的作业你都做了没有，最终那个东西一同报给当地的证管办，当地的证管办会进行现场检验，查看了往后最终出具一个取得教导监管的陈述，这便是最终的标志，标志着你为期一年的教导完毕了。许多的上市公司在做完了往后，他接着立刻就想上市了，那就能够报那些教导上市的申报材料了。这个东西便是说你这个时分现在要跟咱们着重的便是从01年开端，证券公司能不能给你报材料，咱们国家是实施通道制的，便是额度，这也是一种操控，便是每个证券公司自己有几个通道，有几条通道，他有通道的时分才干给你报一家公司的材料，就会呈现有些状况，有许多的证券公司做了许多的教导，教导做完了往后，有些通道的约束，没有那么多，通道最多是八家，咱们公司就有八家，就意味着你能够一同报八家的材料给证监会审阅，假如在这个进程傍边，你教导完了到期了往后，刚好碰到他的通道还没腾出来，他八家材料现已报上去了。那么这个时分你就没有通道，你就或许要从头找承销商，或许会呈现从头教导的状况。新的一家证券公司要给你从头进行半年的教导，这种状况是有的，便是刚刚咱们介绍的咱们创业板的榜首家新和成便是咱们大鹏证券做的，做完了往后，咱们把材料做完了往后，刚好就碰到咱们的通道没有了，他们公司也急于报材料，所以其时就选了其他公司报了材料，可是其时没有实施保荐制，就没有说要教导半年。从本年开端要教导半年。还有一种状况，咱们也碰到许多，2000年的时分许多的公司预备上市，可是教导了往后，他觉得自己达不到上市的规范，其时是创业板的，可是创业板是没有全流通或许是没有成果的要求或许是种种方面的原因，他没有报材料。假如发作这种状况的话，主承销商里边三年之内你教导完了往后，假如没有把材料给你签到证监会，你再要报就要从头进行教导。这也是一种状况，这是外部的。内部的，你教导目标自身，上市公司自身发作了这样几种状况也要进行从头教导。榜首你的控股股东发作了改动，这中心股权的改变，因为股权的改变，控股股东的改变。还有主营事务的改变，还有1/3以上的董事，高档管理人员、监事发作改动的，以及证监会确定的其他的景象有特其他状况的，要进行从头教导，教导一年。所以说，对一个预备上市的企业来说，我这儿简略介绍教导期间就这些作业要做，具体要学哪些那是很具体的，《公司法》、《证券法》，相应的法令法规，假如咱们感兴趣能够跟我联络，咱们这儿都有具体的材料，能够进行教导的。本年中小企业板那个创业板开了往后，现在的中小企业板整体来说仍是要依照主板的要求都是相同的，仅仅规划小，其他条件都相同的，所以说现在咱们也仍是实施通道制，所以说你在选取这个的时分，仍是要重视主承销商有没有给你组织通道，你教导完了往后有没有通道。大致的我就讲这些，谢谢咱们!