关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见的通知

发布部分: 国家经济贸易委员会发布文号: 国经贸企改[1999]230号为防备金融危险，转化境外上市公司的运营机制，咱们在对境外上市作业进行仔细总结和研讨的基础上，提出《关于进一步促进境外上市公司标准运作和深化改革的定见》。请遵照履行。关于进一步促进境外上市公司标准运作和深化改革的定见境外上市公司(以下简称公司)是到境外征集本钱的公司，是现代企业准则的一种安排方法，在公司管理结构和信息发表等方面有较高的要求。现在，大多数公司在准则创新和转化运营机制方面取得了发展，但也有一些公司的运营机制转化没有完全到位，在标准运作及内部管理等方面存在问题。为进一步促进公司严厉遵从境内外有关法令和法规，实在实行对投资者的继续职责，建立公司在境内外本钱市场的良好形象，现对公司标准运作和深化改革提出以下定见：?一、公司的运营安排与控股安排有必要分隔公司有必要按现代企业准则的要求理顺公司管理体制。公司和控股安排(指对公司控股的具有法人资格的公司、企事业单位，下同)有必要各自独立核算，独立承当职责和危险。控股安排首要经过股东会以法定程序对公司行使股东权力。公司的安排，特别是董事会、司理层、财政、营销等安排应独立于控股安排；但凡现在没有独立的，有必要在1999年末前分隔。控股安排的内设安排与公司的相应部分没有上下级联系，前者不得经过下发文件等方法影响公司安排的独立性。?控股安排向公司派出股权代表依法进入董事会。控股安排的高档管理人员(董事长、副董事长、履行董事)兼任公司董事长、副董事长、履行董事职务的人数不得超越二名，且有必要辨明各自职务的职责，承当所兼职务的法定职责和行使所兼职务的法定权力，并确保有满足的时刻和必要的常识才能承当公司的作业。控股安排的管理人员不得兼任公司司理、副司理、财政主管、营销主管和董事会秘书。?二、进一步深化控股安排和公司的改组作业国有控股安排的首要事务和财物已归入公司的，控股安排的功能要逐渐划转或合并到其他国有法人实体。除公司事务外还具有其它财物和事务的控股安排，应削减与公司的相关买卖，防止同业竞赛。?要逐渐别离控股安排的办社会功能以及非运营性财物，经过拍卖、并购、移送地方政府、归入当地社会保障体系等方法完成社会化运营。关于现在难以完全别离的，要拟定严厉的管理方法，确保在财政和人员等方面与公司分隔。?别离公司办社会功能以及非运营性财物，要严厉履行上市重组时公司与控股安排所签定的协议；对别离不完全的，要继续别离，限期完成。新上市的公司应在上市前制定别离办社会功能以及非运营性财物的详细计划，有关遗留问题要清晰处理的方法和职责，不然不予同意上市。各级政府及有关部分要采用活跃办法，支撑公司和控股安排的改组作业。三、清晰公司抉择计划程序，强化董事职责公司有必要在公司章程中清晰抉择计划程序，不能以非股东大会的任何方法替代股东大会进行抉择计划。公司也不得以其他方法(如联席会议等)替代董事会进行抉择计划。凡须经公司董事会抉择计划的严重事项，有必要按法定时刻事前告诉一切履行董事及外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)，并一起供给满足的材料，严厉依照规则的程序进行。董事可要求提出弥补材料。当1/4以上董事或2名以上外部董事以为材料不充分或证明不清晰时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以采用。?公司董事负有诚信职责，应当勤勉尽责。董事应当以仔细负责的情绪到会董事会，对所议事项表达清晰的定见。董事无法到会董事会，不得转让其表决权，能够书面方法托付其他董事代为到会，但要独立承当法令职责。凡未按法定程序构成经董事签字的书面抉择，即便每一位董事都以不同方法标明过定见，亦不具有董事会抉择的法令效力。董事会的抉择违背法令、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承当直接职责；对经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记载的投反对票的董事，能够革除职责；对在表决中投弃权票或未到会也未托付别人到会的董事不得革除职责；对在评论中清晰提出贰言但在表决中未清晰投反对票的董事，也不得革除职责。董事会要对会议所议事项及抉择进行完好记载。董事会秘书要仔细安排记载和收拾会议所议事项，并在抉择上签字，承当精确记载的职责。