外资并购股权转让协议是如何签署的
来源：听讼网整理 2018-06-05 13:55
实践生活中一般公司并购两边是要签定合同的，其中有一种便是外资并购会触及到股权转让等问题。被并购企业的公司举行股东会, 并签署股权转让协议或增资协议。外资并购股权转让协议是怎么签署的，下面听讼网小编为咱们回答。
一、外资收买并购股权转让协议范文
本协议由下列两边于二〇一一年九月一日缔结。
内资公司原股东，中华人民共和国公民，身份证住址: ，身份证号码： ， (下 称“转让方”或“甲方”)
外资收买方, 系在英国 群岛注册的BVI公司，事务运营范围为 等, 公司的注册地址为 (下 称“受让方”或“乙方”)
鉴于:
1.被收买内资公司(下称“标的公司”) 是一家于中华人民共和国注册建立的企业, 注册资金5000万元人民币，运营范围为 ，公司法定代表人为 ，公司股东分别为：
(A) ，持有标的公司60%的股权;
(B) ，持有标的公司40%的股权。
2.甲方赞同依照本协议的规则将其于标的公司中的30%股权(下称“标的股权”)转让予乙方。
本协议条款如下：
1.解说
1)界说
“甲方于标的公司中的股权”
指甲方于标的公司中的出资比例以及依据该出资比例而于标的公司中享有的悉数权益。
“本协议规则的股权转让”
指甲方依据本协议的规则将其于标的公司中的股权转让予乙方。
2)其它解说
本协议中的标题仅为了便当而参加，不作为本协议内容的解说。
2.股权转让
1)甲方赞同于本协议收效之日，将其于标的公司中的30%股权转让予乙方。
2)乙方赞同于本协议收效之日起，依照本协议的规则受让甲方于标的公司中的30%的股权。
3.股权价格及付出
1)本协议两边赞同甲方将其标的公司100%股权作价 元人民币，乙方赞同以 元人民币的价格受让甲方30%股权，该受让价格已包含乙方就本协议规则的股权转让而应向甲方付出的悉数金钱。
2)受让价格的付出方法如下：
?
(1)乙方在标的公司的新外资企业营业执照签发之日期起3个月内以现汇港币向甲方付出股权转让费 元人民币。
(2)如乙方运用港元向甲方付出价款，其港元与人民币的兑换价格为付出日当天我国人民银行发布的港元对人民币汇率的中心价。
4.股权交给
1)本协议两边赞同，股权转让的交代日为本协议正式收效后的第二日，在交代日，两边的授权代表应在工商行政办理部分依法处理改变挂号手续，收取外商出资企业营业执照。
2)股权转让交代后，标的公司当即进行董事会改组，新的董事会由三人组成。
5.标的公司合资合同及规章
1)本协议签署的一起，甲方与标的公司其他股东一起签署标的公司的《合资运营合同》。如标的公司原股东之间已有签署《股东协议》或相似协议，则该等协议停止。
2)甲方与标的公司其他股东提交新的合资公司规章于批阅组织批阅收效后,替代标的公司规章。
6.陈说与确保
1)甲方陈说与确保:
(1)甲方是中华人民共和国公民，享有絶对的权力并且现已获得悉数的授权签署及实行本协议。
(2)甲方已悉数缴清其依照标的公司合资合同的规则关于标的公司应予缴付的出资。
(3)甲方关于其于标的公司中的股权于本协议收效前享有彻底的、独立的、合法的处分权，并且其于标的公司中的股权于本协议收效前不存在任何法令上的缺点或约束。
(4)标的公司的股东会已赞同本协议规则的股权转让，甲方关于本协议签署前已获得该股东会抉择。
(5)甲方于本协议项下提交的标的公司的财务报告、悉数财物和负债的具体清单以及其它任何书面文件或资料均是实在、完好、合法及有用的。
(6)不存在任何甲方已知悉的但尚未向乙方发表的存在于标的公司的第三方债款。
(7)不存在任何甲方已知悉但尚未向乙方发表的不利于本协议规则的股权转让的现实。
2)乙方陈说确保
(1)乙方是依据英国维尔京群岛当地法令有用存在的公司，享有肯定权力并且现已获得悉数的授权签署及实行本协议。
(2)乙方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是实在、完好、合法及有用的。
(3)乙方关于本协议签署前已获得如下赞同及赞同：
(i) 乙方的董事会已赞同本协议规则的股权转让，受让方已获得该董事会抉择。
(ii) 标的公司的董事会已赞同本协议规则的股权转让，乙方已获得该董事会抉择。
上述陈说与确保将在本协议签署后坚持和具有全面的约束力及效能。
7.两边责任
1)两边应及时供给有关处理并完结使本协议收效的法令手续的过程中所需的任何文件或资料，除非该等文件或资料两边客观上无法获得。
2)本协议任何一方均不得阻遏或消沉对待处理并完结本协议收效的悉数法令手续。
8.违约
1)当下列任一事情发作：
(1)不付出：若受让人未能按本协议条款规则的期限全额付款;
(2)责任的违背: 本协议任何一方违背本协议规则的责任;
(3)陈说与确保的违背: 本协议任何一方违背本协议规则的陈说与确保;
(4)合同的停止: 本协议任何一方在未获得对方书面承认或赞同的前提下自行停止本合同;
(5)其它事务的违背: 本协议任何一方违背本协议其它条款且经另一方书面告诉后十日内仍未改正。
则违约方须向守约方全额补偿因其违背行为而引致的丢失，包含但不限于守约方为组织签署、实行本协议而发作的一切费用及开销。
2)下列状况不视为违约：
(1)因不可抗力事情导致本合同任何条款的不能实行;
(2)非因本协议任何一方的成心或过错，标的公司的批阅组织或挂号机关不予赞同或挂号本协议;
(3)本协议两边洽谈一致赞同的任何行为。
9.本协议收效条件
本协议经两边签字盖章、获得标的公司股东会的赞同、乙方董事会的赞同及政府有关批阅部分的赞同后收效(以时刻较晚者为准)。
10.本协议的修正
对本协议的修正经两边签署书面协议后方能收效。
11.适用法令和司法统辖
1)本协议的缔结、效能、解说、实行和争议的处理均适用中华国人民共和国法令。
2)凡因执实行本协议而发作的或与本协议有关的任何争议，本协议两边应尽量友爱洽谈处理。 若洽谈不成，任何一方均有权向中华国人民共和国有统辖权的人民法院提起诉讼。
12.告诉
1)本协议规则的任何告诉、承认或文件、资料均应按下列地址以我国邮政快递或专人递送的方法宣布：
甲方：我国山东省龙口市通海路259号
乙方：香港中环德辅道中173号南丰大厦510房
2)若我国邮政快递的方法宣布，则投邮后三日则视为收到;若以专人递送的方法宣布，则送达前款所述地址并获得签收回执后则视为收到。
13.其它
1)本协议一式十份，本协议两边各执-份，标的公司存档一份，其他供有关赞同及挂号运用。
2)甲方、乙方提交的标的公司的财务报告、悉数财物和负债具体清单和其它书面文件均作为本合同的附件。
本协议已由两边的合法代表签定：
甲方(签字)：
乙方(盖章)：
法定代表人(签名)：
二〇一三年三月一日
二、收买形式
将外资收买利益诉求的两个维度加以整合，以收买价值为横轴，意图为纵轴，咱们就能够得到一个二维矩阵，咱们称之为“意图——价值矩阵”，能够归纳出外资在收买我国民族品牌中的根本行为形式。
榜首价值型收买
此类收买中，作为收买主体的外资看中被收买 业的内涵价值，并自己进行运营。换言之，此类收买的终究意图是经过将被收买本乡品牌整合到收买者的全球价值链条中。强化其存我国的运营，战胜其战略缺点，终究完成收买价值诉求。因为外资收买方在本钱、办理、研制等各方面有其固有的优势，只需被收买品牌能融入收买者价值链条中，这类收买往往能够推进两边开展，完成双赢。欧莱雅对羽西与小护理的收买并成功整合就完美诠释了此类收买。
第二斩首型收买
与价值型收买相同，斩首型收买的意图也是为了强化外资收买者在我国的商场位置。可是，这种强化是经过寻求方针企业的外在价值，即消除本乡竞争对手完成的：经过收买本乡竞争对手并将之置之不理，渐渐使其在商场上隐姓埋名。我国企业本钱规划相对较小，商场敞开后又缺少相应维护机制，再加之当地政府对招商引资的渴求，大大降低了此类收买的本钱。在这种状况下，一批民族品牌如美加净、生机。
第三联系型收买
此类收买首要服务于收买主体的联系需求或布局需求。一般来说，外资企业的联系本钱较为短缺，需求补偿。而当地政府具有招商引资的需求，进行联系性出资不失为构建联系网络的有用手法。别的，考虑到我国各行业、地域敞开程度不同，外资企业在我围的产业布局无法一蹴即至。此刻，一些外资方可能会挑选先收买一些处于其价值链外同、灵敏程度较低的 业，以逐渐完成其布局方针。
第四买卖型收买
和前几类收买一般着眼于持有被收买目标不同，买卖型收买将被收买企业视为因价值被轻视或增值潜力杰出而具有高出资价值的财物，不在于长时刻持有，而在于挑选适宜机遇转售被收买企业并获取出资报答。在我国，许多优异的企业因为本钱积累时刻尚短、财物规划较小，一起又面临着价值轻视的状况下，外国出资者一般具有杰出的套利时机。别的，我国存敞开本钱商场后缺少齐备的准则规制，这也为作为本钱运作的外资收买供给了便当。
三、有关返程出资特别提示
有关返程并购的问题,咱们特别造访咨询了商务部,提示以下几点:
1、只需触及外国出资者股权并购境内企业,都需求经过商务部批阅。一般的外 国出资者股权并购的批阅权(即:不触及返程并购及相关并购),现在已下放到各 下级商务局批阅, 时限为资料收齐后一个月。 但触及返程并购, 必须由商务部批阅, 批阅手续相对严厉,批阅时限需求收齐资料后 2-3个月;
2、触及返程并购,假如实践操控人为国企性质,批阅经过的概率相对大一些, 但需求提交能证明其性质的文件;
3、境内公司、企业或自然人以其在境外合法建立或操控的公司在国内建立 WOFE , 并以 WOFE 名义并购与其有相相联系的境内的公司, 性质尽管归于再出资, 但仍归于返程并购,相同应报商务部批阅。归于 10文第十一条规则:“境内公司、 企业或自然人以其在境外合法建立或操控的公司名义并购与其有相相联系的境内的 公司 , 应报商务部批阅。 当事人不得以外商出资企业境内出资或其他方法躲避前述要 求。 ”
阅读了上述关于外资并购协议的内容咱们能够知道，关于外资收买协议的签定是和其他一般签定的合同没有太大的差异，并且签定的时分两边就某项协议要洽谈好，防止今后呈现胶葛。假如您还有其他不清楚的当地，请咨询听讼网的专业律师，他们会为您回答。
一、外资收买并购股权转让协议范文
本协议由下列两边于二〇一一年九月一日缔结。
内资公司原股东，中华人民共和国公民，身份证住址: ，身份证号码： ， (下 称“转让方”或“甲方”)
外资收买方, 系在英国 群岛注册的BVI公司，事务运营范围为 等, 公司的注册地址为 (下 称“受让方”或“乙方”)
鉴于:
1.被收买内资公司(下称“标的公司”) 是一家于中华人民共和国注册建立的企业, 注册资金5000万元人民币，运营范围为 ，公司法定代表人为 ，公司股东分别为：
(A) ，持有标的公司60%的股权;
(B) ，持有标的公司40%的股权。
2.甲方赞同依照本协议的规则将其于标的公司中的30%股权(下称“标的股权”)转让予乙方。
本协议条款如下：
1.解说
1)界说
“甲方于标的公司中的股权”
指甲方于标的公司中的出资比例以及依据该出资比例而于标的公司中享有的悉数权益。
“本协议规则的股权转让”
指甲方依据本协议的规则将其于标的公司中的股权转让予乙方。
2)其它解说
本协议中的标题仅为了便当而参加，不作为本协议内容的解说。
2.股权转让
1)甲方赞同于本协议收效之日，将其于标的公司中的30%股权转让予乙方。
2)乙方赞同于本协议收效之日起，依照本协议的规则受让甲方于标的公司中的30%的股权。
3.股权价格及付出
1)本协议两边赞同甲方将其标的公司100%股权作价 元人民币，乙方赞同以 元人民币的价格受让甲方30%股权，该受让价格已包含乙方就本协议规则的股权转让而应向甲方付出的悉数金钱。
2)受让价格的付出方法如下：
?
(1)乙方在标的公司的新外资企业营业执照签发之日期起3个月内以现汇港币向甲方付出股权转让费 元人民币。
(2)如乙方运用港元向甲方付出价款，其港元与人民币的兑换价格为付出日当天我国人民银行发布的港元对人民币汇率的中心价。
4.股权交给
1)本协议两边赞同，股权转让的交代日为本协议正式收效后的第二日，在交代日，两边的授权代表应在工商行政办理部分依法处理改变挂号手续，收取外商出资企业营业执照。
2)股权转让交代后，标的公司当即进行董事会改组，新的董事会由三人组成。
5.标的公司合资合同及规章
1)本协议签署的一起，甲方与标的公司其他股东一起签署标的公司的《合资运营合同》。如标的公司原股东之间已有签署《股东协议》或相似协议，则该等协议停止。
2)甲方与标的公司其他股东提交新的合资公司规章于批阅组织批阅收效后,替代标的公司规章。
6.陈说与确保
1)甲方陈说与确保:
(1)甲方是中华人民共和国公民，享有絶对的权力并且现已获得悉数的授权签署及实行本协议。
(2)甲方已悉数缴清其依照标的公司合资合同的规则关于标的公司应予缴付的出资。
(3)甲方关于其于标的公司中的股权于本协议收效前享有彻底的、独立的、合法的处分权，并且其于标的公司中的股权于本协议收效前不存在任何法令上的缺点或约束。
(4)标的公司的股东会已赞同本协议规则的股权转让，甲方关于本协议签署前已获得该股东会抉择。
(5)甲方于本协议项下提交的标的公司的财务报告、悉数财物和负债的具体清单以及其它任何书面文件或资料均是实在、完好、合法及有用的。
(6)不存在任何甲方已知悉的但尚未向乙方发表的存在于标的公司的第三方债款。
(7)不存在任何甲方已知悉但尚未向乙方发表的不利于本协议规则的股权转让的现实。
2)乙方陈说确保
(1)乙方是依据英国维尔京群岛当地法令有用存在的公司，享有肯定权力并且现已获得悉数的授权签署及实行本协议。
(2)乙方于本协议项下提交的任何书面文件或资料均是实在、完好、合法及有用的。
(3)乙方关于本协议签署前已获得如下赞同及赞同：
(i) 乙方的董事会已赞同本协议规则的股权转让，受让方已获得该董事会抉择。
(ii) 标的公司的董事会已赞同本协议规则的股权转让，乙方已获得该董事会抉择。
上述陈说与确保将在本协议签署后坚持和具有全面的约束力及效能。
7.两边责任
1)两边应及时供给有关处理并完结使本协议收效的法令手续的过程中所需的任何文件或资料，除非该等文件或资料两边客观上无法获得。
2)本协议任何一方均不得阻遏或消沉对待处理并完结本协议收效的悉数法令手续。
8.违约
1)当下列任一事情发作：
(1)不付出：若受让人未能按本协议条款规则的期限全额付款;
(2)责任的违背: 本协议任何一方违背本协议规则的责任;
(3)陈说与确保的违背: 本协议任何一方违背本协议规则的陈说与确保;
(4)合同的停止: 本协议任何一方在未获得对方书面承认或赞同的前提下自行停止本合同;
(5)其它事务的违背: 本协议任何一方违背本协议其它条款且经另一方书面告诉后十日内仍未改正。
则违约方须向守约方全额补偿因其违背行为而引致的丢失，包含但不限于守约方为组织签署、实行本协议而发作的一切费用及开销。
2)下列状况不视为违约：
(1)因不可抗力事情导致本合同任何条款的不能实行;
(2)非因本协议任何一方的成心或过错，标的公司的批阅组织或挂号机关不予赞同或挂号本协议;
(3)本协议两边洽谈一致赞同的任何行为。
9.本协议收效条件
本协议经两边签字盖章、获得标的公司股东会的赞同、乙方董事会的赞同及政府有关批阅部分的赞同后收效(以时刻较晚者为准)。
10.本协议的修正
对本协议的修正经两边签署书面协议后方能收效。
11.适用法令和司法统辖
1)本协议的缔结、效能、解说、实行和争议的处理均适用中华国人民共和国法令。
2)凡因执实行本协议而发作的或与本协议有关的任何争议，本协议两边应尽量友爱洽谈处理。 若洽谈不成，任何一方均有权向中华国人民共和国有统辖权的人民法院提起诉讼。
12.告诉
1)本协议规则的任何告诉、承认或文件、资料均应按下列地址以我国邮政快递或专人递送的方法宣布：
甲方：我国山东省龙口市通海路259号
乙方：香港中环德辅道中173号南丰大厦510房
2)若我国邮政快递的方法宣布，则投邮后三日则视为收到;若以专人递送的方法宣布，则送达前款所述地址并获得签收回执后则视为收到。
13.其它
1)本协议一式十份，本协议两边各执-份，标的公司存档一份，其他供有关赞同及挂号运用。
2)甲方、乙方提交的标的公司的财务报告、悉数财物和负债具体清单和其它书面文件均作为本合同的附件。
本协议已由两边的合法代表签定：
甲方(签字)：
乙方(盖章)：
法定代表人(签名)：
二〇一三年三月一日
二、收买形式
将外资收买利益诉求的两个维度加以整合，以收买价值为横轴，意图为纵轴，咱们就能够得到一个二维矩阵，咱们称之为“意图——价值矩阵”，能够归纳出外资在收买我国民族品牌中的根本行为形式。
榜首价值型收买
此类收买中，作为收买主体的外资看中被收买 业的内涵价值，并自己进行运营。换言之，此类收买的终究意图是经过将被收买本乡品牌整合到收买者的全球价值链条中。强化其存我国的运营，战胜其战略缺点，终究完成收买价值诉求。因为外资收买方在本钱、办理、研制等各方面有其固有的优势，只需被收买品牌能融入收买者价值链条中，这类收买往往能够推进两边开展，完成双赢。欧莱雅对羽西与小护理的收买并成功整合就完美诠释了此类收买。
第二斩首型收买
与价值型收买相同，斩首型收买的意图也是为了强化外资收买者在我国的商场位置。可是，这种强化是经过寻求方针企业的外在价值，即消除本乡竞争对手完成的：经过收买本乡竞争对手并将之置之不理，渐渐使其在商场上隐姓埋名。我国企业本钱规划相对较小，商场敞开后又缺少相应维护机制，再加之当地政府对招商引资的渴求，大大降低了此类收买的本钱。在这种状况下，一批民族品牌如美加净、生机。
第三联系型收买
此类收买首要服务于收买主体的联系需求或布局需求。一般来说，外资企业的联系本钱较为短缺，需求补偿。而当地政府具有招商引资的需求，进行联系性出资不失为构建联系网络的有用手法。别的，考虑到我国各行业、地域敞开程度不同，外资企业在我围的产业布局无法一蹴即至。此刻，一些外资方可能会挑选先收买一些处于其价值链外同、灵敏程度较低的 业，以逐渐完成其布局方针。
第四买卖型收买
和前几类收买一般着眼于持有被收买目标不同，买卖型收买将被收买企业视为因价值被轻视或增值潜力杰出而具有高出资价值的财物，不在于长时刻持有，而在于挑选适宜机遇转售被收买企业并获取出资报答。在我国，许多优异的企业因为本钱积累时刻尚短、财物规划较小，一起又面临着价值轻视的状况下，外国出资者一般具有杰出的套利时机。别的，我国存敞开本钱商场后缺少齐备的准则规制，这也为作为本钱运作的外资收买供给了便当。
三、有关返程出资特别提示
有关返程并购的问题,咱们特别造访咨询了商务部,提示以下几点:
1、只需触及外国出资者股权并购境内企业,都需求经过商务部批阅。一般的外 国出资者股权并购的批阅权(即:不触及返程并购及相关并购),现在已下放到各 下级商务局批阅, 时限为资料收齐后一个月。 但触及返程并购, 必须由商务部批阅, 批阅手续相对严厉,批阅时限需求收齐资料后 2-3个月;
2、触及返程并购,假如实践操控人为国企性质,批阅经过的概率相对大一些, 但需求提交能证明其性质的文件;
3、境内公司、企业或自然人以其在境外合法建立或操控的公司在国内建立 WOFE , 并以 WOFE 名义并购与其有相相联系的境内的公司, 性质尽管归于再出资, 但仍归于返程并购,相同应报商务部批阅。归于 10文第十一条规则:“境内公司、 企业或自然人以其在境外合法建立或操控的公司名义并购与其有相相联系的境内的 公司 , 应报商务部批阅。 当事人不得以外商出资企业境内出资或其他方法躲避前述要 求。 ”
阅读了上述关于外资并购协议的内容咱们能够知道，关于外资收买协议的签定是和其他一般签定的合同没有太大的差异，并且签定的时分两边就某项协议要洽谈好，防止今后呈现胶葛。假如您还有其他不清楚的当地，请咨询听讼网的专业律师，他们会为您回答。