本案股权转让和托管协议的效力认定
来源：听讼网整理 2018-10-05 10:34
案情简介?
２０００年５月，建立仅满１年的盛华有限责任公司（以下简称盛华公司）与月成有限责任公司（以下简称月成公司）达成了受让月成公司持有的鸣新信托出资公司（以下简称鸣新公司）２３％股份的合意（此转让已征得鸣新公司整体股东过半数的赞同），两边签定了股权转让协议。协议约好，在本协议签定之后的５个工作日内，盛华公司须向月成公司付出协议约好的转让款８０００万元。两边一起还签定了一份托付处理协议，约好自盛华公司付出转让款之后，月成公司将其持有的鸣新信托出资公司２３％的股份交由盛华公司处理，保管合同至办好股权过户手续之日停止。保管期间，盛华公司享有除处分权之外对该部分股权的一切权力，待盛华公司建立满３年，契合法令对信托业出资股东资历的规则之后，股权转让协议收效，两边须处理股权转让的过户手续。２００２年６月，在预备处理过户手续时，月成公司忽然反悔，建议股权转让协议的签定违背法令的规则，应属无效；股权保管协议仅经董事会抉择赞同，不能收效。但此举遭到盛华公司的激烈抵抗，两边诉诸法院。
?争议焦点?
两边争议的焦点是：股权转让协议的效能应该怎么确认？董事会决议的股权保管协议是否有用？
月成公司以为，尽管两边签定的股权转让协议是建立在自愿基础上的，可是该行为显着是躲避法令的行为，应当无效，因而该协议理应免除，自己无需按原约好实行义务。别的，公司的董事会无权擅自决议股权保管事宜，股权保管协议也应是无效的。
盛华公司以为，签定的股权转让协议是两边实在意思的表明，在协议中约好盛华公司建立满３年为协议收效的条件，这正是附收效条件合同所具有的典型特征，契合我国合同法的相关规则，其效能不容置疑。作为股权转让协议的隶属物——股权保管协议，归于经营方式的挑选，月成公司董事会对此彻底具有决议权。因而，这两个协议都是有用的，应当得到彻底实行。月成公司的行为归于严峻的违约行为，有必要承当相应的民事责任。
?法院审理?
法院采信了盛华公司的建议，依据合同法第四十五条的规则，判定本案中的股权转让协议是一个附收效条件的合同，收效条件是盛华公司建立满３年，现此条件现已具有，合同有用。一起，判定股权保管事宜在月成公司董事会权限的领域之内，董事会有权决议，故股权转让协议的隶属协议——股权保管协议有用。月成公司单方面毁约，有必要承当相应的违约责任。
?法理剖析?
一、本案股权转让协议是一个附收效条件的合同，不是两边规法行为的产品
我国合同法对合同的效能问题作了较全面的准则性规则，其间第四十四条第一款规则：“依法建立的合同，自建立时收效”。一般情况下，合同依法建立后即可收效，对缔约两边均发作约束力。鉴于本案涉及到信托出资公司的股权转让，故该股权转让协议的效能在受合同法调整的一起，还有必要受公司法和我国关于向金融机构出资入股规则的调整。
我国２００２年６月公布实施的《信托出资公司处理办法》第十三条第二款规则，信托出资公司有必要“有具有中国人民银行规则的入股资历的股东”。信托公司归于金融机构之一，其入股股东资历应当具有中国人民银行１９９４年公布的《关于向金融机构出资入股的暂行规则》（下称暂行规则）第十一条规则的要求，即向金融机构出资入股的企业有必要具有接连３年盈余等相关条件。那么本案协议是否归于躲避暂行规则的行为呢？这是一个很值得咱们认真思考的问题。规法行为一般表现为以合法行为作为手法，终究到达不合法的意图。现两边在协议中清晰约好，待盛华公司建立满３年，契合法令对信托业出资股东的规则之后，两边再处理股权转让的过户手续。依据合同法第四十五条“当事人对合同的效能能够约好附条件。附收效条件的合同，自条件成果时收效”的规则，本案中签定的股权转让协议应当归于附收效条件的合同，在收效条件具有之前，该合同是无效的；在收效条件具有之后，则改变为有用的合同。本案中的协议两边正是根据对暂行规则的正确认识，本着遵法的准则，签定了一个附收效条件的合同，这种约好既未以不合法意图作为合同意图，也并未危害国家和社会公共利益。因而，该股权转让协议不是规法行为，而是一个附收效条件的合同。２００２年９月，两边发作争议时，盛华公司现已建立满３年了，契合协议约好的收效条件，故该协议现已改变为了一个效能确认的收效合同。综上所述，该股权转让协议有用性是确认无疑的，现在月成公司反悔，则有必要承当法令规则的违约责任。
２０００年５月，建立仅满１年的盛华有限责任公司（以下简称盛华公司）与月成有限责任公司（以下简称月成公司）达成了受让月成公司持有的鸣新信托出资公司（以下简称鸣新公司）２３％股份的合意（此转让已征得鸣新公司整体股东过半数的赞同），两边签定了股权转让协议。协议约好，在本协议签定之后的５个工作日内，盛华公司须向月成公司付出协议约好的转让款８０００万元。两边一起还签定了一份托付处理协议，约好自盛华公司付出转让款之后，月成公司将其持有的鸣新信托出资公司２３％的股份交由盛华公司处理，保管合同至办好股权过户手续之日停止。保管期间，盛华公司享有除处分权之外对该部分股权的一切权力，待盛华公司建立满３年，契合法令对信托业出资股东资历的规则之后，股权转让协议收效，两边须处理股权转让的过户手续。２００２年６月，在预备处理过户手续时，月成公司忽然反悔，建议股权转让协议的签定违背法令的规则，应属无效；股权保管协议仅经董事会抉择赞同，不能收效。但此举遭到盛华公司的激烈抵抗，两边诉诸法院。
?争议焦点?
两边争议的焦点是：股权转让协议的效能应该怎么确认？董事会决议的股权保管协议是否有用？
月成公司以为，尽管两边签定的股权转让协议是建立在自愿基础上的，可是该行为显着是躲避法令的行为，应当无效，因而该协议理应免除，自己无需按原约好实行义务。别的，公司的董事会无权擅自决议股权保管事宜，股权保管协议也应是无效的。
盛华公司以为，签定的股权转让协议是两边实在意思的表明，在协议中约好盛华公司建立满３年为协议收效的条件，这正是附收效条件合同所具有的典型特征，契合我国合同法的相关规则，其效能不容置疑。作为股权转让协议的隶属物——股权保管协议，归于经营方式的挑选，月成公司董事会对此彻底具有决议权。因而，这两个协议都是有用的，应当得到彻底实行。月成公司的行为归于严峻的违约行为，有必要承当相应的民事责任。
?法院审理?
法院采信了盛华公司的建议，依据合同法第四十五条的规则，判定本案中的股权转让协议是一个附收效条件的合同，收效条件是盛华公司建立满３年，现此条件现已具有，合同有用。一起，判定股权保管事宜在月成公司董事会权限的领域之内，董事会有权决议，故股权转让协议的隶属协议——股权保管协议有用。月成公司单方面毁约，有必要承当相应的违约责任。
?法理剖析?
一、本案股权转让协议是一个附收效条件的合同，不是两边规法行为的产品
我国合同法对合同的效能问题作了较全面的准则性规则，其间第四十四条第一款规则：“依法建立的合同，自建立时收效”。一般情况下，合同依法建立后即可收效，对缔约两边均发作约束力。鉴于本案涉及到信托出资公司的股权转让，故该股权转让协议的效能在受合同法调整的一起，还有必要受公司法和我国关于向金融机构出资入股规则的调整。
我国２００２年６月公布实施的《信托出资公司处理办法》第十三条第二款规则，信托出资公司有必要“有具有中国人民银行规则的入股资历的股东”。信托公司归于金融机构之一，其入股股东资历应当具有中国人民银行１９９４年公布的《关于向金融机构出资入股的暂行规则》（下称暂行规则）第十一条规则的要求，即向金融机构出资入股的企业有必要具有接连３年盈余等相关条件。那么本案协议是否归于躲避暂行规则的行为呢？这是一个很值得咱们认真思考的问题。规法行为一般表现为以合法行为作为手法，终究到达不合法的意图。现两边在协议中清晰约好，待盛华公司建立满３年，契合法令对信托业出资股东的规则之后，两边再处理股权转让的过户手续。依据合同法第四十五条“当事人对合同的效能能够约好附条件。附收效条件的合同，自条件成果时收效”的规则，本案中签定的股权转让协议应当归于附收效条件的合同，在收效条件具有之前，该合同是无效的；在收效条件具有之后，则改变为有用的合同。本案中的协议两边正是根据对暂行规则的正确认识，本着遵法的准则，签定了一个附收效条件的合同，这种约好既未以不合法意图作为合同意图，也并未危害国家和社会公共利益。因而，该股权转让协议不是规法行为，而是一个附收效条件的合同。２００２年９月，两边发作争议时，盛华公司现已建立满３年了，契合协议约好的收效条件，故该协议现已改变为了一个效能确认的收效合同。综上所述，该股权转让协议有用性是确认无疑的，现在月成公司反悔，则有必要承当法令规则的违约责任。