新三板企业的常见问题

一、新三板企业的常见问题
1、公司处理结构不规范，缺少健全的法人处理结构，常常是“一人集权制”。
2、内部操控原则不健全或未实行。
3、原始出资的不规范。拟新三板挂牌的主体多归于民营企业，在创业初期常存在出资不实或许存在瑕疵的状况。
4、管帐主体不清，财物不完好或权属不清。公司房子、土地、设备和知识产权等以个人名义挂号或无法获得产权等。
5、资金处理的不规范。未设置独立的财会部分，未树立独立的财会原则，未在银行独立开户，公司资金与股东资金不分;股东以告贷、代偿债款、代垫金钱或许其他办法占用公司资金等。
6、同业竞赛和不规范的相关买卖。表现为：相关方界定不完好;相关买卖意图及动机不妥，常常出于调理赢利;买卖程序不规范;买卖根据不充分，缺相关合同及承认;定价不公允;管帐处理不妥;本质相关方非相关化等等。
7、首要运营事务活动不规范。收购、出产、出售出资等存在瑕疵：如收购为了省钱不要发票，出售为了逃税不开发票，延聘工人不交社保等。购买设备不获得合法收据，购建厂房不处理法定挂号手续等。
8、交税不规范。有避税动机，非独立交税或是为躲避税收而少计收入、多计本钱或帐外核算等。有些企业经过各种办法获取不合法的税收优惠。
9、存在其他违规行为。如，存在违规进行托付理财、违规告贷担保与诉讼、违规发行过证券等行为，违背工商、税收、土地、环保、海关的相关规矩，比方：部分商业企业发行代币券和购物卡。
10、账务处理不规范，表现在：
①管帐方针、管帐估量办法不正确或随意改动。创新式企业很多是轻财物企业(如互联网公司、房产服务公司、资讯公司、在线训练公司等)，特定职业管帐方针特别，或许导致不规范的处理办法。
②财物减值预备计提不规范。如，随意计提财物减值预备，运用财物减值预备的提取和冲回调理赢利。
③出售收入承认原则不规范。不按收入承认原则承认收入，比方，按收付完成制承认收入，按开具收款发票承认收入等。
④随意计提和摊销费用。一般表现在公司广告费用、研制费用、利息费用、开办费用的承认与摊销不合规。
⑤收益性开销与本钱性开销区分不清。创新式企业的内部研讨开发本钱金额很大，假如本钱化金额不恰当，会对赢利构成严重影响。
⑥相关买卖的处理和发表不规范。
⑦管帐根底相对单薄。如：原始凭证不全;费用及金钱长时刻挂账;长时刻出资紊乱等;大额银行存款未达账;小金库;来往不对账等。
二、新三板审计需特别重视的问题
(一)公司处理机制健全，合法规范运营
CPA须重视的要害点：
1.公司是否已树立股东大会、董事会、监事会和高档处理层(以下简称“三会一层”)组成的公司处理架构，并依照《公司法》、《非上市大众公司监督处理办法》及《非上市大众公司监管指引第3号—规章必备条款》等规矩树立公司处理原则。
2.公司“三会一层”是否依照公司处理原则进行规范运作。在陈述期内的有限公司阶段应恪守《公司法》的相关规矩。
3.公司的是否存在严重违法违规行为。公司最近24个月内因违犯国家法令、行政法规、规章的行为，遭到刑事处分或适用严重违法违规景象的行政处分。
(1)行政处分是指经济处理部分对触及公司运营活动的违法违规行为给予的行政处分。
(2)严重违法违规景象是指，凡被行政处分的施行机关给予没收违法所得、没收不合法财物以上行政处分的行为，归于严重违法违规景象，但处分机关依法确定不归于的在外;被行政处分的施行机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理阐明或处分机关确定该行为不归于严重违法违规行为的外，都视为严重违法违规景象。
(3)公司最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，没有有明晰定论定见的景象。
4.控股股东、实践操控人是否合法合规。最近24个月内不存在触及以下景象的严重违法违规行为：
(1)控股股东、实践操控人受刑事处分;
(2)遭到与公司规范运营相关的行政处分，且情节严重;情节严重的界定参照前述规矩;
(3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，没有有明晰定论定见。
5.现任董事、监事和高档处理人员是否具有和恪守《公司法》规矩的任职资历和职责，不该存在最近24个月内遭到我国证监会行政处分或许被采纳证券商场禁入办法的景象。
6.公司陈述期内是否存在股东包含控股股东、实践操控人及其相关方占用公司资金、财物或其他资源的景象。如有，应在请求挂牌前予以归还或规范。
7.公司是否设有独立财政部分进行独立的财政管帐核算，相关管帐方针是否能照实反映企业财政状况、运营效果和现金流量。
8、新三板公司的内部操控原则是否健全且被有用实行。
(1)重视内部操控原则的详细规范设定是否健全。尤其在职责操控、事务处理程序、内部操控、管帐操控、内部审计等方面是否拟定了合理、可行的规章原则;保证：①事务记载与管帐记载有勾稽联系，定时核对和监督原则健全;②事务记载系统完好;③事务授权和实行分工明晰。
(2)查看内操控度的实行状况，查看内操控度是否在实践工作中得到了贯彻实行。新三板公司股权会集，或许少数人操控出产处理和运营抉择方案，行为处事具有暗箱操作的志愿，常常导致内操控度流于形式，不能有用实行。
(3)关于组织涣散运营的企业，重视是否构成有用的内部操控机制。
(4)对财政担任人和中心技能人员替换频率高的企业，重视人员改变对内控的影响。
(5)特别重视资金处理，尤其是公司与股东或相关方的资金来往真实性和买卖布景。包含：
①公司有无完善的资金处理原则;
②是否设置独立的财政部分，在银行独立开户;
③个人股东与公司的财物、财政收支是否分隔;
④资金是否被控股股东、实践操控人及操控的其他企业，以告贷、代偿债款、代垫金钱以及其他办法占用的现象。
(6)重视对外担保的批阅权限和审议程序，是否存在为控股股东、实践操控人及其操控的其他企业进行违规担保的景象。
9、CPA还应特别重视有无因股权会集而导致的处理层凌驾于内操控度之上的危险。如有，应作为特别危险应对。
(二)股权出资股权清楚，股票发行和转让行为合法合规
CPA须重视的要害点：
1.重视公司股东和出资是否契合公司法及其他相关法令法规的规矩，重视公司建立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在胶葛，有无用公司财物再出资的行为。
如(1)国有企业需供给相应的国有财物监督处理组织或国务院、地方政府授权的其他部分、组织关于国有股权设置的批复文件。(2)外商出资企业须供给商务主管部分出具的建立批复文件。(3)《公司法》修正(2006年1月1日)前建立的股份公司，须获得国务院授权部分或许省级人民政府的同意文件。
2.重视公司股东的出资合法、合规，出资办法及份额应契合《公司法》相关规矩。
(1)以什物、知识产权、土地运用权等非钱银产业出资的，应当评价作价，核实产业，明晰权属，产业权搬运手续处理结束。
(2)以国有财物出资的，应恪守有关国有财物评价的规矩。
(3)公司注册本钱缴足，不存在出资不实景象。
3.有限职责公司改制成股份有限公司的，重视净财物折股是否契合相关规矩，核算是否正确。
有限职责公司按原账面净财物值折股全体改动为股份有限公司的，存续时刻可以从有限职责公司建立之日起核算。全体改动不该改动前史本钱计价原则，不该根据财物评价成果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净财物额为根据折合为股份有限公司股本。申报财政报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
4.团体财物转让给个人的，重视是否得到本来团体人员的共同同意，并亲笔签名，律师鉴证，不存在潜在的胶葛。
5.团体财物量化或奖赏给个人的，重视团体财物量化或奖赏给个人的合法性，上报时应供给省级政府出具的承认文件。
6.国有财物转让给个人的，重视转让价格的承认状况，是否实行了评价承认手续，转让行为是否经有权的国有财物处理部分的同意，转让款的来历及付出状况。
7.公司的股票发行和转让是否依法实行必要内部抉择、外部批阅(如有)程序，股票转让须契合限售的规矩。
(1)公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列景象：
A.最近36个月内未经法定机关核准，私行揭露或许变相揭露发行过证券;
B.违法行为尽管发作在36个月前，现在仍处于继续状况，但《非上市大众公司监督处理办法》施行前构成的股东超200人的股份有限公司经我国证监会承认的在外。
(2)公司股票限售组织对否契合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统事务规矩(试行)》的有关规矩。
8.在区域股权商场及其他买卖商场进行权益转让的公司，请求股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为是否合法合规。
9.公司的控股子公司或归入兼并报表的其他企业的发行和转让行为是否契合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用根本规范指引(试行)》的规矩。
(三)事务明晰，具有继续运营才能
CPA须重视的要害点：
1.了解公司是否可以明晰、详细地论述其运营的事务、产品或服务、用处及其商业形式等信息。
经过剖析公司所在细分职业的状况和危险，查询公司商业形式、运营方针和方案。审慎、客观剖析公司所在细分职业的根本状况和特有危险(如职业危险、商场危险、方针危险等)。经过与公司运营处理层攀谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等办法，查询公司产品或服务及其用处，了解产品品种、功用或服务品种及其满意的客户需求。
2.了解公司运营事务(可一起运营一种或多种事务)，了解每种事务是否有相应的要害资源要素，相关素组成是否具有投入、处理和产出才能，可以与商业合同、收入或本钱费用等相匹配。
经过实地考察、与处理层攀谈、查阅公司首要知识产权文件等办法，结合公司职业特色，了解公司事务所依靠的要害资源。
经过查阅公司事务原则、实地考察企业运营进程触及的事务环节、对首要供货商和客户访谈等办法，结合公司职业特色，了解公司要害事务流程。包含但不限于：供给链及其处理，公司对供货商的依靠程度及存在的运营危险;首要产品的出产流程或服务流程、出产工艺、质量操控、安全出产等;营销系统，包含出售办法、是否有排他性出售协议等壁垒、商场推广方案、客户处理，公司对客户的依靠程度及存在的危险;中心产品或服务的研制流程、周期以及更新换代方案;根据产业链分工状况，查询公司是否将营运环节交给利益相关者，如有，阐明其合作联系或商业联盟联系以及危险利益分配机制;重要本钱出资项目(如规划化出产、重要设备出资等)的出资流程，包含出资抉择方案机制、可行性和出资报答剖析等;其他表现所在职业或业态特征的事务环节。
3.了解公司根据陈述期内的出产运营状况，在可预见的将来，是否有才能依照既定方针继续运营下去。
(1)了解公司事务在陈述期内是否有继续的营运记载，是否不只存在偶发性买卖或事项。营运记载包含现金流量、运营收入、买卖客户、研制费用开销等。
经过查阅商业合同，造访客户和供货商等办法，结合对公司产品或服务、要害资源和要害事务流程的查询，了解公司怎么获得收益。包含但不限于：收入构成状况，包含产品或服务的规划、订价办法和根据;收入改变状况和影响其改变的原因;本钱结构及其改变状况和改变原因;剖析每种产品或服务的毛利率及其改变趋势和改变原因;公司的现金流状况，尤其是与运营活动有关的现金流量，即运营的现金收入是否能抵补有关开销;在公司所在的细分职业中，剖析比较公司与竞赛对手之间在产品或服务散布、本钱结构、营销形式和产品或服务毛利率等方面的优劣势，并预估公司在细分职业的开展趋势(首要区域或商场的占有率及其改变)。假如竞赛对手的信息不存在，可剖析公司与职业平均水平比较的优劣势。
经过与公司处理层攀谈，查阅董事会会议记载、严重事务合平等办法，结合公司所在职业的开展趋势及公司现在所在的开展阶段，了解公司全体开展规划和各个事务板块的中长时刻开展方针，剖析公司运营方针和方案是否与现有商业形式共同，提醒公司事务开展进程中的首要危险(差异一般危险和特别危险)及危险处理机制。
(2)了解公司是否存在《我国注册管帐师审计原则第1324号——继续运营》中罗列的影响其继续运营才能的相关事项，并了解相关事项是否影响规范无保留定见的审计陈述的出具。影响继续运营才能的相关事项包含：
财政方面：净财物为负或营运资金呈现负数;定时告贷行将到期，但预期不能展期或归还，或过度依靠短期告贷为长时刻财物筹资;存在债权人吊销财政支撑的痕迹;前史财政报表或猜测性财政报表标明运营活动发作的现金流量净额为负数;要害财政比率欠安;发作严重运营亏本或用以发作现金流量的财物的价值呈现大幅跌落;拖欠或中止发放股利;在到期日无法归还债款;无法实行告贷合同的条款;与供货商由赊购变为货到付款;无法获得开发必要的新产品或进行其他必要的出资所需的资金。
运营方面：处理层方案清算被审计单位或停止运营;要害处理人员离任且无人代替;失掉首要商场、要害客户、特许权、执照或首要供货商;呈现用工困难问题;重要供给缺少;呈现十分成功的竞赛者。
其他方面：违背有关本钱或其他法定要求;未决诉讼或监管程序，或许导致其无法付出索赔金额;法令法规或政府方针的改变预期会发作晦气影响;对发作的灾祸未购买稳妥或保额缺乏。
3.公司是否不存在根据《公司法》榜首百八十一条规矩闭幕的景象，或法院依法受理重整、宽和或许破产请求。
(四)公司首要财物状况
CPA须重视的要害点：
1、公司财物是否独立于股东和实践操控人;
2、首要财物权属是否明晰;获得手续是否合法;是否存在严重权属胶葛;
3、产权证明是否完善。重视重组、股东出资、财物交流、以物抵债、承受捐献等获得的财物是否已处理过户手续;
4、财物是否完好，重视有无账外财物或股东占用财物、公私混用的景象;
5、公司的重要财物不存在质押等限制性条件，没有因法令诉讼等严重争议、潜在胶葛等不确定要素。
6、特别重视土地问题：
(1)曾经划拨地未入账，改制时应办为出让地;
(2)团体土地问题，当地是否答应团体土地流通，如答应，核对相关规矩，看是否实行了相关规矩。
7、重视商标和专利权。公司是否具有与主营事务相关的商标、专利、非专利技能所有权。
8、重视公司对无形财物的核算是否正确。对运用寿命不确定的，重视判别是否恰当。
(1)没有明晰的合同或法令规矩的无形财物，如永久性特许运营权和非专利技能等。要慎重判别运用期限。应当归纳各方面状况,如延聘相关专家进行证明或与同职业的状况进行比较以及企业的前史经验等。
(2)关于区分为运用寿命不确定的无形财物，在持有期间内不需要摊销,假如期末从头复核后仍为不确定的,应当在每个管帐期间进行减值测验。一起，应当在财政报表附注中阐明该无形财物的有关状况，包含是否具有合同或法令规矩、能否自商场上获得相关信息等。