发行股份购买资产申请报告内容
来源：听讼网整理 2019-03-26 12:23
发行股份购买财物是以股份作为付出对价的方法来购买财物，特定目标以现金或许财物认购上市公司非揭露发行的股份。以下便是听讼网小编为您精心收集整理的有关于发行股份购买财物申请陈述内容的相关内容，期望能对您有所协助.
相关法令文件
证监会在《上市公司严重财物重组管理办法》中对上市公司发行股份购买财物进行了规则，上市公司发行股份购买财物需要由证监会上市部并购重组委审阅。上市公司发行股份购买财物一起征集配套资金份额不超越拟购买财物买卖价格100%的，一并由并购重组审阅委员会予以审阅(超越100%的视为非揭露发行由发行部审阅)。
一、上市公司发行股份购买财物应当契合的规则
(一)充分阐明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财政会计陈述被注册会计师出具无保留定见审计陈述;被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次买卖予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高档管理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划有助于消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的在外;
(四)充分阐明并发表上市公司发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理完毕权属搬运手续;
(五)中国证监会规则的其他条件。上市公司为促进职业的整合、转型晋级，在其操控权不发作改变的情况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物。所购买财物与现有主营事务没有明显协同效应的，应当充分阐明并发表本次买卖后的运营发展战略和事务管理模式，以及事务转型晋级或许面对的危险和应对办法。
上市公司发行股份购买财物导致特定目标持有或许操控的股份到达法定份额的，应当依照《上市公司收买管理办法》(证监会令第 108 号)的规则实行相关责任。
二、股票发行的定价及拟购买财物的买卖价格
上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的 90%。商场参考价为本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前 20 个买卖日、60 个买卖日或许 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一。本次发行股份购买财物的董事会抉择应当阐明商场参考价的挑选根据。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格比较开始确认的发行价格发作严重改变的，董事会能够依照现已设定的调整计划对发行价格进行一次调整。
拟购买财物买卖价格，指本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格，但不包含买卖对方在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的财物部分对应的买卖价格。上市公司控股股东、实践操控人及其共同举动人在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间获得标的财物权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以除掉。
三、股票的锁定时
特定目标以财物认购而获得的上市公司股份，自股份发行完毕之日起12个月内不得转让;归于下列景象之一的，36个月内不得转让：
(一)特定目标为上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人;
(二)特定目标经过认购本次发行的股份获得上市公司的实践操控权;
(三)特定目标获得本次发行的股份时，对其用于认购股份的财物继续具有权益的时刻缺乏12个月。
归于借壳上市的，上市公司原控股股东、实践操控人及其操控的相关人应当揭露许诺，在本次买卖完成后36 个月内不转让其在该上市公司中具有权益的股份;除收买人及其相关人以外的特定目标应当揭露许诺，其以财物认购而获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起24 个月内不得转让。
上市公司向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人发行股份购买财物，或许发行股份购买财物将导致上市公司实践操控权发作改变的，认购股份的特定目标应当在发行股份购买财物陈述书中揭露许诺：本次买卖完成后6个月内如上市公司股票接连20 个买卖日的收盘价低于发行价，或许买卖完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定时主动延伸至少6个月。
四、上市公司发行股份购买财物的流程
上市公司发行股份购买财物应当编制发行股份购买财物预案、发行股份购买财物陈述书，并向中国证监会提出申请，经过并重组委员会的审阅后方可执行，其流程与上市公司严重财物重组类似。
首要流程：
一、延聘财政顾问、评价组织、审计组织和律师事务所
二、与财物方签定买卖合同及协议
三、举行董事会，编制买卖预案
四、举行股东大会审议买卖计划
五、上报中国证监会重组委审阅
六、经过证监会重组委审阅
七、获得发行批文
八、发行股份挂号，上市公司收买财物过户
上市公司用同一次非揭露发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，也便是上市公司发行股份购买财物。
相关法令文件
证监会在《上市公司严重财物重组管理办法》中对上市公司发行股份购买财物进行了规则，上市公司发行股份购买财物需要由证监会上市部并购重组委审阅。上市公司发行股份购买财物一起征集配套资金份额不超越拟购买财物买卖价格100%的，一并由并购重组审阅委员会予以审阅(超越100%的视为非揭露发行由发行部审阅)。
一、上市公司发行股份购买财物应当契合的规则
(一)充分阐明并发表本次买卖有利于进步上市公司财物质量、改进财政状况和增强继续盈余才能，有利于上市公司削减相关买卖、防止同业竞赛、增强独立性;
(二)上市公司最近一年及一期财政会计陈述被注册会计师出具无保留定见审计陈述;被出具保留定见、否定定见或许无法表明定见的审计陈述的，须经注册会计师专项核对承认，该保留定见、否定定见或许无法表明定见所触及事项的严重影响现已消除或许将经过本次买卖予以消除;
(三)上市公司及其现任董事、高档管理人员不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划有助于消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的在外;
(四)充分阐明并发表上市公司发行股份所购买的财物为权属明晰的运营性财物，并能在约好期限内处理完毕权属搬运手续;
(五)中国证监会规则的其他条件。上市公司为促进职业的整合、转型晋级，在其操控权不发作改变的情况下，能够向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人之外的特定目标发行股份购买财物。所购买财物与现有主营事务没有明显协同效应的，应当充分阐明并发表本次买卖后的运营发展战略和事务管理模式，以及事务转型晋级或许面对的危险和应对办法。
上市公司发行股份购买财物导致特定目标持有或许操控的股份到达法定份额的，应当依照《上市公司收买管理办法》(证监会令第 108 号)的规则实行相关责任。
二、股票发行的定价及拟购买财物的买卖价格
上市公司发行股份的价格不得低于商场参考价的 90%。商场参考价为本次发行股份购买财物的董事会抉择布告日前 20 个买卖日、60 个买卖日或许 120 个买卖日的公司股票买卖均价之一。本次发行股份购买财物的董事会抉择应当阐明商场参考价的挑选根据。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格比较开始确认的发行价格发作严重改变的，董事会能够依照现已设定的调整计划对发行价格进行一次调整。
拟购买财物买卖价格，指本次买卖中以发行股份方法购买财物的买卖价格，但不包含买卖对方在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的财物部分对应的买卖价格。上市公司控股股东、实践操控人及其共同举动人在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间获得标的财物权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以除掉。
三、股票的锁定时
特定目标以财物认购而获得的上市公司股份，自股份发行完毕之日起12个月内不得转让;归于下列景象之一的，36个月内不得转让：
(一)特定目标为上市公司控股股东、实践操控人或许其操控的相关人;
(二)特定目标经过认购本次发行的股份获得上市公司的实践操控权;
(三)特定目标获得本次发行的股份时，对其用于认购股份的财物继续具有权益的时刻缺乏12个月。
归于借壳上市的，上市公司原控股股东、实践操控人及其操控的相关人应当揭露许诺，在本次买卖完成后36 个月内不转让其在该上市公司中具有权益的股份;除收买人及其相关人以外的特定目标应当揭露许诺，其以财物认购而获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起24 个月内不得转让。
上市公司向控股股东、实践操控人或许其操控的相关人发行股份购买财物，或许发行股份购买财物将导致上市公司实践操控权发作改变的，认购股份的特定目标应当在发行股份购买财物陈述书中揭露许诺：本次买卖完成后6个月内如上市公司股票接连20 个买卖日的收盘价低于发行价，或许买卖完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定时主动延伸至少6个月。
四、上市公司发行股份购买财物的流程
上市公司发行股份购买财物应当编制发行股份购买财物预案、发行股份购买财物陈述书，并向中国证监会提出申请，经过并重组委员会的审阅后方可执行，其流程与上市公司严重财物重组类似。
首要流程：
一、延聘财政顾问、评价组织、审计组织和律师事务所
二、与财物方签定买卖合同及协议
三、举行董事会，编制买卖预案
四、举行股东大会审议买卖计划
五、上报中国证监会重组委审阅
六、经过证监会重组委审阅
七、获得发行批文
八、发行股份挂号，上市公司收买财物过户
上市公司用同一次非揭露发行所征集的资金向该特定目标购买财物的，也便是上市公司发行股份购买财物。