深圳经济特区有限责任公司条例(废止)

发布部分:广东省人大  发布文号:深圳经济特区有限职责公司法令广东省人大（1993年4月26日广东省深圳市榜首届人民代表大会第五次会议经过1993年4月26日发布1993年7月1日起实施）目录榜首章总则第二章树立第三章股东第四章安排安排第五章财政与管帐第六章兼并、分立和改变安排方式第七章添加或许削减注册本钱第八章中止与清算第九章附则榜首章总则榜首条为了树立深圳经济特区（以下简称特区）有限职责公司的法令地位，标准有限职责公司的安排和行为，保护股东和债款人的合法权益，保护社会主义市场经济次序，促进特区经济发展，拟定本法令。第二条本法令所称有限职责公司是指依本法令在特区树立的，股东以其出资额对公司承当职责，公司以其悉数产业对公司债款承当职责的企业法人。第三条本法令适用于在特区树立的有限职责公司。在特区树立的各类企业法人或许其他经济安排改组为有限职责公司的，适用本法令。第四条有限职责公司（以下简称公司）经深圳市工商行政管理部分（以下简称挂号机关）依法核准挂号树立。第五条公司称号应当标明“有限公司”的字样。公司违背前款规则不标明“有限公司”字样的，或许未依法核准挂号为公司的企业，擅安闲称号中运用“有限公司”字样的，由挂号机关责令其期限改正，并布告；拒不实行的，由挂号机关予以处置。第六条公司以其在特区的首要办事安排地点地为居处。第七条树立公司应当拟定公司章程。第八条公司应当恪守法令、法规。公司的合法权益受法令保护。第九条公司不得成为其他经济安排的无限职责股东或许合伙安排的合伙人。公司向其他企业法人出资时，其出资额不得超越本公司净财物的百分之五十，但以出资为专门业务的公司或许出于控股需求的在外。违背本条榜首款和第二款规则的，由挂号机关对公司法定代表人和直接职责人员别离处以人民币二万元以上五万元以下罚款；形成公司丢失的，法定代表人和直接职责人员应负补偿职责。第十条公司的资金不得假贷给股东或许其别人，但以假贷为专门业务的公司或许公司与其他企业之间因运营活动需求按有关规则融资者在外。违背前款规则的，由挂号机关对公司法定代表人和直接职责人员别离处以人民币五万元以上十万元以下罚款；形成公司丢失的，法定代表人和直接职责人员应负补偿职责。第十一条公司不得为股东或许其别人供给担保，但公司章程规则能够或许股东会赞同为别人供给担保的在外。违背前款规则的，由挂号机关对公司法定代表人和直接职责人员别离处以人民币五万元以上十万元以下罚款；形成公司丢失的，法定代表人和直接职责人员应负补偿职责。第十二条管帐师业务所、律师业务所、财物评价安排和其他有关安排及其注册执业人员，在为公司承办恳求挂号事项及制造向社会揭露的文件时，应当遵从诚信、实在、合法准则。前款所列安排及人员有不尽职行为或许与公司勾结作假的，由业务主管机关依法处置；形成别人危害的，与公司承当连带职责；情节严重，构成违法的，依法追究直接职责人员的刑事职责。第十三条公司及其有关人员对挂号机关及其作业人员在实行本法令中的详细行政行为不服的，能够向深圳市人民政府（以下简称市政府）行政复议机关恳求复议，也能够直接向人民法院提起诉讼。挂号机关及其作业人员违背本法令，徇私舞弊、招摇撞骗的，依法追究有关职责人员的行政职责；形成危害的，应承当民事职责；情节严重，构成违法的，依法追究直接职责人员的刑事职责。第十四条国有企业能够改组为公司，其国有股权由国有财物管理部分或其授权安排享有。国有企业改组为公司的条件和程序，由市政府规则。第二章树立第十五条公司应当由二人以上五十人以下一起出资树立，其间至少应有一人在特区有居处。第十六条树立公司应当缔结协议，清晰各出资人在树立公司期间的权利、职责。第十七条拟定公司章程应经整体出资人一致赞同。各出资人应在公司章程上签名盖章。公司章程应载明下列事项：（一）公司称号和居处；（二）公司主旨和运营范围；（三）注册本钱；（四）股东名字或许称号及居处；（五）各股东认缴的出资额、出资期限和出资办法；（六）股东的权利和职责；（七）公司安排安排的设置、职权和议事规则；（八）法定代表人的发作程序和职权范围；（九）财政和管帐制度；（十）董事和监事的任期；（十一）赢利的分配办法；（十二）股东股权转让的条件和程序；（十三）公司章程的修正；（十四）中止与清算；（十五）其他应载事项。第十八条公司的注册本钱为整体出资人认缴的出资总额。不同职业公司的注册本钱的最低限额由市政府规则，但不得少于人民币十万元。第十九条出资人认缴的出资可依公司章程规则分期交纳。依前款规则分期交纳出资的，首期交纳的出资额不得少于公司注册本钱的百分之五十，并不得低于前条规则的最低限额，其他出资应在公司树立后二年内缴足；生产运营期长、出资规模大的公司，出资人首期交纳的出资额和缴足出资的期限，由市政府另行规则。第二十条公司树立后，董事会或许实行董事应催促股东如期交纳所认缴的出资。股东违背本法令或许公司章程的规则不如期缴足所认缴的出资的，挂号机关应责令董事会或许实行董事期限催缴。逾期仍未缴足的，挂号机关可撤消公司的企业法人运营执照，公司其他股东和债款人有权向未缴足出资的股东恳求危害补偿。第二十一条出资人能够用钱银、什物、土地运用权、工业产权或许非专利技能出资。出资人的悉数钱银出资不得少于公司注册本钱的百分之五十；首期交纳的钱银出资额不得少于首期出资额的百分之五十。以工业产权、非专利技能作价的出资额不得超越公司注册本钱的百分之二十。第二十二条作为出资的什物、土地运用权，应当经依法核准挂号的财物评价安排评价作价；作为出资的工业产权或许非专利技能，由各出资人洽谈作价或许由依法核准挂号的评价安排评价作价。第二十三条出资人交纳出资后，应当经我国注册管帐师验资并出具验资证明。第二十四条恳求公司挂号应向挂号机关提交下列文件和资料：（一）树立公司的恳求书；（二）公司称号准用证明；（三）公司章程；（四）各出资人的验资证明；（五）公司居处或运营场所的运用证明；（六）法定代表人身份证明与资历证明。运营特定业务的公司，按照法令、法规规则须经政府主管机关核准的，还应当提交核准文件。第二十五条挂号机关应自收到公司挂号恳求之日起三十日内作出是否准予挂号的抉择。核准挂号的，应发给企业法人运营执照；不予挂号的，应给予书面答复。第二十六条企业法人运营执照签发日期为公司树立日期。公司树立后，应当进行布告。公司经核准挂号后无正当理由超越六个月未开业的，或许开业后自行歇业接连六个月以上的，由挂号机关缴销其企业法人运营执照。第二十七条未经核准挂号私行以公司名义运营的，由挂号机关责令其中止运营活动，没收其非法所得，并对直接职责人员处以人民币五万元以上十万元以下罚款。恳求人处理公司挂号时招摇撞骗的，由挂号机关责令其改正；已取得企业法人运营执照，又拒不改正的，由挂号机关撤消其企业法人运营执照，并对直接职责人员处以人民币十万元以上十五万元以下罚款。第二十八条公司树立时，作为出资的什物、土地运用权、工业产权、非专利技能的作价明显高于实践价值的，股东对公司负连带缴付差额的职责。第二十九条公司树立后应当向股东出具出资证明。出资证明应当记载下列事项：（一）公司称号；（二）公司树立日期；（三）公司注册本钱；（四）股东名字或许称号；（五）股东的出资额和出资日期；（六）出资证明的签发日期。出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。第三十条公司应当备置股东名册，供股东和债款人查阅。股东名册应记载下列事项：（一）股东的名字或许称号及居处；（二）股东的出资额和出资日期；（三）出资证明编号。第三十一条经挂号机关核准挂号，公司能够树立分支安排。树立分支安排应向挂号机关恳求核准挂号，收取运营执照。第三十二条在公司树立过程中，因出资人的差错致使公司利益遭到危害的，有差错的出资人对公司应负补偿职责。公司未能树立的，出资人对树立行为发作的债款负连带职责。第三章股东第三十三条自然人、法人和其他经济安排均能够按照本法令成为公司的股东，但法令、法规有制止或许约束的特别规则在外。第三十四条公司存续期间，股东不得私行抽回本钱。第三十五条股东能够按出资份额或许公司章程规则的一人一票的办法行使表决权。第三十六条股东有优先认购公司新增本钱的权利。第三十七条股东能够将股权悉数或许部分转让给其他股东或许非股东。股东转让股权时，应当经整体股东过半数赞同，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东将其股权作为典当标的时，应当经整体股东过半数赞同。第三十八条股东转让股权时，应当改变股东名册。受让人的名字或许称号、居处及股权未记载于股东名册的，该转让不得对立公司。第三十九条股东有推举和被推举为公司董事、监事的权利。第四十条股东有权查阅公司股东名册会议记录和财政管帐报表等资料。第四十一条股东对公司盈利和清算后的剩下产业享有分配权。第四章安排安排第四十二条公司能够树立股东会。树立股东会的，股东会为公司的权利安排。公司不树立股东会的，由整体股东一起行使股东会的职权，行使职权的办法由公司章程规则。第四十三条股东会行使下列职权：（一）修正公司章程；（二）抉择公司添加或许削减注册本钱；（三）赞同股东股权的转让和典当；（四）抉择公司分立、兼并、改变安排方式、中止和清算；（五）推举或许免除董事、监事；（六）审议赞同公司年度财政预算决算；（七）审议赞同董事会或许实行董事、监事会或许监事的陈述；（八）审议赞同公司的补偿亏本和盈利分配计划；（九）公司章程规则的其他职权。第四十四条股东会会议分为股东常会和股东临时会。第四十五条股东常会每年至少举行一次。股东常会由公司董事会或许实行董事招集。公司违背前款或许公司章程规则，不举行或许不如期举行股东常会的，由挂号机关责令其期限举行。第四十六条公司董事会、实行董事或许监事会、监事依公司章程规则招集股东临时会。公司应出资额占公司注册本钱百分之三十以上的股东恳求，应当举行股东临时会。第四十七条招集股东会会议，应于会议举行前十日将会议时刻、地址和内容等事项告诉每一股东。第四十八条股东会对下列事项的抉择应当经整体股东三分之二以上赞同：（一）添加或许削减注册本钱；（二）公司兼并、分立或许改变安排方式；（三）闭幕公司。对前款规则以外的事项，由出资额占公司本钱二分之一以上的股东赞同经过，也能够由公司章程另行规则抉择办法。第四十九条股东会会议应当对所议事项及抉择作成会议记录。会议记录应由出席会议的股东签名。第五十条公司能够树立董事会。树立董事会的，董事会为公司的运营抉择计划和业务实行安排，向股东会或许不设股东会的公司整体股东担任；不树立董事会的，应设一至二名实行董事，行使董事会的职权。第五十一条董事会行使下列职权：（一）招集股东会会议；（二）实行股东会的抉择，公司不设股东会的，实行整体股东的抉择；（三）审定公司的发展规划和年度生产运营计划；（四）抉择公司产的典当、转让；（五）拟定公司年度财政预算、决算计划；（六）拟定公司补偿亏本或盈利分配计划；（七）拟定公司添加或许削减注册本钱的计划；（八）拟定公司兼并、分立、改变安排方式、中止和清算计划；（九）抉择公司管理安排的设置；（十）聘任或许解聘公司司理等高档管理人员；（十一）抉择对公司司理等高档管理人员的奖赏和处置；（十二）公司章程规则的其他职权。第五十二条董事会至少应由三名董事组成。第五十三条董事由股东会推举发作，不设股东会的，由整体股东派遣。第五十四条公司树立董事会的，法定代表人由董事长担任；不树立董事会的，法定代表人由公司章程承认一名实行董事担任。第五十五条董事会或许实行董事能够延聘司理处理公司的日常运营活动。司理的职权由公司章程规则，或许由董事会抉择。第五十六条有下列景象之一的，不得担任公司董事或许司理：（一）无民事行为能力或许约束民事行为能力的；（二）被指控违法由司法机关立案查询没有结案的；（三）被判处有期徒刑以上惩罚，刑满释放未逾三年的；（四）因违法运营被撤消运营执照的企业法定代表人和首要职责人员，自运营执照被撤消之日起未逾三年的；（五）受破产清算或因违法被吊销的企业的直接职责人员，地点企业受破产清算或被吊销未逾三年的；（六）负有严重债款长时间未实行归还职责的；（七）法令、法规规则的其他景象。第五十七条董事、司理不得成为其他经济安排的无限职责股东或许合伙安排的合伙人，不得自营或许为别人运营与其所任职的公司具有竞争性的业务，不得为自己或许代表别人与其所任职的公司进行生意、假贷以及从事与公司利益有抵触的行为。董事、司理违背前款规则取得的利益，股东会或许不设股东会的公司整体股东有权作出抉择将其收归公司一切。董事、司理违背前款规则形成公司危害的，应负补偿职责；构成违法的，依法追究其刑事职责。第五十八条公司能够设监事会或许一至二名监事，对公司的业务和财政进行监督。第五十九条监事会至少应由三名监事组成。监事会或许监事的议事规则由公司章程规则。第六十条监事会成员的三分之二由股东出任，由股东会推举和免除，不设股东会的，由整体股东派遣和免除；其他成员由公司职工出任，由公司整体职工推举和免除。公司的董事、司理及财政主管等高档管理人员不得兼任监事。第六十一条监事会或许监事向股东会陈述作业。不设股东会的，向整体股东陈述作业。监事会或许监事行使下列职权：（一）列席董事会会议；（二）审阅、查阅公司财政管帐报表和其他资料；（三）查看公司业务和财政状况；（四）监督董事会、实行董事和司理的作业；（五）依公司章程招集股东临时会；（六）当董事、司理的行为与公司的利益有抵触时，代表公司与董事、司理交涉，或许对董事、司理提起诉讼；（七）公司章程规则的其他职权。第六十二条监事对危害公司以及股东利益的行为未能实行监督职责的，应与行为人负连带职责。第五章财政与管帐第六十三条公司应当树立财政管帐制度。第六十四条公司应当在每一管帐年度编制财物负债表、损益表、财政状况变动表等财政管帐报表，经我国注册管帐师验证后，向税务机关呈报。第六十五条挂号机关进行年度查验时，公司应将财物负债表呈报挂号机关。公司违背前款规则的，挂号机关应责令其期限呈报，并对法定代表人和直接职责人员别离处以人民币二万元以上五万元以下的罚款。第六十六条公司的财政管帐报表应备置于公司居处，供股东和债款人查阅。第六十七条公司分配税后赢利时，应当首要补偿亏本，然后提取赢利的百分之十作为法定盈利公积金，百分之五作为法定公益金。法定盈利公积金累积达公司注册本钱百分之十五时可不再提取。第六十八条法定盈利公积金应当用于下列各项用处：（一）补偿亏本；（二）添加本钱；（三）法令、法规规则的其他用处。法定公益金应当用于本公司职工的集体福利。第六十九条公司能够按公司章程规则提取恣意盈利公积金。第七十条公司税后赢利在补偿亏本、提取法定盈利公积金和法定公益金前，不得分配给股东。公司违背前款规则分配赢利的，由挂号机关追回违法分配部分，并对法定代表人和直接职责人员别离处以人民币二万元以上五万元以下的罚款。第六章兼并、分立和改变安排方式第七十一条公司可依本法令规则兼并、分立或许改变安排方式。第七十二条公司兼并或许分立应当对公司产业进行整理，编制财物负债表及产业目录。公司兼并各方应签定兼并协议；公司分立应对公司债款的承当作出抉择。违背本条榜首、二款规则兼并、分立的，或许兼并、分立时，在财物负债表及产业目录上作虚伪记载的，由挂号机关对公司法定代表人和直接职责人员别离处以人民币二万元以上五万元以下的罚款；构成违法的，依法追究其刑事职责。第七十三条公司应自作出兼并或许分立抉择之日起十日内告诉已知的债款人，并于三十日内至少布告三次。公司未按前款规则告诉和布告的，由挂号机关责令其期限告诉和布告，并对公司法定代表人和直接职责人员别离处以人民币二万元罚款。第七十四条债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起六十日内，能够提出异议。第七十五条债款人对公司兼并或许分立提出异议的，公司应当清偿债款，或许与债款人达到清偿债款的协议，不然公司不得兼并或许分立。公司违背前款规则的，由挂号机关责令其期限改正，并对公司处以人民币五万元以上十万元以下罚款，对公司法定代表人和直接职责人员别离处以人民币二万元以上五万元以下罚款。第七十六条债款人对公司兼并未提出异议的，原公司债款由兼并后存续的公司或新树立的公司承当。债款人对公司分立未提出异议的，原公司债款由分立后的公司按分立抉择承当。第七十七条公司兼并不成的，因准备兼并而发作的债款由准备兼并各方一起承当。第七十八条公司改变为股份有限公司的，原股东股权折合的股份总额不得超越公司现存净财物额。超越公司现存净财物额的，公司整体股东应对改变后的股份有限公司负连带缴付差额的职责。第七十九条公司改变为股份有限公司时，其债款由改变后的股份有限公司承当。第八十条公司兼并、分立或许改变安排方式，应依本法令和《深圳经济特区股份有限公司法令》的规则别离处理改变挂号、刊出挂号或许树立挂号。第七章添加或许削减注册本钱第八十一条公司添加注册本钱时，认缴新增本钱的出资，适用本法令第二章有关出资的规则。第八十二条公司削减注册本钱时，应当编制财物负债表及产业目录。公司应自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉已知的债款人，并于三十日内至少布告三次。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的债款人自布告之日起六十日内，能够提出异议。第八十三条对提出异议的债款人，公司应当清偿债款，或许与债款人达到清偿债款的协议，不然公司不得削减注册本钱。公司削减本钱后的注册本钱不得低于本法令规则的最低限额；不同职业的公司，不得低于市政府规则的最低限额。第八十四条公司添加或许削减注册本钱，应向挂号机关处理改变挂号。第八章中止与清算第八十五条公司因下列原因之一中止：（一）公司章程规则的运营期限届满或许公司章程规则的其他中止事由呈现；（二）公司树立的主旨现已完成或许无法完成；（三）整体股东三分之二以上赞同闭幕；（四）与其他公司兼并或公司新设分立；（五）依法被吊销；（六）公司无正当理由自树立之日起六个月内未开业，或许开业后自行歇业六个月以上；（七）依法被宣告破产。第八十六条公司中止，应当树立清算组。公司依前条第（一）、（二）、（三）、（四）项原因中止的，由股东会树立清算组，不设股东会的，由整体股东树立清算组；依前条第（五）、（六）项原因中止的，由挂号机关树立清算组。第八十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）整理公司产业，编制财物负债表、产业目录和债款、债款清单；（二）处理公司未了断的业务；（三）要求公司的债款人实行职责；（四）按照法令、法规规则清偿公司债款；（五）向股东收取已认缴而未交纳的出资；（六）处置公司剩下产业；（七）代表公司参与诉讼和裁决。第八十八条清算组应自树立之日起十日内书面告诉已知的债款人，并于三十日内至少布告三次。第八十九条债款人应自收到告诉之日起三十日内，未收到告诉的应自布告之日起九十日内，向清算组申报债款。债款人申报债款，应阐明债款性质、数额并供给有关证明资料。清算组应对有产业担保的债款和无产业担保的债款别离挂号。第九十条清算组应拟定清算计划。公司树立清算组的，清算计划应当经公司整体股东三分之二赞同后实施；挂号机关树立清算组的，清算计划应当报挂号机关核准后实施。第九十一条清算开端后，公司应当中止与清算无关的活动。未经清算组赞同，任何人不得处置公司产业。私行处置的，由清算组追回产业，并由挂号机关对直接职责人员处以人民币五万元以上十万元以下罚款。第九十二条有产业担保的债款，能够担保产业为限优先受偿。第九十三条公司产业拨付清算费用后，按下列次序清偿：（一）职工工资和社会保险费；（二）税款；（三）公司债款。公司产业按前款所列次序清偿后，剩下部分应当按出资份额或许公司章程规则分配给股东。第九十四条清算组在整理产业和债款、债款过程中，发现公司产业缺乏清偿债款的，应立即向人民法院恳求破产宣告。公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应将清算业务移送人民法院，并告诉整体股东。第九十五条清算组无法实行职权时，能够恳求人民法院安排清算。清算组不依法实行职权时，债款人能够恳求人民法院安排清算。第九十六条挂号机关或许人民法院树立的清算组，应有我国律师、我国注册管帐师等专业人员参与。第九十七条清算完毕，清算组应当制造清算陈述。清算期间的各种出入报表及财政帐册，报公司股东会或不设股东会的公司整体股东，由挂号机关或许人民法院承认。自清算陈述承认之日起十日内，清算组应当将清算陈述报送挂号机关，恳求公司刊出挂号。第九十八条挂号机关核准刊出挂号后，应当布告公司中止。第九十九条清算组成员应当依法实行清算职责。清算组成员因差错形成公司或许债款人丢失的，应当对公司或许债款人承当连带职责。榜首百条公司被依法宣告破产的，按照有关破产的法令、法规进行清算。第九章附则榜首百零一条本法令实施前在特区树立的公司，应当按照本法令完善公司的条件和公司章程，并在1994年年度查验期内按本法令规则处理年检手续。榜首百零二条以有限职责方式在特区树立的外商出资企业，适用本法令。但法令、法规还有规则的在外。榜首百零三条本法令规则布告的事项，应当在《深圳特区报》、《深圳商报》或许市政府明文指定的其他报刊的明显方位登载。榜首百零四条本法令由深圳市人民代表大会常务委员会解说。榜首百零五条市政府可根据本法令拟定实施细则。榜首百零六条本法令自1993年7月1日起实施。1993年4月26日