公司人格否认制度的法理探讨

 公司一说最早来源于古罗马。自古罗马呈现相似公司的集体，但直至中世纪，公司仍处于一种萌发、原始的情况，从本质上讲跟近代意义上的公司有很大的差异。近代公司的构成是本钱主义展开的必然成果。跟着本钱主义商品经济的展开，企业规模的不断扩大，客观上要求本钱联合，以习惯生产力的大展开。这一时期的企业组织形式有：合组公司、合股公司、特许股份公司，这以后公司逐步演成为具有独立品格的公司。1862年的《英国》将公司的“法人品格”、“有限职责”、“合股准则”三个特征合为一体，标志着以公司为代表的现代法人独立品格准则的终究构成，并随即被世界各国广泛运用。 
一、公司品格准则的本质是股东的职责有限化
    公司准则的中心在于公司品格准则，即法令依“人为理性”之逻辑，将公司拟制为具有民事权利主体资格的“人”，公司具有独立于股东和成员的主体资格。公司法人品格独立首要表现在公司的产业独立。公司产业尽管由组成公司的成员即出资人出资构成，但却与出资人的其它产业相别离，由公司独立分配；其次是公司的职责独立。公司法人以公司的产业对其债款独立承当职责，出资人则仅以其出资额为限对公司承当职责（即有限职责），而不对公司债权人直接担任。由此可见，具有独立产业和承当独立职责是公司独立品格的底子支柱，而能承当独立职责有是具有独立产业的终究表现。公司的独立职责本质上是使股东的职责有限化。对此，英美法学者形象地将公司的独立品格描绘为罩在公司头上的“面纱”（the veil of thecorporation），这层“面纱”将公司品格与其成员个人品格别离，使股东免受公司债权人的直接追索。公司品格准则使得股东能够公司之独立品格进行运营，完成自己利益最大化的一起把职责仅限于自己的出资以内，以防止过大的运营危险并使自己的丢失最小化。从公司准则的法令规划看，其主要意图在于经过保护股东的利益来鼓舞出资，展开经济，并以此平衡股东出资运营危险外化而给公司债权人带来危险过重之情况。所以，有限职责成为了公司准则的柱石。 
    在公司独立品格准则下，出资者和债权人利益尽管都尽量坚持其平衡，公平地完成经济利益的最大化。但是，法令实践运做的成果使本应平衡的公司法品格准则中的利益系统向股东一方歪斜。由于公司在运营上仍要经过股东的行为展开运营活动，公司直接或间接地受控于股东的行为，公司在经济上不可能独立于股东。而本钱的赋性是逐利。所以，不诚信运营的股东就能够假借公司品格这道屏障，乱用公司的法令独立品格，呈现了如出资不实，抽逃资金，脱壳运营，品格混淆，滥设法人，不妥操控等许多“公司问题”。
    乱用公司法人品格的行为不只严峻危害了债权人与股东的合法权益，更严峻阻碍了金融次序和社会信誉。因而，关于公司法人品格的行为需求法令进一步离析，对不实的公司法人品格的行为进行否定，正如日本学者森木滋在《论品格的否定》一书中所述：“假如法人之建立出于不法意图，或有违建立法人准则的保护社会公共利益之底子价值，法令天然有权掠夺法人的品格而否定之存在。”刺破公司独立品格这块“面纱”，直接追索不法股东，以还原法人品格的真面目