一百公司诉奥丰公司在约定期限内未完成股权转让事项解除股权转让

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2004年10月24日
案情
原告：上海一百集团房地产有限公司(以下简称一百公司)。
被告：上海奥丰经贸开展公司(以下简称奥丰公司)。
1995年12月28日，上海华荣房地产运营公司(以下简称华荣公司)与上海市西北外经房地产运营公司(以下简称西北公司)一起组建了恒胜公司(有限职责公司性质)，开发上海市长宁区周桥三号地块二期商品房项目，两边出资比例为西北公司占90%，华荣公司占10%。同月底，恒胜公司经工商登记依法建立。西北公司的出资稀有家单位参股，其间由被告奥丰公司出资的部分占了恒胜公司总出资额的35%。
1996年2月13日，原告一百公司与被告奥丰公司签定了《股权转让意向书》。4月1日，该两边正式签定《周桥三号地块二期商品房股权转让协议》，约好：被告在恒胜公司中具有35%的股份，现被告承受原告托付，再行收买恒胜公司10%的股权，两项兼并，被告具有恒胜公司总股权的45%，经洽谈，被告将其具有的恒胜公司40%的股权转让给原告，触及项目建筑面积8948平方米，每平方米单价2850元，总价25504650元，该楼板价系从动迁到领到施工执照停止的股权楼板价，在股权转让一起保证原告的控股权。6月1日，西北公司许诺帮忙被告收买恒胜公司10%的股权，使被告在恒胜公司中占有45%的股权比例。6月19日，上海长信会计师事务所对恒胜公司的出资状况进行验资，证明被告在恒胜公司的出资达人民币225万元，股权比例占45%。7月26日，原、被告两边又签定《股权转让补充协议》，约好在原告付出部分转让金后，由被告在8月初办好法定控股权的悉数手续，并担任在8月上旬举行整体股东大会，清晰各股东在项目公司中的位置、职责、职责及股权的重新分配等。同年10月31日，被告在恒胜公司的股东会上，曾提出将其在公司的40%股权转让给原告，但未构成股东会抉择。至诉讼时，周桥三号地块二期商品房基地的旧房已悉数撤除，三通一平基本完结，施工单位现已承认，项目即可开工。
原告在依约向被告付出股权转让金人民币1500万元后，因未在约好期限内得到恒胜公司的控股权，遂向上海市榜首中级人民法院提起诉讼，称：我方在按约付出部分转让款人民币1500万元后，发现被告奥丰公司签约时没有具有恒胜公司45%的股权，也从未就转让股权事宜举行股东大会或构成股东会抉择，被告转让股权并收取我方钱款的行为违背我国法律规定。恳求承认两边签定的《周桥三号地块二期商品房股权转让协议》无效，由被告返还我方已付款及利息。
被告奥丰公司辩称：我方是在具有恒胜公司45%的股权前提下向原告转让股权的。两边签定的协议是两边的实在意思表明。因为原告领导班子发作变化，原拟于8月上旬将进入股东会的人员名单由原告交我方，但原告迟迟未交，致使我方未能按约好期限完结股东位置的转化，职责在原告。原告的建议缺少现实根据，故恳求驳回原告的诉讼恳求。
审判
上海市榜首中级人民法院经审理以为：被告将其具有的在恒胜公司的股权进行转让的行为，不具备有限职责公司转让股权的方式要件，且合同内容触及房地产的转让，不符合法律规定，故原、被告两边签定的《周桥三号地块二期商品房股权转让协议》无效。被告因该无效行为获得的原告的钱款应返还给原告。并补偿占用期间的利息丢失。按照《中华人民共和国民法通则》第五十八条榜首款第(五)项、第六十一条榜首款之规定，该院于1997年5月29日判定如下： 一、原、被告两边签定的股权转让协议无效。 二、被告在本判定书收效后一个月内返还原告钱款人民币1500元，并付出利息(按中国人民银行发布的同期固定资产借款利率计息，其间500万元从1996年4月19日起计，500万元从同年4月26日起计，20万元从同年6月28日起计，480万元从同年7月29日起计，均计算到履行之日止)。 
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