中国银行业监督管理委员会办公厅关于印发《申请设立企业集团财务

发布部分: 我国银作业监督处理委员会  发布文号: 银监办发［2004］326号  各银监局：《企业集团财政公司处理方法》已于9月1日开端施行。为做好企业集团财政公司的市场准入作业，现将《请求建立企业集团财政公司操作规程指引》印发给你们，请认真履行。附件请求建立企业集团财政公司操作规程指引 一、请求建立企业集团财政公司应具有的条件（一）请求建立财政公司的企业集团应具有的条件1．契合国家的工业政策。2．请求前一年底，集团母公司的注册资本金不低于8亿元人民币。3．请求前一年底，按规则并表核算的成员单位财物总额不低于50亿元人民币，净财物率不低于30％。4．请求前接连两年，按规则并表核算的成员单位运营收入总额每年不低于40亿元人民币，税前利润总额每年不低于2亿元人民币。5．现金流量安稳并具有较大规划。6．集团母公司建立两年以上而且具有企业集团内部财政处理和资金处理经历。7．集团母公司具有健全的公司法人处理结构，未发作违法、违规行为，近3年无不良诚信记载。健全的法人处理结构指依据集团母公司企业安排方法和相应的法令法规要求可以完结有用公司处理的安排结构。8．集团母公司具有中心主业。9．集团母公司无不当相关买卖。（二）拟设财政公司的出资人应具有的条件财政公司的注册资本金应当首要从成员单位中征集，并可以吸收成员单位以外的合格安排出资者的股份。除国家约束外资进入并经我国银监会事前赞同的企业集团外，新设财政公司一般均应有丰厚专业经历的境外安排出资者。财政公司的出资人包含成员单位、合格的安排出资者。1．成员单位应具有以下条件：（1）在工商行政处理机关挂号注册的具有法人资历的企业。（2）如期足额偿还银行借款，最近两年接连盈余。（3）年终分配后，净财物率到达30％。（4）长时间股权出资累计金额不超越本公司净财物的50％（国务院规则的出资公司和控股公司在外）。（5）运营处理杰出，近两年内未发作严重违法行为。2．合格的安排出资者应具有以下条件：（1）许诺自财政公司建立之日起5年内不转让所持财政公司股份并在财政公司规章中载明。（2）有3年以上成功从事财政公司或相似安排运营处理的经历。（3）安排出资者是境内企业的应具有成员单位的条件；是境外非金融企业的应参照成员单位的条件；是境外金融安排的可参照《境外金融安排出资入股中资金融安排处理方法》（我国银作业监督处理委员会令[2003]第6号）的规则。（三）拟设财政公司应具有的条件1．确属会集处理企业集团资金的需求，经合理猜测可以到达必定的事务规划。2．有契合《中华人民共和国公司法》和《企业集团财政公司处理方法》（以下简称《方法》）规则的规章。3．有契合《方法》规则的最低限额注册资本金。建立财政公司的注册资本金最低为1亿元人民币。财政公司的注册资本金应当是实缴的人民币或许等值的可自由兑换货币。运营外汇事务的财政公司，其注册资本金中应当包含不低于500万美元或许等值的可自由兑换货币。4．有契合我国银监会规则的任职资历的董事、高档处理人员和规则份额的专业从业人员，在危险处理、资金集约处理等要害岗位上有合格的专门人才。董事、高档处理人员是指公司的法定代表人和对财政公司运营处理具有决议方案权或对危险操控起重要效果的人员，包含董事、监事长、总经理、副总经理。危险处理、资金集约处理等要害岗位人员是指依照财政公司具体事务部分设置、事务准则和流程，在财政公司首要事务活动中承当危险处理和资金集约处理责任的作业人员。财政公司从业人员中从事金融或财政作业3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二，其间从事金融或许财政作业5年以上人员应当不低于总人数的三分之一。曾任世界闻名会计师事务所查账员、电脑公司程序设计师或体系剖析员，或在世界闻名财物处理公司、基金公司、出资银行、证券公司相关事务和处理岗位上作业过的专业人员，假如具有两年以上作业经历，并经国内相关事务及政策训练，则视同从事金融或财政作业3年以上。5．在法人处理、内部操控、事务操作、危险防备等方面具有完善的准则，具有完善的处理信息体系和危险操控体系。6．有契合要求的运营场所、安全防备措施和其他设备。7．我国银作业监督处理委员会规则的其他条件。二、请求筹建阶段的操作规程（一）请求人请求筹建财政公司，应当由母公司作为请求人提交筹建请求材料。（二）筹建请求材料的报送方法请求人应将筹建请求材料报送至公司拟设地银监局。（三）筹建请求材料的内容、格局1．筹建请求材料共有11项内容，具体如下：（1）筹建请求表（见附件一）。（2）筹建请求书。内容应当包含拟设财政公司称号（可未经工商行政处理机关预核准）、拟设地、注册资本金、股东及其股权结构、事务范围等。（3）建立财政公司的可行性研究陈述。内容包含：一企业集团根本状况，包含集团前史沿革、成员单位状况、安排和人员、根本财政状况和首要财政指标等。一企业集团所属工业及国家工业政策。一企业集团生产运营状况、作业方位、发展规划及中心主业在集团财物中所占比重等。一现金流量剖析，即对企业集团曩昔两年的现金流量规划、特色、规则等进行剖析，对未来的现金流量进行合理猜测。一企业集团财政和资金处理经历。一建立财政公司的主旨、效果、事务量猜测及盈余模式。（4）集团母公司的资质证明材料。一工商行政处理机关公布的《企业集团挂号证》。一企业集团契合国家工业政策的证明材料。一集团母公司的公司规章、安排架构及内部处理准则。一税务机关公布的交税信用等级证明；集团母公司近3年的借款银行名单以及经借款银行承认的无不良资信记载的证明；母公司董事会（或运营决议方案安排）关于公司合法合规运营的声明。假如外界或媒体有相关的违法、违规问题发表，需作出特别阐明。一经境内外依法建立的会计师事务所审计的最近两年按《企业会计准则》编制的会计报表（包含兼并会计报表）。会计报表包含财物负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注。会计报表附注中应依照财政部公布的《企业会计准则》的相关要求，对企业的严重相关买卖状况进行发表。（5）成员单位名册及有权部分出具的相关证明材料。成员单位包含集团母公司及其控股51％以上的子公司（以下简称“子公司”），母公司、子公司独自或许一起持股20％以上的公司，或许持股缺乏20％但处于最大股东方位的公司，母公司、子公司部属的事业单位法人或许社会团体法人。（6）请求人和其他出资人的股东资历材料。一包含请求人和其他出资人名册、运营执照复印件、其他出资人经境内外依法建立的会计师事务所审计的最近两年的会计报表（包含财物负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注）及经借款行承认的如期偿还银行借款的证明材料。一合格的安排出资者还应供给其3年以上成功从事财政公司或相似安排运营处理的相关材料，境外金融安排出资入股财政公司的还应供给《境外金融安排出资入股中资金融安排处理方法》规则的相关材料。（7）出资人的出资确保或出资协议。一出资确保或出资协议应由整体出资人（或发起人）法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应清晰各出资人（或发起人）的出资份额、权力、责任等事项，并应书面授权集团母公司作为请求人代表整体出资人处理筹建事宜。合格的安排出资者应将5年内不转让其在财政公司股份的许诺在出资协议中载明。一出资人关于拟出资建立财政公司的授权或赞同文件。（8）母公司董事会作出的、在财政公司呈现付出困难时添加相应资本金的书面许诺。（9）母公司法定代表人签署的承认母公司及其成员单位供给的材料真实性的证明文件。（10）律师事务所出具的请求人在请求筹建程序、材料等方面合法合规性和完好性的法令定见书。（11）我国银作业监督处理委员会要求提交的其他文件、材料。2．筹建请求材料的格局。（1）请求材料的纸张应选用幅面为209×295毫米标准的纸张（相当于标准A4纸张标准），双面印刷（需供给原件的前史文件在外）。（2）请求材料应选用活页装订的方法。（3）请求材料的封面和旁边面应标有“关于请求筹建××集团财政有限（责任）公司的材料”字样。（4）请求材料各部分之间应有显着的分隔标识，并与目录相符。（5）请求材料一式三份，其间一份按规则供给原件，其他两份可为原件的复印件。（6）请求材料均须用中文书写，且字体不小于五号。如需供给原件的前史文件是以外文书写的，应附中文译著。（7）请求书昂首为“我国银作业监督处理委员会”。（四）筹建请求的受理、审阅和赞同1．筹建请求的受理。银监局收到筹建请求材料后，如在5个作业日内发现材料不完全或不契合规则方法要求的，应在收到请求材料之日起5日内向请求人宣布补正通知书，一次奉告请求人应补正的全部内容。请求人应当在补正通知书宣布之日起，3个月内一次性提交补正请求材料。请求材料完全并契合规则方法要求的，银监局应在收到完好请求材料之日起，5日内受理行政许可请求，并向请求人宣布受理行政许可通知书。有下列景象之一的，银监局作出不予受理的决议，向请求人宣布不予受理请求通知书，并阐明不予受理的理由：（1）在补正通知书宣布之日起3个月内，请求人未能提交补正请求材料。（2）请求人提交的补正请求材料不完全，或不契合规则方法要求的。（3）法令、行政法规及银监会规则的其他应当作出不予受理请求决议的景象。2．筹建请求的审阅。银监局受理筹建请求后，对请求材料进行审阅，并在20个作业日内将赞同或不赞同的审阅定见及请求人的全套请求材料上报银监会。3．筹建请求的赞同。银监会自收到银监局上报的材料之日起4个月内，作出是否赞同筹建的决议，一起抄送银监局。（1）银监会作出不赞同筹建决议的，向请求人下发书面通知并阐明理由。（2）银监会赞同筹建的，向请求人下发赞同筹建的书面批复。4．请求人自收到赞同筹建的批复之日起3个月内完结筹建作业。如遇特别状况，请求人应当在筹建期限届满30日前向银监会提交筹建延期请求，经银监会赞同，可延期一次，但筹建期限最长不得超越6个月。三、请求开业阶段的操作规程（一）开业请求材料的报送方法筹建作业完结后、筹建期限届满前，请求人应当向公司拟设地银监局报送开业请求材料、高档处理人员任职资历核准请求材料及要害岗位人员材料。（二）开业请求材料的内容、格局1．开业请求材料共有16项内容，具体如下（高档处理人员任职资历核准材料及要害岗位人员材料内容见第四部分相关内容）：（1）开业请求表（见附件二）。（2）请求开业陈述。内容包含筹建作业完结状况的阐明，公司的注册资本到位状况，拟开办事务及准则、体系的预备状况，内设安排、员工人数及构成等事项。该陈述应经出资各方法定代表人联名签署并加盖单位公章。（3）拟建立财政公司规章草案。包含公司的称号和居处、安排方法、事务范围、注册资本；股东称号和出资额、股东权力和责任、合格的安排出资者5年内不转让其在财政公司股份的许诺；公司的法定代表人，公司的安排及发生方法、职权、议事规则；公司利润分配方法；公司的闭幕事由与清算方法、母公司董事会关于在财政公司呈现付出困难时添加相应资本金的许诺等事项。（4）财政公司运营政策和方案。（5）财政公司股东名册及其出资额、出资份额。（6）法定验资安排出具的对财政公司股东出资的验资证明。法定验资安排出具的验资证明是指我国境内依法建立的会计师事务所出具的验资陈述。（7）工商行政处理机关出具的对拟设安排称号的预核准挂号书。（8）拟任职的董事、高档处理人员的名单、具体专业训练及从业经历及任职资历证明材料。有关董事、高档处理人员的规则见本部分的相关内容。（9）从业人员中拟从事危险处理、资金会集处理的人员的名单、具体经历。（10）从业人员中从事金融、财政作业5年及5年以上有关人员的证明材料。（11）财政公司事务规章及危险防备准则，其间包含财政公司与母公司之间有关危险阻隔的严厉规则。财政公司应参照《商业银行内部操控指引》的有关要求建立健全拟办事务的规章准则及内部危险操控准则。（12）财政公司处理信息体系及危险操控体系。（13）财政公司运营场所及其他与事务有关设备的材料（指财政公司购买或租借运营场所的协议和公安部分及消防部分等出具的运营场所及有关事务设备的检验文件）。（14）财政公司第一次股东大会决议。（15）律师事务所出具的请求人在请求开业程序、材料等方面合法合规性和完好性的法令定见书。（16）我国银作业监督处理委员会要求提交的其他文件、材料。2．开业请求材料的格局。同第二部分筹建请求材料的格局。（三）董事、高档处理人员任职资历1．以下高档处理人员的任职资历须经核准或存案：一董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理（及与上述职位称号不同但所承当责任相同的处理人员）的任职资历须经核准，任职前应取得银监会任职资历核准文件。一董事的任职资历实施存案制，任职前应将有关存案材料报银监局。2．董事、高档处理人员应具有的条件：（1）董事、高档处理人员应满意下列根本条件：一遵纪守法、诚笃守信，具有杰出的作业操行。一能正确贯彻履行国家的经济、金融政策政策。一具有与担任职务相适应的专业知识、危险处理知识。一具有财政公司资金会集处理经历。一无有关法令、法规及其他规则清晰不得担任金融安排董事、高档处理人员的景象。一经我国银作业监督处理委员会确定有必要具有的其他条件。（2）适用核准制的高档处理人员应具有下列条件：担任董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理应具有本科（含本科）以上学历，金融从业6年以上，或从事经济作业9年以上（其间金融从业至少3年以上）。（3）适用存案制的董事应具有下列条件：具有大学专科（含专科）以上学历，从事企业处理、运营作业6年以上。3．董事、高档处理人员应提交的请求材料：（1）适用核准制的董事、高档处理人员，应提交下列请求材料（合计9项内容）：一任职资历核准请求书。该请求书由请求人法定代表人签字并加盖单位公章。一高档处理人员任职资历核准表（见附件三）。一集团母公司任免安排对拟任人品德、有无不良记载、事务才能、处理才能和作业成绩等方面的归纳判定。一拟任人身份证明复印件。一拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。拟任人身份证明和学历证书的复印件应经请求人盖章并由银监局担任验证原件。一由拟任人签字的无不良记载的声明。一集团母公司任免安排担任人签名的对一切申报材料真实性的声明。一股东大会关于高档处理人员任职的提议材料。一我国银作业监督处理委员会要求的其他材料。（2）适用存案制的董事应提交下列材料（合计5项内容）：一董事任职资历存案表（见附件三）。一拟任人身份证明复印件。一拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。拟任人身份证明和学历证书的复印件应经请求人盖章并由银监局担任验证原件。一由拟任人签字的无不良记载的声明。一我国银作业监督处理委员会要求的其他材料。4．请求材料的格局。同第二部分筹建请求材料的格局。（四）开业请求的受理、查看、核准1．开业请求的受理。同第二部分筹建请求的受理。2．开业请求的审阅。（1）开业请求的审阅同第二部分筹建请求的审阅。（2）银监局在上报审阅定见前，应对适用于核准制的高档处理人员进行考试，并安排非银行金融安排监管处室以外人员参与监考和考卷点评。（3）银监局应召开开业请求辩论会并安排高档处理人员任职资历说话。一参与辩论会人员为本指引规则的适用于核准制的高档处理人员，包含董事长、副董事长、监事长、总经理、副总经理。一开业请求辩论会由财政公司（筹）董事长、总经理为主辩论人。一银监局依据高档处理人员的责任分工有所侧重地进行分头说话。一辩论会及说话调查的首要内容包含：公司处理结构和内操控度建造状况、公司董事会和高管人员的危险处理及审慎运营认识、公司事务发展前景剖析等。一银监局应将考试试卷、考试成果、辩论和说话记载及调查点评定见随各公司开业请求材料一起上报银监会。3．开业请求的核准银监会自收到银监局上报材料之日起两个月内，作出是否核准开业的决议，一起抄送银监局。银监会作出不核准开业决议的，向请求人下发书面决议并阐明理由。银监会核准开业的，向请求人下发核准开业的书面批复及高档处理人员任职资历核准文件。（五）许可证的公布与布告1．请求人收到核准开业批复后，应依据批复，持下列材料到银监会或银监局收取金融许可证：一核准开业批复。一检验合格定见书。一金融安排介绍信。一收取许可证人员的合法有用身份证明。一我国银作业监督处理委员会要求的其他材料。2．银监会或银监局自收到上述有用文件之日起5个作业日内公布金融许可证。3．财政公司收取金融许可证后，应当依照《金融许可证处理方法》的规则，在银监会或银监局指定的全国揭露发行的报纸上进行布告。布告的具体内容应当包含：安排称号、运营地址、金融安排编码、邮政编码、联系电话。4．财政公司应当在运营场所的明显方位公示其金融许可证，并以恰当方法公示其事务范围、首要担任人。银监会及其派出安排将依法对公示状况进行监督与查看。（六）外商出资企业赞同证书的收取外资出资性公司建立的财政公司在收取金融许可证的一起到银监会收取《外商出资企业赞同证书》。（七）正式开业财政公司收取金融许可证后，应凭开业核准批复、金融许可证到工商行政处理机关处理企业注册挂号，收取《企业法人运营执照》，并将运营执照副本（复印件）报银监会或银监局存案，方可开端对外运营。经赞同建立的财政公司自收取运营执照之日起，无正当理由6个月不开业或许开业后无正当理由接连歇业6个月以上的，由我国银作业监督处理委员会吊销其许可证，并予以布告。四、本《指引》适用范围本《指引》用于标准企业集团财政公司的请求、筹建、开业阶段的市场准入行为，财政公司分支安排的市场准入操作另行拟定。外资出资性公司建立的财政公司（外资股本占25％以上）的市场准入操作参照本《指引》履行。