瑕疵股权转让出资责任有哪些
来源：听讼网整理 2019-02-25 02:56
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瑕疵股权所担负的出资职责在股权转让后由谁接受的问题在我国现在公司准则中并未触及。一种观念以为，应当追查现有的股东。理由是现有股东享有股东的权益，相应的职责也应当由其承当。也有的学者以为：“有限职责公司的股东出资不到位，该股东又将股权转让给其他人的，对股权转让前公司的债款，原股东仍应承当因公司注册资金不到位而发生的法令职责。新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的，由新股东承当因公司注册资本不到位而发生的法令结果。”另一种观念以为，应当追查原股东的职责，由于出资职责是依据出资瑕疵而发生的，而出资瑕疵的职责主体是原股东。
对此问题的处理或许咱们能够从域外法制寻求法理的依据。德国的出资失败职责(Ausfallhaftung)对这一问题供给了一些处理思路。德国有限职责公司法第19条第1款规矩，假如会员不实现其许诺的出资，则该会员也不能以转让出资的方法革除其职责，这时，其他会员应当按照出资份额承当未出资的会员的出资。又如法国《商事公司法》第282条规矩，未付出股款的股东和相继的受让人对未付出的股款负有连带职责。新加坡《股份有限公司办理规矩》第32条规矩，股票被没收的人就损失了股东资历，但仍有职责向公司付出没收当日应负的悉数金钱，当他付清悉数金钱后，他的职责也就被解除了。
美国的一致有限职责公司法(ULLCA1996)规矩，成员的出资职责不会由于成员的逝世、损失能力或因其它原因无法亲身实行许诺的职责而革除职责，除非经公司全体成员的一致赞同予以革除;并且，即便成员赞同革除的，债权人仍可要求成员按原许诺实行其出资职责。(ULLCA§403.)有限职责公司成员能够不受约束地、悉数地或部分地将自己在公司中的产业利益自愿地转让给任何人。一旦转让了悉数产业利益，其成员资历即告停止并不得行使任何公司成员的权利和权利(ULLCA§502.)。但转让人依据有限职责公司运营协议和本法所承当的对有限职责公司的职责不能被革除(ULLCA§503(c).)。假如受让人成为公司新成员，即可在转让的范围内全面地享用作为成员的权利与权利，但一起也有必要受运营协议和有限职责公司法的拘谨并承当成员的职责，还要承当接受转让时知道的转让人应负的出资职责和交还不合法分配的盈利的职责。(ULLCA§402,407,503(b).)
从这些域外的准则来看，股东的出资职责并不会跟着股权的转让而消除。而受让人也不会由于出让人对出资职责的接受而不承当出资职责。当然，受让人和出让人的出资职责并不是两个独立的职责，而是两个具有连带关系的职责，不然公司就能够得到两份出资这种不当得利了。在我看来，事实上，只要受让人承当的才是出资职责，而转让人在这儿承当的是一种担保职责。
最高人民法院《对审理公司纠纷案件的若干问题的司法解释》的征求意见稿第二十八条规矩，有限职责公司股东未足额出资即转让股权，公司或许其他股东恳求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支撑。转让股权价款缺乏以补足出资，转让人又未持续补足，公司或许其他股东或许债权人按照本规矩第九条、第十条的规矩恳求转让人补足出资或许在出资缺乏金额及利息的范围内对公司债款承当职责的，人民法院应予支撑。有限职责公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或许受诈骗而建议吊销合同的，人民法院不予支撑。该规矩尽管确认了瑕疵股权转让下，原股权人的出资职责没有损失，可是没有清晰受让人的职责，以及此种景象下，受让人的职责与原股权人的出资职责之间的关
瑕疵股权所担负的出资职责在股权转让后由谁接受的问题在我国现在公司准则中并未触及。一种观念以为，应当追查现有的股东。理由是现有股东享有股东的权益，相应的职责也应当由其承当。也有的学者以为：“有限职责公司的股东出资不到位，该股东又将股权转让给其他人的，对股权转让前公司的债款，原股东仍应承当因公司注册资金不到位而发生的法令职责。新股东知道原股东出资不到位仍接受股权转让的，由新股东承当因公司注册资本不到位而发生的法令结果。”另一种观念以为，应当追查原股东的职责，由于出资职责是依据出资瑕疵而发生的，而出资瑕疵的职责主体是原股东。
对此问题的处理或许咱们能够从域外法制寻求法理的依据。德国的出资失败职责(Ausfallhaftung)对这一问题供给了一些处理思路。德国有限职责公司法第19条第1款规矩，假如会员不实现其许诺的出资，则该会员也不能以转让出资的方法革除其职责，这时，其他会员应当按照出资份额承当未出资的会员的出资。又如法国《商事公司法》第282条规矩，未付出股款的股东和相继的受让人对未付出的股款负有连带职责。新加坡《股份有限公司办理规矩》第32条规矩，股票被没收的人就损失了股东资历，但仍有职责向公司付出没收当日应负的悉数金钱，当他付清悉数金钱后，他的职责也就被解除了。
美国的一致有限职责公司法(ULLCA1996)规矩，成员的出资职责不会由于成员的逝世、损失能力或因其它原因无法亲身实行许诺的职责而革除职责，除非经公司全体成员的一致赞同予以革除;并且，即便成员赞同革除的，债权人仍可要求成员按原许诺实行其出资职责。(ULLCA§403.)有限职责公司成员能够不受约束地、悉数地或部分地将自己在公司中的产业利益自愿地转让给任何人。一旦转让了悉数产业利益，其成员资历即告停止并不得行使任何公司成员的权利和权利(ULLCA§502.)。但转让人依据有限职责公司运营协议和本法所承当的对有限职责公司的职责不能被革除(ULLCA§503(c).)。假如受让人成为公司新成员，即可在转让的范围内全面地享用作为成员的权利与权利，但一起也有必要受运营协议和有限职责公司法的拘谨并承当成员的职责，还要承当接受转让时知道的转让人应负的出资职责和交还不合法分配的盈利的职责。(ULLCA§402,407,503(b).)
从这些域外的准则来看，股东的出资职责并不会跟着股权的转让而消除。而受让人也不会由于出让人对出资职责的接受而不承当出资职责。当然，受让人和出让人的出资职责并不是两个独立的职责，而是两个具有连带关系的职责，不然公司就能够得到两份出资这种不当得利了。在我看来，事实上，只要受让人承当的才是出资职责，而转让人在这儿承当的是一种担保职责。
最高人民法院《对审理公司纠纷案件的若干问题的司法解释》的征求意见稿第二十八条规矩，有限职责公司股东未足额出资即转让股权，公司或许其他股东恳求转让人将转让股权价款用于补足出资的，人民法院应予支撑。转让股权价款缺乏以补足出资，转让人又未持续补足，公司或许其他股东或许债权人按照本规矩第九条、第十条的规矩恳求转让人补足出资或许在出资缺乏金额及利息的范围内对公司债款承当职责的，人民法院应予支撑。有限职责公司股东未足额出资即转让股权，受让人以转让标的瑕疵或许受诈骗而建议吊销合同的，人民法院不予支撑。该规矩尽管确认了瑕疵股权转让下，原股权人的出资职责没有损失，可是没有清晰受让人的职责，以及此种景象下，受让人的职责与原股权人的出资职责之间的关