公司非正常程序解散，股东应否为未结债务“买单”？

【案情】某文娱公司自建立以来，屡次向原告喻某购买啤酒，所进啤酒经被告公司库房负责人罗某签收入库。从2009年4月10日开端，原告喻某屡次持罗某签收的三张啤酒《入库单》收据联找股东周某、黄某结账，均被周某、黄某以各种理由唐塞。现被告公司宣告闭幕，周某、黄某对喻某的债款恳求置之脑后，故喻某诉至法院恳求周某、黄某归还公司所欠货款。【不合】关于周某、黄某是否应该承当对债款人喻某清偿债款的职责以及怎么清算，有三种不同定见：第一种定见以为，股东周某、黄某不应该实行清算职责，该文娱公司闭幕的时分就应该建立由周某、黄某组成的清算组，但公司在闭幕时分没有建立清算组，债款人喻某也没有及时向闭幕公司建议权利，故周某、黄某现在不应再为公司债款承当职责。第二种定见以为，股东周某、黄某应该实行清算职责，但周某、黄某的清算职责表现为行为，当他们不实行这种行为职责时，法院不能以强制手段逼迫股东实行，喻某只能托付具有法定资质的司法会计判定组织去实行。第三种定见以为，股东周某、黄某应该实行清算职责，但当周某、黄某在没有法律规则的免责原因不实行清算职责，或许非因他们的差错导致无法清算时，股东不实行清算职责，喻某能够向法院申述，要求判定周某、黄某在公司注册资本范围内承当补偿职责。【管析】笔者拥护第三种定见，理由如下：《公司法》第三条第二款规则：“有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当职责”。由此可知，股东自身并不直接对公司的债款承当清偿职责，但当公司闭幕或许破产时，有限职责公司股东在其认缴的出资额范围内承当有限职责。本案中，被告文娱公司非正常程序闭幕，股东周某、黄某理应在自己的认缴的出资额范围内承当对债款人的清算职责。别的，股东周某、黄某并无法律上可免责的不实行清算职责的理由，也非因他们的差错导致公司无法清算，则能够推定被告公司产业已由股东周某、黄某接纳，尽管股东不供给公司帐册或没有帐册，无法判别其占有财物的详细形状和数额，但依据“有依据证明持有依据的一方当事人无正当理由拒不供给，假如对方当事人建议依据的内容不利于依据持有人，能够推定该建议建立”的依据规则来推定股东承受的财物大于或许等于债款。公司闭幕后未经清算，本应作为清偿债款的原公司职责产业转由股东占有，此情况下股东对公司产业的占有，其性质与出资不实、抽逃资金相同，同属损害债款人利益，损害买卖安全的行为。因而，对股东不实行清算职责所应承当的民事职责应与出资不实，抽逃资金的民事职责在处理准则及方法上具有一致性，即股东应在占有原公司产业的范围内承当补偿或返还职责。故综上所述，股东周某、黄某应在公司注册资金范围内对公司的债款人喻某承当因侵权而引发的补偿职责。一起，《公司法》第一百九十条第三款有规则：“清算组成员因成心或许重大过失给公司或许债款人形成丢失的，应当承当补偿职责”。别的，我国《侵权职责法》第二条规则：“损害民事权益，应当按照本法承当侵权职责”。因而，喻某能够依法向法院申述，要求判定周某、黄某在公司注册资本范围内承当归还货款的职责。作者：黎川县人民法院 付润琴