深圳证交所关于印发《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》的

发布部分:深圳证券生意所  发布文号:   各上市公司： 《深圳证券生意所可转化公司债券上市规矩》现已中国证监会赞同，现印发给你们，请认真学习并遵从履行。 特此告诉 附：《深圳证券生意所可转化公司债券上市规矩》   二○○二年十一月一日  附：  深圳证券生意所可转化公司债券上市规矩   第一章 总 则  １．１ 为标准可转化公司债券上市行为、发行人及相关职责人的信息发表行为，维护证券商场秩序，维护投资者和可转化公司债券发行人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《可转化公司债券处理暂行办法》、《上市公司发行可转化公司债券施行办法》和《关于做好上市公司可转化公司债券发行作业的告诉》等有关法令、法规、规章，拟定本规矩。 １．２ 本规矩所称可转化公司债券，是指发行人根据法定程序发行、在一定时刻内根据约好的条件能够转化成股份的公司债券。 １．３ 本规矩所称可转化公司债券上市，是指可转化公司债券获准在深圳证券生意所（以下简称本所）生意商场挂牌生意。 １．４ 本规矩所涉专门用语，适用《可转化公司债券处理暂行办法》、《上市公司发行可转化公司债券施行办法》和《深圳证券生意所股票上市规矩》中的相关规矩。 １．５ 可转化公司债券在本所上市，应当恪守本规矩。本所根据法令、法规和本规矩对可转化公司债券发行人及其董事、监事、高档处理人员、有信息发表职责的投资人及上市引荐人进行监管。   第二章 可转化公司债券的上市请求  ２．１ 发行人在可转化公司债券发行完毕后，能够向本所请求上市。 ２．２ 发行人请求可转化公司债券上市，应当向本所提交以下文件： （一）上市请求书及董事会关于请求可转化公司债券上市的抉择； （二）中国证监会核准其发行可转化公司债券的文件； （三）上报中国证监会的全套发行申报材料； （四）上市引荐人出具的上市引荐书； （五）上市引荐协议； （六）上市布告书； （七）发行人拟聘任或已聘任的信息发表担任人的材料； （八）具有从事证券事务资历的会计师事务所出具的发行资金到位的验资陈说； （九）具有从事证券事务资历的律师事务所出具的关于可转化公司债券本次上市的法令意见书； （十）可转化公司债券发行后按规矩新增的财政材料； （十一）挂号公司出具的可转化公司债券保管状况证明； （十二）法令、法规及本所事务规矩要求的其他文件。 ２．３ 发行人向本所请求可转化公司债券上市，应当确保其提交的文件内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。 ２．４ 发行人在提出上市请求至获准上市前，未经本所赞同，不得私行发表有关信息。 ２．５ 发行人的上市请求获本所赞同后，发行人应当及时与本所签定上市协议。 ２．６ 发行人应当在可转化公司债券上市生意前五个作业日内，在至少一家中国证监会指定的报刊上发布上市布告书。上市布告书的内容和格局遵从中国证监会规矩的发表要求。 ２．７ 请求可转化公司债券在本所上市，应当由一至二个具有证券从业资历的组织引荐并出具上市引荐书。 上市引荐书应当包含以下内容： （一）发行人概略； （二）请求上市债券的发行状况； （三）发行人与上市引荐人是否存在相相联络及存在何种相相联络； （四）公司章程契合《公司法》等法令、法规和中国证监会的规矩以及发行人契合上市条件的阐明； （五）上市引荐人以为发行人需求阐明的重要事项和存在的问题； （六）上市引荐人需求阐明的其他内容。 ２．８ 上市引荐人应当契合下列条件： （一）具有本所会员资历； （二）从事证券承销作业或具有本所认可的其他资历一年以上，且诺言杰出； （三）最近一年内无严重违法违规行为； （四）担任引荐作业的首要事务人员了解本所有关可转化公司债券上市的事务规矩。 （五）本所以为应当具有的其他条件。 ２．９ 发行人应当与上市引荐人签定可转化公司债券上市引荐协议，规矩两边在请求上市期间及上市后的权力和职责。可转化公司债券上市引荐协议应当契合本规矩和可转化公司债券上市协议的有关规矩。 ２．１０ 上市引荐人应当实行下列职责： （一）确认可转化公司债券契合上市条件； （二）确保发行人的董事了解法令、法规、本规矩及可转化公司债券上市协议规矩的职责与职责； （三）帮忙可转化公司债券发行人请求可转化公司债券上市，并处理与可转化公司债券上市相关的事宜； （四）提交可转化公司债券上市引荐书； （五）对可转化公司债券上市文件所载的材料进行核实，确保可转化公司债券上市文件实在、精确、完好，契合规矩要求； （六）帮忙发行人拟定严厉的信息发表准则与保密准则； （七）本所规矩的上市引荐人的其他职责。 ２．１１ 上市引荐人不得走漏发行人内情信息，不得使用其在上市引荐过程中取得的内情信息进行内情生意，为自己或别人牟取利益。 ２．１２ 上市引荐人应当确保发行人的上市请求材料、上市布告书没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并确保对其承当连带职责。   第三章 信息发表  ３．１ 可转化公司债券发行人应当恪守以下信息发表的基本准则： （一）及时发表或许对可转化公司债券价格发作严重影响的信息，并确保信息发表内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。 （二）发行人董事会全体成员有必要确保信息发表内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并就其确保承当连带职责。 ３．２ 发行人进行信息揭露发表之前，应当按照法令、法规、规章及本所的要求将有关布告文稿和相关备检文件报送本所。 ３．３ 在信息揭露发表之前，发行人、董事会全体成员及其他知情人，有职责确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，并确保在布告前不走漏其内容。 ３．４ 发行人揭露发表的信息至少应当在一家中国证监会指定的报纸和指定网站上布告，在其他公共传媒发表的信息不得先于指定报纸和指定网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等方式替代信息发表职责。 ３．５ 在指定网站发表信息时，发行人应当按照本所的要求供给相应的电子文件和相关材料。 ３．６ 发行人有其他证券种类上市的，假如其他证券种类的信息发表要求与本规矩不一致的，其信息发表应遵从发表内容从多不从少，发表时限从短不从长，发表要求从严不从宽的准则。 ３．７ 发行人应当指定一名专职人员为信息发表担任人，一起指定一名授权代表，并向本所存案。发行人未向本所存案的联络人，本所不予认可。 信息发表担任人专门担任发行人的信息发表及其他相关事务。在信息发表担任人不能实行职责时，授权代表担任与本所联络。信息发表担任人应当及时承受本所的训练、查核和处理。 发行人应当将其信息发表担任人的作业电话、居处电话、移动电话、传真、通讯地址及其他联络方式陈说本所。 ３．８ 本所根据法令、法规、规章和本所事务规矩对发行人揭露发表的信息进行方式审阅，对其内容的实在性不承当职责。 ３．９ 发行人呈现下列景象，以为无法按照本规矩规矩发表信息的，能够向本所提出请求，经本所赞同，能够免予按照本规矩规矩发表： （一）发行人有充沛理由以为发表某一信息会危害发行人的利益，且该信息对可转化公司债券价格不会发作严重影响； （二）发行人以为拟发表的信息或许导致其违背国家有关法令法规的； （三）本所认可的其他状况。 ３．１０ 发行人应当揭露发表的信息包含定时陈说和暂时陈说。定时陈说包含年度陈说、中期陈说，中期陈说包含半年度陈说和季度陈说。其他陈说为暂时陈说。 ３．１１ 发行人应当在每一会计年度的第一和第三季度完毕后的三十日内向本所提交公司季度陈说并发布。 发行人应当在每一会计年度上半年完毕之日起二个月内，向本所提交公司半年度陈说并发布。 发行人应当在每一会计年度完毕之日起四个月内，向本所提交公司年度陈说并发布。 ３．１２ 发行人定时陈说经董事会审议通往后，发行人应当按法定程序和本所要求于第一时刻将定时陈说正本、摘要及正本磁盘、上网电子文件、审计陈说或财政报表、董事会抉择等相关材料报送本所。 ３．１３ 定时陈说除应当恪守中国证监会有关年度陈说、半年度陈说和季度陈说内容与格局的一般规矩外，还应当包含以下内容： （一）转股价格每次调整的状况，经调整后的最新转股价格； （二）可转化公司债券发行后累计转股的状况； （三）前十名可转化公司债券持有人的名单和持有量； （四）担保人盈余才能、财物状况和信誉状况发作严重改动的状况； （五）发行人的负债状况、资信改动状况以及在未来年度还账的现金组织； （六）中国证监会和本所规矩的其他内容。 ３．１４ 暂时陈说除应当恪守中国证监会和《深圳证券生意所股票上市规矩》有关上市公司暂时陈说的一般规矩外，呈现以下状况时，发行人应当及时向本所陈说并布告： （一）因发行新股、送股及其他原因引起股份改动，需求调整转股价格或根据征集阐明书的转股价格向下批改条款批改转股价格的； （二）可转化公司债券转化为股票的数额累计到达发行人已发行股份的１０％的； （三）发行人信誉状况发作严重改动，或许影响按期归还账券本息的； （四）可转化公司债券担保人发作严重财物改动、严重诉讼、或许触及兼并、分立等状况的； （五）未转化的可转化公司债券数量少于３０００万元的； （六）有资历的信誉评级组织对可转化公司债券的信誉或发行人的信誉进行评级，并已出具信誉评级成果的； （七）或许对可转化公司债券生意价格发作较大影响的其他严重事情； （八）中国证监会及本所规矩的其他景象。 ３．１５ 发行人应当在可转化公司债券约好的付息日前五个作业日内刊登付息布告，在可转化公司债券期满前十个作业内刊登本息兑付布告。 ３．１６ 发行人应当在可转化公司债券开端转股前三个作业日内刊登施行转股的布告。 ３．１７ 发行人行使换回权时，应当在每年初次满意换回条件后的五个作业日内至少发布三次换回布告，换回布告应当载明换回的程序、价格、付款办法、时刻等内容。换回期完毕，发行人应当布告换回成果以及对发行人的影响。 ３．１８ 在能够行使回售权的年份内，发行人应当在每年初次满意回售条件后的五个作业日内至少发布三次回售布告。回售布告应当载明回售的程序、价格、付款办法、时刻等内容。回售期完毕，发行人应当布告回售成果及对发行人的影响。 ３．１９ 经股东大会赞同改动征集资金用处的，发行人有必要在股东大会举行后二十个作业日内赋予可转化公司债券持有人一次回售的权力，有关提示布告至少发布三次。可转化公司债券持有人能够在确认的回售申报期间内悉数或部分回售未转化为股份的可转化公司债券，也能够不行使回售权。 ３．２０ 经过本所的证券生意，投资者持有发行人已发行的可转化公司债券到达２０％时，应当在该事实发作之日起三个作业日内，向中国证监会和本所书面陈说，告诉发行人并予以布告。在陈说期限内及作出陈说、布告后二个作业日内，该投资者不得再行生意该发行人的可转化公司债券，也不得生意该发行人的股票。 ３．２１ 投资者持有发行人已发行可转化公司债券到达２０％后，其所持该发行人已发行的可转化公司债券份额每添加或许削减１０％时，应当按照前条规矩进行书面陈说和布告。在陈说期限内及作出陈说、布告后二个作业日内，不得再行生意该发行人的可转化公司债券，也不得生意该发行人的股票。 ３．２２ 按照前两条规矩所作书面陈说和布告至少应当包含下列内容： （一）持有人的称号、居处、主营事务、运营状况； （二）所持有的可转化公司债券的称号、数量； （三）持有的可转化公司债券到达规矩份额或许持有的可转化公司债券增减改动到达规矩份额的日期； （四）相关企业一起持有该等债券的状况以及持有数量、持有的开始日期； （五）中国证监会及本所以为需求发表的其他事项。 自然人或许法人在提交书面陈说和布告时还应当向本所提交持有人的身份证复印件或经法人盖章的法人营业执照复印件。 ３．２３ 发行人应当在每一季度完毕后的二个作业日内发表因可转化公司债券转化为股份所引起的股份改动状况。 ３．２４ 发行人施行强制性转股的，发行人应当于强制性转股条件满意后的十个作业日内涵中国证监会指定报刊上刊登布告至少三次，本所根据发行人布告和托付将持有人可转化公司债券主动转化成发行人股票。 ３．２５ 持有可转化公司债券的投资者，若其持有的可转化公司债券悉数转为股份与其已持有的该发行人股份的合计数，占公司已发行的股份与悉数可转化公司债券转为股本的合计数达５％以上，今后每添加或削减１％，或上述份额到达３０％以上，该投资者应当按中国证监会的有关规矩实行信息发表职责。 ３．２６ 在新闻媒介中呈现发行人没有发表的信息，或许对可转化公司债券的生意价格发作较大影响时，发行人应当及时对该音讯作出揭露弄清或阐明。 ３．２７ 发行人应当照实答复本所就其可转化公司债券成交量和生意价格的反常动摇或其他问题的问询，向本所供给书面陈说和相关材料，并按本所的要求实行信息发表职责。 ３．２８ 发行人的定时陈说、暂时陈说存在发表不充沛、不完好、不精确事项的，应当按中国证监会或本所的要求，及时作出弥补布告和解说。 ３．２９ 发行人呈现法令、法规或本所事务规矩没有规矩应予发表、但的确或许对其可转化公司债券生意价格发作较大影响的事情，发行人应当于第一时刻陈说本所。 ３．３０ 发行人向其他商场揭露的信息，应当一起向本所商场揭露。若发行人向其他证券商场揭露的信息与其向本所商场揭露的信息有差异，应当向本所阐明并布告。   第四章 停牌、复牌、中止生意  ４．１ 发行人能够以本所以为合理的理由向本所请求停牌与复牌。 ４．２ 本所能够根据实际状况或中国证监会的要求，抉择可转化公司债券的停牌与复牌。 ４．３ 呈现以下状况之一的，发行人应当向本所请求对其可转化公司债券停牌与复牌： （一）发行人于生意日发布定时陈说的，自当日上午开市时起停牌一个生意小时，上午十点三十分复牌； （二）发行人举行股东大会，会议期间为本所开市时刻，自股东大会举行当日起施行停牌，直至股东大会抉择布告的当日上午开市时复牌；假如股东大会抉择布告的内容触及添加、改变或否抉择案的，直至布告股东大会抉择当日上午十点三十分复牌；布告日为非生意日，则布告后第一个生意日复牌； （三）发行人于生意日发布董事会关于权益分配、新股发行、公积金转增股本等抉择，自当日上午开市时起停牌一个生意小时，上午十点三十分复牌； （四）发行人于生意日刊登取得中国证监会核准新股发行的提示布告，自当日上午开市时起停牌一个生意小时，上午十点三十分复牌。 ４．４ 发行人呈现下列状况之一，本所对其可转化公司债券予以停牌与复牌： （一）在公共传播媒介中呈现发行人没有发表的音讯，或许对发行人可转化公司债券的生意价格发作较大影响，本所对该可转化公司债券施行暂时停牌，直至发行人对该音讯作出布告的当日下午开市时复牌； （二）暂时陈说发表不行充沛、完好或或许误导大众，发行人拒不按本所要求作出修正的，本所能够对发行人的可转化公司债券进行暂时停牌，直至发行人作出弥补或更正布告的当日上午十点三十分复牌； （三）本所检查发行人定时陈说时，要求发行人就有关内容进行解说阐明或弥补布告，发行人不按本所要求处理的，本所能够视具体状况对其可转化公司债券施行暂时停牌，直至发行人作出解说阐明或弥补布告后复牌； （四）发行人未能在法定时限内发布定时陈说的，本所对其可转化公司债券停牌，直至其定时陈说发表的当日上午十点三十分复牌；布告日为非生意日，则布告后第一个生意日上午复牌； （五）发行人在标准运作和信息发表方面涉嫌违背法令、法规、规章及本所事务规矩，情节严重，在被有关部分查询期间，经中国证监会赞同，本所对其可转化公司债券停牌，待有关处理抉择布告后另行抉择复牌时刻。 （六）发行人因某种原因使本所失掉有用信息来历时，本所能够对其可转化公司债券停牌，直至本所康复有用信息来历后复牌。 （七）本所以为必要的其他状况。 ４．５ 发行人发布触及调整转股价格信息的股份改动布告时，本所对其可转化公司债券停牌一天。 ４．６ 发行人因发行新股、配股、分红派息、分立及其他原因需求调整转股价格的，发行人能够向本所请求暂停转股并布告。 ４．７ 可转化公司债券上市生意期间呈现下列状况之一时，本所中止可转化公司债券的生意： （一）未转化的可转化公司债券数量少于３０００万元时，本所告诉发行人当即布告并在三个生意日后中止其生意； （二）可转化公司债券转化期完毕前的十个作业日中止其生意； （三）中国证监会和本所以为有必要中止生意的状况。   第五章 暂停上市、停止上市  ５．１ 可转化公司债券上市后，发行人有下列景象之一的，本所根据中国证监会有关暂停上市的抉择暂停其可转化公司债券上市生意。 （一）发行人有严重违法行为； （二）中国证监会及本所以为须暂停其上市的其他原因。 ５．２上述景象消除后，发行人可向中国证监会提出康复上市的请求，经中国证监会核准后，本所康复该可转化公司债券上市。 ５．３发行人呈现下列状况之一时，其可转化公司债券停止上市： （一）发行人有５．１条第（一）项的景象经查实后果严重的，由中国证监会抉择停止该可转化公司债券上市。 （二）发行人闭幕、依法被责令封闭或许被宣告破产的，由中国证监会抉择停止该可转化公司债券上市。   第六章 罚 则  ６．１ 发行人及其董事、监事、高档处理人员、信息发表担任人违背本规矩及上市协议的有关规矩的，本所将视情节轻重，给予以下处置： （一）责令改正； （二）内部批判； （三）在指定报纸和网站上揭露斥责。 以上处置能够单处或并处。情节严重的，本所报中国证监会查办。 ６．２ 上市引荐人违背本规矩有关规矩的，本所将视情节轻重，给予以下处置： （一）责令改正； （二）内部批判； （三）在指定报纸和网站上揭露斥责； （四）撤销上市引荐人资历。 以上处置能够单处或并处。情节严重的，本所报中国证监会查办。   第七章 附 则  ７．１ 本规矩经本所理事会经过并报经中国证监会赞同后收效，修正时亦同。 ７．２ 本规矩解说权归于本所。 ７．３ 本规矩自发布之日起履行，《深圳证券生意所可转化公司债券上市、生意、清算、转股和兑付施行规矩》第三章与本规矩不一致的，以本规矩为准。