合并中对债权人的保护

公司兼并发作民事主体的改变、产业与债款的搬运，对公司债款人的利益或许发作晦气影响，尤其是在触及亏损企业兼并的情况下，故而世界各国公司立法均将对债款人的维护作为规制公司兼并行为的重要内容。但公司的兼并不只触及债款人的利益，还触及兼并公司的利益、其股东的利益、对资源的优化装备、进步社会经济功率等诸多方面，并且兼并后一切债款均由存续或新设公司接受，往往更有利于债款人权力的完成。兼并对债款人利益的危害仅是一种或许性，所以对债款人的维护也应当适度，不宜以危害公司兼并功率为价值。
我国公司法榜首百八十四条第三款规则：“公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制资产负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起 10日内告诉债款人，并于30日内涵报纸上至少布告3次。债款人自接到告诉书之日起30日内，未接到告诉书的自榜首次布告之日起90日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。不清偿债款或许不供给相应的担保的，公司不得兼并。公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。”此规则为公司兼并时对债款人维护确认了基本原则，可是仍有许多问题需求进一步加以清晰。
一、公司兼并时有权提出贰言的债款人规模
现行立法对此未作明文规则。实践中有两种了解：一种观念以为，有权提出清偿债款或供给担保要求（以下称贰言）的，仅限于被兼并公司的债款人；另一种观念以为，兼并各方的债款人均有权提出贰言。笔者附和第二种观念。公司兼并对兼并各方的债款人均会发作影响，并且对兼并方债款人的晦气影响或许更大（如被兼并的是亏损企业），所以，应对兼并各方的债款人给予平等的维护……法国、意大利等国也采此做法。此外，企业兼并时或许只需‘方是公司，另一方对错公司型企业。笔者以为，只需有一方当事人是公司，就应当适用公司法关于公司兼并的规则，兼并各方的债款人均有权提出贰言。
二、哪些性质的债款不宜享有贰言权
首要，兼并布告登出后发作的债款，不享有提出贰言的权力。因兼并公司已实行其奉告责任，债款人已知或应知债款人的兼并，仍与其发作债款，视为自愿承当相应危险。其次，公司内部员工对公司享有的劳作债款不宜享有对兼并的贰言权。员工的劳作债款是应予充沛维护的，但对此种债款的清偿及对员工的安顿，一般均归于兼并合同的重要条款，一般已在兼并中予以处理，加之其在清偿次序中处于优先位置，故不宜再给其提出贰言的权力。再次，税务债款以及其他类似的国家债款亦不宜享有贰言权。这些根据行政联系发作的债款，一般也是须在兼并中加以处理的问题，且其清偿次序优先，已有较充沛的维护。对此应建立的原则是：凡其权力在公司兼并中未受实践影响的债款人类别，不宜享有贰言权；反之，就应享有贰言权。
三、债款人的权力内容
债款人在公司兼并中享有的权力包含知悉权、贰言权即清偿或担保的请求权、权力危害的救助请求权等。
在公司兼并即债款人改变的过程中，债款人享有知悉权。兼并各方公司有责任向债款人奉告兼并的现实及其享有的贰言权，各国立法对此均有规则。如日本商法规则，公司要在股东大会抉择兼并后法定时限内发布布告，奉告债款人对兼并有贰言可在一定时间内提出。法国公司法规则，公司兼并方案由兼并各方公司在遍地总机构地点省的法定布告报纸上予以布告。我国公司法榜首百八十四条也规则，公司应当自作出兼并抉择之日起10日内告诉债款人，并在30日内涵报纸上至少布告3次。
各国立法遍及采纳布告的方法奉告债款人，是否还应以单个告诉方法奉告债款人则规则纷歧。我国公司法规则，对已知的债款人应进行单个告诉。实践中，有的人以为，发布布告是法定责任，而告诉不是强制性责任，即使发出告诉也多有遗失。也有的人以为，上市公司以布告方法进行了信息发表，即可革除其单个告诉债款人的责任。这些观念都是过错的。