新三板法规:非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发行优先股说明书和发行情况报告书

中国证券监督处理委员会令
[2014]44号
现发布《非上市大众公司信息发表内容与格局原则第7号——定向发行优先股阐明书和发行状况陈说书》，自发布之日起实施。
中国证监会
2014年9月19日
非上市大众公司信息发表内容与格局原则第7号——定向发行优先股阐明书和发行状况陈说书
第一章总则
第一条为了标准非上市大众公司(以下简称请求人)定向发行优先股的信息发表行为，根据《公司法》、《证券法》、《非上市大众公司监督处理办法》(证监会令第96号)、《优先股试点处理办法》(证监会令第97号)的规则，制定本原则。
第二条请求人定向发行优先股，应依照本原则编制定向发行优先股阐明书并发表。发行后普通股与优先股股东人数兼并累计超越200人的非上市大众公司定向发行优先股，应当向中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)请求核准;发行后普通股与优先股股东人数兼并累计不超越200人的非上市大众公司定向发行优先股，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让体系(以下简称全国股份转让体系)自律处理。注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照本原则的规则发表，应当向中国证监会请求核准。
第三条请求人定向发行完毕后，应依照本原则的要求编制并发表发行状况陈说书。
第四条在不影响信息发表的完好并确保阅览便利的前提下，关于曾在定时陈说、暂时布告或许其他信息发表文件中发表过的信息，如现实未发作改变，请求人能够选用索引的办法进行发表。
第五条本原则某些具体要求对本次定向发行的确不适用或许需求豁免适用的，请求人能够根据实践状况调整，但应在提交请求文件时作出专项阐明。
第六条请求人发行的优先股在全国股份转让体系转让的，应在全国中小企业股份转让体系有限责任公司(以下简称全国股份转让体系公司)指定的信息发表渠道(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发表定向发行优先股阐明书及其备检文件、发行状况陈说书和中国证监会要求发表的其他文件，供出资者查阅。
第二章定向发行优先股阐明书
第七条定向发行优先股阐明书扉页应载有如下声明：“本公司及整体董事、监事、高档处理人员许诺定向发行优先股阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。“本公司担任人和主管管帐工作的担任人、管帐安排担任人确保定向发行优先股阐明书中财政管帐材料实在、完好。“中国证监会、全国股份转让体系公司对本公司定向发行优先股所作的任何抉择或定见，均不标明其对本公司优先股的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。“根据《证券法》的规则，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行担任。”
第八条请求人应发表本次定向发行的基本状况：(一)发行意图和发行总额。拟分次发行的，发表分次发行安排;(二)发行办法、发行方针及公司现有股东认购安排(如有)。如董事会未承认具体发行方针的，应发表发行方针的规模和承认办法;(三)票面金额、发行价格或定价原则;(四)本次发行优先股的品种、数量或数量上限;(五)征集资金投向;(六)本次发行触及的主管部门批阅、核准或存案事项状况。除上述内容外，请求人还应发表本原则第十四条规则的附收效条件的优先股认购合同的内容摘要。
第九条请求人应在基本状况中发表本次定向发行的优先股的具体条款设置：(一)优先股股东参加利润分配的办法，包含：票面股息率或其承认原则、股息发放的条件、股息付出办法、股息是否累积、是否能够参加剩下利润分配等;触及财政数据或财政目标的，应注明相关报表口径;(二)优先股的回购条款，包含：回购选择权的行使主体、回购条件、回购期间、回购价格或承认原则及其调整办法等;(三)优先股转化为普通股的条款(仅商业银行适用)，包含：转化权的行使主体、转化条件(含触发事项)、转化时刻、转化价格或承认原则及其调整办法等;(四)表决权的约束和康复，包含表决权康复的景象及康复的具体计算办法;(五)清偿次序及每股清算金额的承认办法;(六)有评级安排的，需发表信誉评级状况;(七)有担保安排的，需发表担保及授权状况;(八)其他中国证监会以为有必要发表的严重事项。
第十条以财物认购本次定向发行优先股的，请求人还应依照本原则第十一条、第十二条、第十三条的规则发表相关内容，一起发表本原则第十四条规则的附收效条件的财物转让合同的内容摘要。
第十一条以财物认购本次定向发行优先股、其财物为非股权财物的，请求人应发表相关财物的下列基本状况：(一)财物称号、类别以及所有者和运营处理者的基本状况;(二)财物权属是否明晰、是否存在权力受限、权属争议或许阻碍财物搬运的其他状况;(三)财物独立运营和核算的，发表最近1年及1期经会5计师事务所审计的首要财政数据;(四)财物的买卖价格及定价根据。发表相关财物经审计的账面值;买卖价格以财物评价效果作为根据的，应发表财物评价办法和财物评价效果。
第十二条以财物认购本次定向发行优先股、其财物为股权的，请求人应发表相关股权的下列基本状况：(一)股权所出资的公司的称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册本钱;股权及操控联系，包含公司的首要股东及其持股份额、最近2年控股股东或实践操控人的改变状况、股东出资协议及公司章程中或许对本次买卖发作影响的首要内容、原高管人员的安排;(二)股权所出资的公司首要财物的权属状况及对外担保和首要负债状况;(三)股权所出资的公司最近1年及1期的事务开展状况和经管帐师事务所审计的首要财政数据和财政目标;(四)股权的财物评价价值(如有)、买卖价格及定价根据。
第十三条财物买卖价格以经审计的账面值为根据的，公司董事会应对定价的合理性予以阐明。财物买卖根据财物评价效果定价的，公司董事会应对定价的合理性予以阐明，并对财物定价是否存在危害公司和股东合法权益等景象发表定见。
第十四条董事会抉择承认具体发行方针的，应发表附收效6条件的优先股认购合同，应包含以下内容：(一)合同主体、签定时刻;(二)认购价格、认购办法、付出办法;(三)合同的收效条件和收效时刻;(四)合同顺便的任何保留条款、前置条件;(五)违约责任条款;(六)优先股股东参加利润分配和剩下产业分配的相关约好;(七)优先股回购的相关约好;(八)优先股股东表决权约束与康复的约好;(九)其他与定向发行相关的条款。附收效条件的财物转让合同的内容摘要除前款第(一)项至第(五)项内容外，至少还应包含：(一)方针财物及其价格或定价根据;(二)财物交给或过户时刻安排;(三)财物自评价截止日至财物交给日所发作收益的归属(如有);(四)与财物相关的人员安排。
第十五条请求人应发表已发行在外优先股的扼要状况，包含发行时刻、发行总量及融资总额、现有发行在外数量、已回购优先股的数量、各期股息实践发放状况等。请求人应列表发表本次优先股与已发行在外优先股首要条7款的差异比较。
第十六条本次定向发行对请求人的影响。请求人应发表以下内容：(一)本次发行对请求人运营处理的影响;(二)本次发行后请求人财政状况、盈余才能、偿债才能及现金流量的改变状况，请求人应要点发表本次发行优先股后公司财物负债结构的改变;(三)本次发行对公司股本、净财物(净本钱)、财物负债率、净财物收益率、归归于普通股股东的每股收益等首要财政数据和财政目标的影响;(四)请求人与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改变状况;(五)以财物认购优先股的行为是否导致添加本公司的债款或许或有负债;(六)本次发行对请求人的税务影响;(七)请求人应有针对性、差异化的发表归于本公司或许本职业的特有危险以及运营进程中的不承认性要素;(八)银行、证券、稳妥等金融职业公司还需发表本次发行对其本钱监管目标的影响及相关职业本钱监管要求。
第十七条请求人应发表本次定向发行对请求人普通股股东权益的影响;已发行优先股的，还应阐明对其他优先股股东权益的影响。
第十八条请求人应结合本身的实践状况及优先股的条款设置，发表或许直接或直接对请求人以及优先股出资者发作严重晦气影响的相关危险要素，如不能足额派息的危险、表决权受限的危险、回购危险、买卖危险、分红削减和权益摊薄危险、税务危险等。
第十九条请求人应发表本次定向发行相关的管帐处理办法以及本次发行的优先股发放的股息是否在所得税前列支及方针根据。
第二十条请求人应发表出资者与本次发行的优先股转让、股息发放、回购等相关的税费、征收根据及交纳办法。
第二十一条请求人应发表公司最近一期末的对外担保状况，并发表对公司财政状况、运营效果、名誉、事务活动、未来远景等或许发作较大影响的未决诉讼或裁定事项，或许呈现的处理效果或已收效法令文书的执行状况。
第二十二条注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应发表公司的基本状况、控股股东和实践操控人的基本状况、公司安排架构和处理模式以及董事、监事、高档处理人员名单。实践操控人应发表到终究的国有操控主体、集体企业或自然人停止。注册在境内的境外上市公司应结合地点的职业特色、财政信息、分部陈说、首要对外出资等状况发表公司从事的首要事务、首要产品及各事务板块的运营状况。
第二十三条注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的，应当依照《企业管帐原则》的规则编制财政报表，并经具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所审计。最近2年财政报表被具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所出具非标准无保留定见审计陈说的，公司应发表董事会关于非标准无保留定见审计陈说所触及事项的阐明和具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所及注册管帐师关于非标准无保留定见审计陈说的弥补定见。注册在境内的境外上市公司应扼要发表财政管帐信息，首要包含：最近2年及1期财物负债表、利润表及现金流量表简表。编制兼并财政报表的，应发表兼并财政报表。最近2年及1期兼并财政报表规模发作严重改变的，应发表具体改变状况。最近2年内发作严重财物重组的，应发表重组完成后各年的财政报表以及重组时编制的重组前模仿财政报表和编制根底;最近2年及1期的首要财政目标。
第二十四条注册在境内的境外上市公司还应提示出资者，如需完好了解公司财政管帐信息、股份改变状况等具体内容，可在境外上市地指定发表渠道查阅公司日常信息发表文件。
第二十五条请求人应发表下列安排的称号、法定代表人、居处、联系电话、传真，一起应发表有关经办人员的名字：(一)证券公司;(二)律师事务所;(三)管帐师事务所;(四)财物评价安排(如有);(五)资信评级安排(如有);(六)优先股挂号安排;(七)担保人(如有);(八)其他与本次发行有关的安排。
第二十六条请求人整体董事、监事、高档处理人员应在定向发行优先股阐明书正文的尾页声明：“本公司整体董事、监事、高档处理人员许诺本定向发行优先股阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”声明应由整体董事、监事、高档处理人员签名，并由请求人加盖公章。
第二十七条证券公司应对请求人定向发行优先股阐明书的实在性、准确性、完好性进行核对，并在定向发行优先股阐明书正文后声明：“本公司已对定向发行优先股阐明书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性和完好性承当相应的法令责任。”声明应由法定代表人、项目担任人签名，并由证券公司加盖公章。
第二十八条为请求人定向发行优先股供给服务的证券服11务安排应在定向发行优先股阐明书正文后声明：“本安排及经办人员(经办律师、签字注册管帐师、签字注册财物评价师、资信评级人员)已阅览定向发行优先股阐明书，承认定向发行优先股阐明书与本安排出具的专业陈说(法令定见书、审计陈说、财物评价陈说或财物估值陈说、资信评级陈说等)无对立之处。本安排及经办人员对请求人在定向发行优先股阐明书中引证的专业陈说的内容无异议，承认定向发行优先股阐明书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性和完好性承当相应的法令责任。”声明应由经办人员及地点安排担任人签名，并由安排加盖公章。
第二十九条定向发行优先股阐明书结束应列明备检文件，备检文件应包含：(一)请求人最近2年及1期的财政陈说及审计陈说;(二)定向发行优先股引荐工作陈说;(三)法令定见书;(四)中国证监会核准本次定向发行的文件(如有);(五)公司章程及其修订状况的阐明;(六)其他与本次定向发行有关的重要文件。如有下列文件，也应作为备检文件发表：(一)财物评价陈说或财物估值陈说;(二)资信评级陈说;(三)担保合同和担保函;(四)请求人董事会关于非标准无保留定见审计陈说触及事项处理状况的阐明;(五)管帐师事务所及注册管帐师关于非标准无保留定见审计陈说的弥补定见;(六)经过本次定向发行拟进入财物的财物评价陈说或财物估值陈说及有关审阅文件。
第三章发行状况陈说书
第三十条请求人应在发行状况陈说书中发表本次定向发行实行的相关程序、优先股的类型及首要条款、发行方针及认购数量、相关安排及经办人员。
第三十一条请求人应发表本次发行前后股本结构、股东人数、财物结构、事务结构、首要财政目标的改变状况。
第三十二条请求人应在发行状况陈说书中发表证券公司关于本次定向发行进程、效果和发行方针合规性的定论定见。内容至少包含：(一)关于本次定向发行进程、定价办法及效果的合法、合规性的阐明;(二)关于本次定向发行方针是否契合《优先股试点处理办法》的规则，是否契合公司及其整体股东的利益的阐明;(三)证券公司以为需求阐明的其他事项。
第三十三条请求人应在发行状况陈说书中发表律师关于本次定向发行进程、效果和发行方针合规性的定论定见。内容至少包含：(一)关于发行方针资历的合规性的阐明;(二)关于本次定向发行进程及效果合法、合规性的阐明;(三)关于本次定向发行相关合平等法令文件的合规性的阐明;(四)本次定向发行触及财物转让或许其他后续事项的，应陈说处理财物过户或许其他后续事项的程序、期限，并对因财物瑕疵导致不能过户的法令危险进行评价;(五)律师以为需求阐明的其他事项。
第三十四条因为状况发作改变，导致董事会抉择中关于本次定向发行的有关事项需求批改或许弥补阐明的，请求人应在发行状况陈说书中作出专门阐明。第三十五条请求人整体董事、监事、高档处理人员应在发行状况陈说书的主页声明：“公司整体董事、监事、高档处理人员许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”声明应由整体董事、监事、高档处理人员签名，并由请求人加盖公章。
第四章附则
第三十六条本原则由中国证监会担任解说。
第三十七条本原则自发布之日起实施。