股份有限公司章程（五）

第八章 财政管帐准则、赢利分配和审计  
榜首节 财政管帐准则  
榜首百五十三条 公司按照法令、行政法规和国家有关部门的规则，拟定公司的财政管帐准则。  
榜首百五十四条 公司在每一管帐年度前六个月完毕后六十日以内编制公司的中期财政陈说；在每一管帐年度完毕后一百二十日以内编制公司年度财政陈说。  
榜首百五十五条 公司年度财政陈说以及进行中期赢利分配的中期财政陈说，包含下列内容：  
（1）财物负债表；  
（2）赢利表；  
（3）赢利分配表；  
（4）财政状况变动表（或现金流量表）；  
（5）管帐报表附注。  
公司不进行中期赢利分配的，中期财政陈说包含上款除第（3）项以外的管帐报表及附注。  
榜首百五十六条 中期财政陈说和年度财政陈说按照有关法令、法规的规则进行编制。  
榜首百五十七条 公司除法定的管帐账册外，不另立管帐账册。公司的财物，不以任何个人名义开立账户存储。  
榜首百五十八条 公司交纳所得税后的赢利，按下列次序分配：  
（1）补偿上一年度的亏本；  
（2）提取法定公积金百分之十；  
（3）提取恣意公积金；  
（4）付出股东股利。  
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，能够不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取恣意公积金由股东大会抉择。公司不在补偿公司亏本和提取法定公积金、公益金之前向股东分配赢利。  
榜首百五十九条 股东大会抉择将公积金转为股本时，按股东原有股份份额派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。  
榜首百六十条 公司股东大会对赢利分配计划作出抉择后，公司董事会须在股东大会举行后两个月内完结股利（或股份）的派发事项。  
榜首百六十一条 公司能够采纳现金或许股票方法分配股利。  
第二节 内部审计  
榜首百六十二条 公司施行内部审计准则，装备专职审计人员，对公司财政出入和经济活动进行内部审计监督。  
榜首百六十三条 公司内部审计准则和审计人员的职责，应当经董事会同意后施行。审计担任人向董事会担任并陈说作业。  
第三节 管帐师业务所的聘任  
榜首百六十四条 公司聘任取得“从事证券相关业务资历”的管帐师业务所进行管帐报表审计、净财物验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，能够续聘。  
榜首百六十五条 公司聘任管帐师业务所由股东大会抉择。  
榜首百六十六条 经公司聘任的管帐师业务所享有下列权力：  
（一）查阅公司财政报表、记载和凭据，并有权要求公司的董事、总经理或许其他高档管理人员供给有关的资料和阐明；  
（二）要求公司供给为管帐师业务所实行职务所必需的其子公司的资料和阐明；  
（三）列席股东大会，取得股东大会的告诉或许与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就触及其作为公司聘任的管帐师业务所的事宜讲话。  
榜首百六十七条 假如管帐师业务所职位呈现空缺，董事会在股东大会举行前，能够委任管帐师业务所添补该空缺。  
榜首百六十八条 管帐师业务所的酬劳由股东大会抉择。董事会委任添补空缺的管帐师业务所的酬劳，由董事会承认，报股东大会同意。  
榜首百六十九条 公司解聘或许续聘管帐师业务所由股东大会作出抉择，并在有关的报刊上予以发表，必要时阐明替换原因，并报我国证监会和我国注册管帐师协会存案。  
榜首百七十条 公司解聘或许不再续聘管帐师业务所时，提早三十天事前告诉管帐师业务所，管帐师业务一切权向股东大会陈说定见。管帐师业务所以为公司对其解聘或许不再续聘理由不妥的，能够向我国证监会和我国注册管帐师协会提出申述。管帐师业务所提出辞聘的，应当向股东大会阐明公司有无不妥情事。  
第九章 告诉和布告  
榜首百七十一条 公司的告诉以下列方法宣布：  
（一）以专人送出；  
（二）以邮件方法送出；  
（三）以布告方法进行；  
（四）公司规章规则的其他方法。  
榜首百七十二条 公司宣布的告诉，以布告方法进行的，一经布告，视为一切相关人员收到告诉。  
榜首百七十三条 公司举行股东大会、董事会和监事会的会议告诉，以专人送出、邮件方法、传真方法进行。  
榜首百七十四条 公司告诉以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司告诉以邮件送出的，自交给邮局之日起第七个作业日为送达日期；公司告诉以布告方法送出的，榜首次布告刊登日为送达日期。  
榜首百七十五条 因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许该等人没有收到会议告诉，会议及会议作出的抉择并不因而无效。  
榜首百七十六条 公司指定《我国证券报》、《上海证券报》为刊登公司布告和其他需求发表信息的报刊。  
第十章 兼并、分立、闭幕和清算  
榜首节 兼并或分立  
榜首百七十七条 公司能够依法进行兼并或许分立。  
公司兼并能够采纳吸收兼并和新设兼并两种方法。  
榜首百七十八条 公司兼并或许分立，按照下列程序处理：  
（一）董事会拟定兼并或许分立计划；  
（二）股东大会按照规章的规则作出抉择；  
（三）各方当事人签定兼并或许分立合同；  
（四）依法处理有关批阅手续；  
（五）处理债款、债款等各项兼并或许分立事宜；  
（六）处理闭幕挂号或许改变挂号。  
榜首百七十九条 公司兼并或许分立，兼并或许分立各方应当编制财物负债表和产业清单。公司自股东大会作出兼并或许分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵__________上布告三次。  
榜首百八十条 债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自榜首次布告之日起九十日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。公司不能清偿债款或许供给相应担保的，不进行兼并或许分立。  
榜首百八十一条 公司兼并或许分立时，公司董事会应当采纳必要的办法维护对立公司兼并或许分立的股东的合法权益。  
榜首百八十二条 公司兼并或许分立各方的财物、债款、债款的处理，经过签定合同加以明确规则。  
公司兼并后，兼并各方的债款、债款，由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。  
公司分立前的债款按所达到的协议由分立后的公司承当。  
榜首百八十三条 公司兼并或许分立，挂号事项发作改变的，依法向公司挂号机关处理改变挂号；公司闭幕的，依法处理公司刊出挂号；建立新公司的，依法处理公司建立挂号。  
第二节 闭幕和清算  
榜首百八十四条 有下列景象之一的，公司应当闭幕并依法进行清算：  
（一）经营期限届满；  
（二）股东大会抉择闭幕；  
（三）因兼并或许分立而闭幕；  
（四）不能清偿到期债款依法宣告破产；  
（五）违背法令、法规被依法责令封闭。  
榜首百八十五条 公司因有本节前条第（一）、（二）项景象而闭幕的，应当在十五日内建立清算组。清算组人员由股东大会以一般抉择的方法选定。  
公司因有本节前条（三）项景象而闭幕的，清算作业由兼并或许分立各方当事人按照兼并或许分立时签定的合同处理。  
公司因有本节前条（四）项景象而闭幕的，由人民法院按照有关法令的规则，安排股东、有关机关及专业人员建立清算组进行清算。  
公司因有本节前条（五）项景象而闭幕的，由有关主管机关安排股东、有关机关及专业人员建立清算组进行清算。  
榜首百八十六条 清算组建立后，董事会、总经理的职权当即中止。清算期间，公司不得展开新的经营活动。  
榜首百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：  
（一）告诉或许布告债款人；  
（二）整理公司产业、编制财物负债表和产业清单；  
（三）处理公司未了断的业务；  
（四）清缴所欠税款；  
（五）整理债款、债款；  
（六）处理公司清偿债款后的剩下产业；  
（七）代表公司参加民事诉讼活动。  
榜首百八十八条 清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵至少一种我国证监会指定报刊上布告三次。  
榜首百八十九条 债款人应当在规章规则的期限内向清算组申报其债款。债款人申报债款时，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。  
榜首百九十条 清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东大会或许有关主管机关承认。  
榜首百九十一条 公司产业按下列次序清偿：  
（一）付出清算费用；  
（二）付出公司职工工资和劳作保险费用；  
（三）交纳所欠税款；  
（四）清偿公司债款；  
（五）按股东持有的股份份额进行分配。  
公司产业未按前款第（一）至（四）项规则清偿前，不分配给股东。  
榜首百九十二条 清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，以为公司产业缺乏清偿债款的，应当向人民法院请求宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算业务移送给人民法院。  
榜首百九十三条 清算完毕后，清算组应当制造清算陈说，以及清算期间出入报表和财政账册，报股东大会或许有关主管机关承认。  
清算组应当自股东大会或许有关主管机关对清算陈说承认之日起三十日内，依法向公司挂号机关处理刊出公司挂号，并布告公司停止。  
榜首百九十四条 清算组人员应当毋忝厥职，依法实行清算职责，不得利用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。  
清算组人员因成心或许重大过失给公司或许债款人形成丢失的，应当承当补偿职责。  
第十一章 修正规章  
榜首百九十五条 有下列景象之一的，公司应当修正规章：  
（一）《公司法》或有关法令、行政法规修正后，规章规则的事项与修正后的法令、行政法规的规则相冲突；  
（二）公司的状况发作变化，与规章记载的事项不一致；  
（三）股东大会抉择修正规章。  
榜首百九十六条 股东大会抉择经过的规章修正事项应经主管机关批阅的，须报原批阅的主管机关同意；触及公司挂号事项的，依法处理改变挂号。  
榜首百九十七条 董事会按照股东大会修正规章的抉择和有关主管机关的批阅定见修正公司规章。  
榜首百九十八条 规章修正事项归于法令、法规要求发表的信息，按规则予以布告。  
第十二章 附则  
榜首百九十九条 董事会可按照规章的规则，拟定规章细则。规章细则不得与规章的规则相冲突。  
第二百条 本规章以中文书写，其他任何语种或不同版别的规章与本规章有歧义时，以在工商行政管理机关最终一次核准挂号后的中文版为准。  
第二百零一条 本规章所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。  
第二百零二条 规章由公司董事会担任解说。  
〈公司股东签字页〉  
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（公章）  
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