股权转让的重点在哪里
来源：听讼网整理 2019-01-25 22:39
事例：股权转让
办法荫蔽私自避税
关于大企业而言，股权转让是企业调整集团战略、展开危险出资而常常采纳的一种买卖行为，往往归于严峻买卖事项，事务杂乱，极易发作税务危险。在2014年的分事项危险办理作业中，江苏省国税局和地税局联合展开股权转让专项审计，共补纳税款11.76亿元;四川省国税局重视股权转让事项税务危险，确认某企业在股权转让进程中需补交税款近1亿元。
危险描绘
整体来看，大企业股权转让的办法和所触及事务日趋多样杂乱，且大多触及相关税种交税事务的实行，潜在危险较高。
经过对部分大企业股权转让中的税务危险进行深入分析，大企业税收办理司将大企业股权转让中的税务危险概括为六大方面：
一是境外出资方直接转让我国居民企业股权未扣缴企业所得税;二是企业集团内部股权划转不遵照独立买卖准则;三是企业之间经过股权置换的办法躲避交纳相关税款;四是不符合特别重组事项未交纳相关税款;五是个人转让股权未交纳相关税款;六是出售股份公司获准上市前获得股票未交纳营业税。
典型事例
1股换回2亿股，听起来是天方夜谭，但有的企业就这么干了!
YK集团有限公司为我国居民企业，经过注资置换股权的办法，将YK生物化学股份有限公司20.74%的股权转让给CX香港有限公司，股权付出金额15.116亿元，本钱为10亿元，其本质为股权置换行为(增发1股股份作为对价)，办法非常荫蔽，意图便是避税。
《YK生物化学股份有限公司2012年年报》发表，“CX香港有限公司为YK集团境外全资隶属公司，为优化事务结构，进步YK集团中心竞争力，YK集团将其持有的YK生化2亿股股份(占YK生化总股本的20.74%)悉数注入CX香港有限公司，本次权益改变采纳股份注资办法，不存在资金的付出”。
实践上，上述注资行为共触及YK集团有限公司(甲方)、YK集团(香港)有限公司(乙方)、丙方、丁方和CX香港有限公司(戊方)5家公司。其间，甲方持有YK生物化学股份有限公司的2亿股股份(标的股份)，乙方是甲方在香港树立的全资隶属公司，丙方是乙方在英属维尔京群岛树立的直接全资隶属公司，丁方是丙方在英属维尔京群岛树立的直接全资隶属公司，戊方是丁方在香港树立的直接全资隶属公司。
审计人员经过分析发现，上述注资办法是甲方向乙方注入标的股份权益，乙方向丙方注入标的股份权益，丙方向丁方注入标的股份权益，丁方向戊方注入标的股份权益。作为注资的对价，戊方向丁方增发一股股份，丁方向丙方增发一股股份，丙方向乙方增发一股股份，乙方向甲方增发一股股份。
分事项作业团队断定，这种注资行为本质是股权转让，企业涉嫌经过签定注资协议，选用增发一股股份作为对价注资的办法转让股权，不具有合理的商业意图，具有躲避交税责任的嫌疑。因而，主张对居民企业经过注资并承受增资一股作为对价的行为，按股权转让公允价值征收相关税款。
审计要点
在股权转让的危险评价审计中，分事项作业团队要点审计以下事项：
工商挂号信息与税务挂号信息是否共同;注资或增资协议等是否存在股权买卖的本质;转让方是否已在当年将股权转让所得计入企业所得税应交税所得额或代扣代缴个人所得税;被转让股权所选用的财物评价办法是否合理;股权转让价格是否公允;股权转让计税根底是否正确等。
原因分析
大企业税收办理司有关负责人以为，大企业在股权转让中之所以危险较多，除了股权转让事项跨区域跨层级，属地税务机关难以办理，相关税收方针不清楚等原因外，大企业在重组事项上缺少交税认识是一个很重要的原因。
在实践中，大集团整合事务时会发作许多的公司重组行为。可是，恰当一部分大企业都以为这种事务整合归于集团内部结构调整，不触及相关交税责任的实行。此外，还有一些大企业为了躲避税收责任，展开了多种办法的税收谋划，也大大增加了税务危险。
事例：跨境出资
本钱出境不见报答
一些大型企业在跨境出资中，尽管一路高歌猛进，却有意无意忽视了其间的税务危险。据悉，海南省地税局在跨境出资分事项危险办理作业中，经过对一家企业跨境出资未分配赢利予以核对，将该公司境外子公司触及的企业所得税1亿元顺畅征收入库。
危险描绘
依据分事项共组团队对部分大企业展开评价审计和危险应对的状况看，在跨境出资这一严峻事项上，大企业的税务危险首要会集在受控外国公司和境外出资企业或许被确定为中资控股居民企业两大方面。
在实践中，一些大企业往往挑选在低税率国家(区域)出资，发作赢利后，并非出于合理运营需求对赢利不作分配，在构成受控外国企业景象下，存在较高的税务危险。
相同，企业在境外树立许多空壳公司，没有本质生产运营意图，形成少交税或推延交税的税务危险;或许被确定为我国居民企业之后向其他非居民企业付出股息、利息、特许权使用费等项目时未扣缴非居民企业所得税，也存在很高的税务危险。
典型事例
A公司在迪拜树立了全资子公司F公司，并由F公司操控着27家单船公司，且这27家单船公司均处于低税率国家(区域)。到2013年末，F公司及其子公司共有5.6亿元的历年未分配赢利，并且在没有合理运营需求的状况下对赢利不作分配，构成受控外国公司。
根据此，分事项作业团队催促我国居民企业股东在本年度内将境外控股企业及其境外子公司的未分配赢利分回;如未及时分回的，上述赢利中应归归于居民企业的部分，应视同受控外国公司股息分配并计入居民企业的当期收入交税。
审计要点
在跨境买卖的危险评价作业中，大企业税收办理司分事项作业团队要点重视以下方面：
(1)境外出资企业赢利已分配但未在我国境内申报，或境外承包工程和供给劳务的收入未在我国境内申报;
(2)是否存在用境内盈余补偿境外亏本;
(3)境外所得税收抵免核算是否正确;
(4)是否使用受控外国公司在境外累积赢利;
(5)境外出资企业被确定为非境内注册我国居民企业的税收危险，以及确定之后向其他非居民企业付出股息、利息、特许权使用费等项目时未依法扣缴非居民企业所得税;
(6)是否经过境外出资，使用功能剥离办法向境外相关企业搬运赢利;
(7)是否存在银行向境外分行付出利息未依法扣缴非居民企业所得税;
(8)是否存在我国居民企业在境外树立空壳子公司发作的事务，实践在我国境内构成常设机构;
(9)是否存在向境外出资企业付出不合理费用、与境外企业之间的不合理本钱搬运，特别是相关企业间的资金拆解、服务供给、货品贸易定价等;
(10)企业境外出资是否有合理的商业意图，是否存在躲避税收意图。
原因分析
大企业税收办理司有关负责人以为，大企业在跨境买卖中之所以存在许多税务危险，首要是根据以下几个原因：
一是集团企业运营活动存在多元性和杂乱性，其事务事项往往金额巨大，且触及不同税种，一旦在税收方针履行上存在了解误差，将会导致严峻的税务危险。
二是企业过激的税收谋划。部分企业的确存在侥幸心理，片面上存在使用世界税制差异避税的动机，导致在跨国买卖中呈现过激谋划。
三是企业对严峻买卖事项缺少税务危险认识与办理能力。因为部分大企业没有树立完善的内操控度，税务专业人士也未能充沛参加事务决议计划进程，在集团安排机构的调整、运营形式的改变、严峻事务事项的发作等进程中，未就或许存在的涉税危险进行研究和分析。各部门之间信息交流不畅，使得涉税危险得不到有用的操控和办理，为企业税收遵照埋下严峻危险。
别的，税制不完善，税企交流缺少等，也是大企业在跨境买卖中发作税务危险的重要原因。
事例：相关买卖
人为定价搬运赢利
对大企业而言，尽管并不是每一笔相关买卖都触及避税，但从实践看，的确是一个税务危险的高发源。比方，北京市国税局在相关买卖分事项危险办理作业中，就发现某世界知名企业存在2个相关买卖疑点，触及税金2000多万元;再比方，福建省厦门市国税局和地税局联合展开相关买卖分事项危险办理作业后，当地大企业纷繁自动申报了相关买卖状况，其间有一部分企业不光相关买卖类型多样，并且金额超越1000万元。
危险描绘
归纳大企业相关买卖事项中存在的税务危险，分事项作业团队以为相关买卖中的税务危险首要表现为以下几类：
一是经过相关买卖向树立在低税负国家(区域)企业搬运赢利;
二是经过相关买卖向境内享用各种企业所得税优惠的低税负企业搬运赢利;
三是经过供应链重组搬运，调理赢利分配，导致集团内成员企业赢利与功能不匹配;
四是经过集团分摊劳务费的办法调理不同税负成员企业赢利水平，下降集团税负;
五是树立集团“资金池”，经过相关企业资金融通的办法调理不同税负成员企业赢利水平，下降集团税负。
典型事例
C集团境内企业向境外相关方发作的相关劳务较多，包含咨询服务劳务、研制劳务、售后支撑服务等，但相关劳务定价规范存在不合理的状况。
以咨询服务劳务为例。C集团我国公司向境外相关方供给咨询服务，首要包含我国市场分析、产品需求分析等，一向按彻底本钱加成率作为相关劳务定价规范，而并未依照可比公司的实践赢利率对定价方针进行恰当调整。从同类企业的实践运营状况来看，此定价规范偏低。
别的，C集团不同境内成员企业向境外相关方供给同类型劳务的定价规范也不共同。根据此，在大企业税收办理司展开分事项危险办理作业后，C集团自愿将我国公司向境外相关方供给咨询服务劳务的定价规范进行调整，一起一致各成员企业供给同类劳务的定价规范。
审计要点
对跨境相关买卖，分事项作业团队要点审阅企业是否经过相关买卖向境外搬运赢利;
对境内相关买卖，要点审阅大企业是否经过相关买卖向低税负或处于优惠期间的企业搬运赢利避税;
对非合理商业安排，要点审阅大企业是否存在施行不具有合理商业意图安排而削减、革除或许推延缴交税款，包含乱用税收优惠、乱用税收协议、乱用公司安排办法、使用避税港避税、其他不具有合理商业意图的安排等。
原因分析
大企业税收办理司有关负责人以为，大企业安排架构杂乱、相关买卖事务类型多，简单采交税收谋划来搬运赢利。
与此一起，许多大企业对税务危险的防控办法相对较弱。从集团安排架构来看，恰当一部分大企业还未树立专门的转让定价税务危险办理机构，税务日常办理相对粗豪，企业财务人员对税务方针的掌握不行及时和精确。大企业缺少系统化和准则化应对和操控相关买卖税务危险的机制，应对相关买卖税务危险的办法基本上是被迫的、应急的和暂时的。
外贸企业出口视同内销纳税的货品，请求开具《出口货品转内销证明》时,需供给规则的凭据资料及计提销项税的记账凭据复印件。
办法荫蔽私自避税
关于大企业而言，股权转让是企业调整集团战略、展开危险出资而常常采纳的一种买卖行为，往往归于严峻买卖事项，事务杂乱，极易发作税务危险。在2014年的分事项危险办理作业中，江苏省国税局和地税局联合展开股权转让专项审计，共补纳税款11.76亿元;四川省国税局重视股权转让事项税务危险，确认某企业在股权转让进程中需补交税款近1亿元。
危险描绘
整体来看，大企业股权转让的办法和所触及事务日趋多样杂乱，且大多触及相关税种交税事务的实行，潜在危险较高。
经过对部分大企业股权转让中的税务危险进行深入分析，大企业税收办理司将大企业股权转让中的税务危险概括为六大方面：
一是境外出资方直接转让我国居民企业股权未扣缴企业所得税;二是企业集团内部股权划转不遵照独立买卖准则;三是企业之间经过股权置换的办法躲避交纳相关税款;四是不符合特别重组事项未交纳相关税款;五是个人转让股权未交纳相关税款;六是出售股份公司获准上市前获得股票未交纳营业税。
典型事例
1股换回2亿股，听起来是天方夜谭，但有的企业就这么干了!
YK集团有限公司为我国居民企业，经过注资置换股权的办法，将YK生物化学股份有限公司20.74%的股权转让给CX香港有限公司，股权付出金额15.116亿元，本钱为10亿元，其本质为股权置换行为(增发1股股份作为对价)，办法非常荫蔽，意图便是避税。
《YK生物化学股份有限公司2012年年报》发表，“CX香港有限公司为YK集团境外全资隶属公司，为优化事务结构，进步YK集团中心竞争力，YK集团将其持有的YK生化2亿股股份(占YK生化总股本的20.74%)悉数注入CX香港有限公司，本次权益改变采纳股份注资办法，不存在资金的付出”。
实践上，上述注资行为共触及YK集团有限公司(甲方)、YK集团(香港)有限公司(乙方)、丙方、丁方和CX香港有限公司(戊方)5家公司。其间，甲方持有YK生物化学股份有限公司的2亿股股份(标的股份)，乙方是甲方在香港树立的全资隶属公司，丙方是乙方在英属维尔京群岛树立的直接全资隶属公司，丁方是丙方在英属维尔京群岛树立的直接全资隶属公司，戊方是丁方在香港树立的直接全资隶属公司。
审计人员经过分析发现，上述注资办法是甲方向乙方注入标的股份权益，乙方向丙方注入标的股份权益，丙方向丁方注入标的股份权益，丁方向戊方注入标的股份权益。作为注资的对价，戊方向丁方增发一股股份，丁方向丙方增发一股股份，丙方向乙方增发一股股份，乙方向甲方增发一股股份。
分事项作业团队断定，这种注资行为本质是股权转让，企业涉嫌经过签定注资协议，选用增发一股股份作为对价注资的办法转让股权，不具有合理的商业意图，具有躲避交税责任的嫌疑。因而，主张对居民企业经过注资并承受增资一股作为对价的行为，按股权转让公允价值征收相关税款。
审计要点
在股权转让的危险评价审计中，分事项作业团队要点审计以下事项：
工商挂号信息与税务挂号信息是否共同;注资或增资协议等是否存在股权买卖的本质;转让方是否已在当年将股权转让所得计入企业所得税应交税所得额或代扣代缴个人所得税;被转让股权所选用的财物评价办法是否合理;股权转让价格是否公允;股权转让计税根底是否正确等。
原因分析
大企业税收办理司有关负责人以为，大企业在股权转让中之所以危险较多，除了股权转让事项跨区域跨层级，属地税务机关难以办理，相关税收方针不清楚等原因外，大企业在重组事项上缺少交税认识是一个很重要的原因。
在实践中，大集团整合事务时会发作许多的公司重组行为。可是，恰当一部分大企业都以为这种事务整合归于集团内部结构调整，不触及相关交税责任的实行。此外，还有一些大企业为了躲避税收责任，展开了多种办法的税收谋划，也大大增加了税务危险。
事例：跨境出资
本钱出境不见报答
一些大型企业在跨境出资中，尽管一路高歌猛进，却有意无意忽视了其间的税务危险。据悉，海南省地税局在跨境出资分事项危险办理作业中，经过对一家企业跨境出资未分配赢利予以核对，将该公司境外子公司触及的企业所得税1亿元顺畅征收入库。
危险描绘
依据分事项共组团队对部分大企业展开评价审计和危险应对的状况看，在跨境出资这一严峻事项上，大企业的税务危险首要会集在受控外国公司和境外出资企业或许被确定为中资控股居民企业两大方面。
在实践中，一些大企业往往挑选在低税率国家(区域)出资，发作赢利后，并非出于合理运营需求对赢利不作分配，在构成受控外国企业景象下，存在较高的税务危险。
相同，企业在境外树立许多空壳公司，没有本质生产运营意图，形成少交税或推延交税的税务危险;或许被确定为我国居民企业之后向其他非居民企业付出股息、利息、特许权使用费等项目时未扣缴非居民企业所得税，也存在很高的税务危险。
典型事例
A公司在迪拜树立了全资子公司F公司，并由F公司操控着27家单船公司，且这27家单船公司均处于低税率国家(区域)。到2013年末，F公司及其子公司共有5.6亿元的历年未分配赢利，并且在没有合理运营需求的状况下对赢利不作分配，构成受控外国公司。
根据此，分事项作业团队催促我国居民企业股东在本年度内将境外控股企业及其境外子公司的未分配赢利分回;如未及时分回的，上述赢利中应归归于居民企业的部分，应视同受控外国公司股息分配并计入居民企业的当期收入交税。
审计要点
在跨境买卖的危险评价作业中，大企业税收办理司分事项作业团队要点重视以下方面：
(1)境外出资企业赢利已分配但未在我国境内申报，或境外承包工程和供给劳务的收入未在我国境内申报;
(2)是否存在用境内盈余补偿境外亏本;
(3)境外所得税收抵免核算是否正确;
(4)是否使用受控外国公司在境外累积赢利;
(5)境外出资企业被确定为非境内注册我国居民企业的税收危险，以及确定之后向其他非居民企业付出股息、利息、特许权使用费等项目时未依法扣缴非居民企业所得税;
(6)是否经过境外出资，使用功能剥离办法向境外相关企业搬运赢利;
(7)是否存在银行向境外分行付出利息未依法扣缴非居民企业所得税;
(8)是否存在我国居民企业在境外树立空壳子公司发作的事务，实践在我国境内构成常设机构;
(9)是否存在向境外出资企业付出不合理费用、与境外企业之间的不合理本钱搬运，特别是相关企业间的资金拆解、服务供给、货品贸易定价等;
(10)企业境外出资是否有合理的商业意图，是否存在躲避税收意图。
原因分析
大企业税收办理司有关负责人以为，大企业在跨境买卖中之所以存在许多税务危险，首要是根据以下几个原因：
一是集团企业运营活动存在多元性和杂乱性，其事务事项往往金额巨大，且触及不同税种，一旦在税收方针履行上存在了解误差，将会导致严峻的税务危险。
二是企业过激的税收谋划。部分企业的确存在侥幸心理，片面上存在使用世界税制差异避税的动机，导致在跨国买卖中呈现过激谋划。
三是企业对严峻买卖事项缺少税务危险认识与办理能力。因为部分大企业没有树立完善的内操控度，税务专业人士也未能充沛参加事务决议计划进程，在集团安排机构的调整、运营形式的改变、严峻事务事项的发作等进程中，未就或许存在的涉税危险进行研究和分析。各部门之间信息交流不畅，使得涉税危险得不到有用的操控和办理，为企业税收遵照埋下严峻危险。
别的，税制不完善，税企交流缺少等，也是大企业在跨境买卖中发作税务危险的重要原因。
事例：相关买卖
人为定价搬运赢利
对大企业而言，尽管并不是每一笔相关买卖都触及避税，但从实践看，的确是一个税务危险的高发源。比方，北京市国税局在相关买卖分事项危险办理作业中，就发现某世界知名企业存在2个相关买卖疑点，触及税金2000多万元;再比方，福建省厦门市国税局和地税局联合展开相关买卖分事项危险办理作业后，当地大企业纷繁自动申报了相关买卖状况，其间有一部分企业不光相关买卖类型多样，并且金额超越1000万元。
危险描绘
归纳大企业相关买卖事项中存在的税务危险，分事项作业团队以为相关买卖中的税务危险首要表现为以下几类：
一是经过相关买卖向树立在低税负国家(区域)企业搬运赢利;
二是经过相关买卖向境内享用各种企业所得税优惠的低税负企业搬运赢利;
三是经过供应链重组搬运，调理赢利分配，导致集团内成员企业赢利与功能不匹配;
四是经过集团分摊劳务费的办法调理不同税负成员企业赢利水平，下降集团税负;
五是树立集团“资金池”，经过相关企业资金融通的办法调理不同税负成员企业赢利水平，下降集团税负。
典型事例
C集团境内企业向境外相关方发作的相关劳务较多，包含咨询服务劳务、研制劳务、售后支撑服务等，但相关劳务定价规范存在不合理的状况。
以咨询服务劳务为例。C集团我国公司向境外相关方供给咨询服务，首要包含我国市场分析、产品需求分析等，一向按彻底本钱加成率作为相关劳务定价规范，而并未依照可比公司的实践赢利率对定价方针进行恰当调整。从同类企业的实践运营状况来看，此定价规范偏低。
别的，C集团不同境内成员企业向境外相关方供给同类型劳务的定价规范也不共同。根据此，在大企业税收办理司展开分事项危险办理作业后，C集团自愿将我国公司向境外相关方供给咨询服务劳务的定价规范进行调整，一起一致各成员企业供给同类劳务的定价规范。
审计要点
对跨境相关买卖，分事项作业团队要点审阅企业是否经过相关买卖向境外搬运赢利;
对境内相关买卖，要点审阅大企业是否经过相关买卖向低税负或处于优惠期间的企业搬运赢利避税;
对非合理商业安排，要点审阅大企业是否存在施行不具有合理商业意图安排而削减、革除或许推延缴交税款，包含乱用税收优惠、乱用税收协议、乱用公司安排办法、使用避税港避税、其他不具有合理商业意图的安排等。
原因分析
大企业税收办理司有关负责人以为，大企业安排架构杂乱、相关买卖事务类型多，简单采交税收谋划来搬运赢利。
与此一起，许多大企业对税务危险的防控办法相对较弱。从集团安排架构来看，恰当一部分大企业还未树立专门的转让定价税务危险办理机构，税务日常办理相对粗豪，企业财务人员对税务方针的掌握不行及时和精确。大企业缺少系统化和准则化应对和操控相关买卖税务危险的机制，应对相关买卖税务危险的办法基本上是被迫的、应急的和暂时的。
外贸企业出口视同内销纳税的货品，请求开具《出口货品转内销证明》时,需供给规则的凭据资料及计提销项税的记账凭据复印件。