有限责任公司股权转让合同效力认定中的若干问题

有限职责公司股权转让合同效能确定中的若干问题
一、股东改变挂号对股权转让合同效能的影响
公司法规则股东转让出资的应处理股东名册改变挂号和工商改变挂号。但转让合同的效能并不受是否处理上述改变挂号的影响，在不违背法令的强制性规则和满意当事人约好的附款的景象下，人民法院应认可其效能。理由如下：1、公司法并没有象担保法那样将挂号视为合同的建立或许收效要件;2、从股东名册的性质来说，股东名册首要是处理公司和股东之间联系的法令文件，一方面，公司以名册上为基准承认股东资历和股东权，将发生免责的效能，另一方面，股东名册是证明股东资历的充沛外表根据，股东据此可对立公司、行使股东权。转让股权的意图是使别人获得股东权，有无处理股东名册的改变是转让合同的实行问题，对作为原因行为的股权转让合同的效能没有影响，受让人因他方原因没有处理股东名册改变挂号的，受让方有权要求他方承当相应的违约职责;3、从工商挂号的功用来说，工商挂号并无创设股东资历的作用，它仅具有对社会公众的证权功用，其首要是调整公司、股东与第三人世的联系。何况依公司法的规则，处理工商改变挂号是在股东已改变后由公司而非转让人担任处理，由此可以看出，是否通过工商改变挂号，不只不影响转让合同的效能，并且不影响受让人对股权的获得。对没有处理工商改变挂号的，股权转让合同一方有权要求公司补办，但不能要求转让人承当违约职责。
二、名义出资人与第三人签定股权转让合同的效能
化名出资，是指以别人名义向公司出资，在司法实践中，化名出资引起胶葛时有发生，在处理相似胶葛时，要辨明不同的法令联系：
一是实践出资人与名义出资人之间的联系。实践出资人出于赠与或其他意图与名义出资人订有合同，他们之间的权力义务联系按赠与或许有关合同的约好进行处理。
二是名义出资人、实践出资人与公司间的联系，在这层法令联系里，首要承认谁是公司的股东。名义出资人一般记载于股东名册，因股东名册首要是标准股东与公司间的联系，它是证明股东身份的外表根据，公司以股东名册为根据，承认股东资历和股东权，确定盈利分配权，表决权等。即使股东名册上股东非真实股东，亦可革除公司职责，故除非有相反根据，名义出资人以股东名册记载为据，建议股东身份，应得支撑。破例：如有根据标明，公司半数以上的其他股东明知实践出资人出资且能证明公司现已认可实践出资人以股东身份行使权力的，如无其他违背法令强制性规则的事项，可确定实践出资人的股东身份。