有限责任公司股权受让有哪些注意事项
来源：听讼网整理 2018-06-13 12:22
有限职责公司股权受让注意事项
在如今经济活动中，经过受让有限职责公司的股权，然后完成购买有限职责公司的运营权或成为有限职责公司股东分取盈利，现已成为比较遍及的一种财物出资形式。股权是股东权力、职责的综合体，关于产业结构和运营成绩都不错的公司，受让股权意味着能够很方便的获得更多的利益，反之，则意味着要承当更多的危险和职责，特别是受让原有限公司股东出资不到位和/或原公司资不抵债时。因而，关于股权受让人而言，一个完善的股权受让操作将使受让人能够更快更安全的获得经济利益，而一个不齐备的股权受让则会使受让人堕入到经济纠纷的旋涡之中。笔者以为，作为有限职责公司的股权受让人在受让股权的过程中了解和掌握下面的注意事项。
（一）有限职责公司股权受让的前期查询
股权是股东对公司财政知情权、运营决议计划表决权以及收益权等很多权力的总称。股权转让分为：一是股东与股东之间的转让;二是股东向股东以外的人转让。
有限职责公司的股东之间彼此转让部分或悉数股权时，作为受让人本是有限职责公司的股东，对公司的财物状况有比较清楚的了解，因而受让危险较小，公司法对此亦无约束性规则，除非是公司章程中对股东之间股份转让有特别约好。而股东向股东之外的人转让股权时，因为股东之外的受让人之前对公司的运营状况和财物状况并不非常清楚，因而受让人存在着许多不确认性危险，这就要求股权受让人在受让股权时能做到对公司的必要了解。从笔者操作实践中看，股权受让人在受让股权时需要从以下几个方面对公司进行查询。
1、公司的注册合法性检查。包含公司合法运营范围的检查，公司原股东出资金额、类型及出资是否到位的检查等;
2、公司在转让股权时的净财物、固定财物等财政审计报告。公司现财物、运营状况，是决议股权受让人在购买公司股权时的购买价款的参阅;
3、公司有无权力担负，包含债权债务、对外供给确保、典当、质押等担保行为等，权力担负将直接影响到股权受让人在受让公司股权成为公司股东后的职责承当;
4、公司的商业诺言查询。
（二）有限职责公司股权受让的操作方法
1、股东之间转让股权时，归于股东之间的内部行为，其操作方法根据公司法的相关规则，签定股权转让协议，改变公司章程、股东名册及出资证明书等即可发作法令效力。
2、股东以外的人受让股权时，《公司法》第七十二条第二款规则：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自大街书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为赞同转让”，根据有限职责公司股东以外的人在受让股权时，其他股东有优先购买权的约束。因而在受让人受让股权时一般选用两种受让方法。
一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》，对股权转让的相关事宜进行开始性约好，并约好相应的缔约过失职责，在股权受让人成为实践股东之后，再签定《股权转让协议》;
二是受让人与转让人之间先行签定《股权转让协议》，而后由转让人再依程序咨询有限职责公司其他股东定见。对此种方法受让人要清楚《股权转让协议》的收效时刻。股权转让协议的收效是指转让方与受让方的合同约好何时对两边发作法令约束力的的问题。如前所述，因为公司法关于股东向股东以外的人转让股权时规则必须经整体股东过半数赞同，因而在签定《股权转让协议》时，假如转让股权事宜没有经过权力股东过半数的赞同，那么此刻的《股权转让协议》尚归于未收效的协议。有限公司的整体股东过半数赞同股权向股东以外的人转让的，《股权转让协议》在不存在违背公司法的状况下方收效。反之，假如有限公司的整体股东没有过半数赞同股权向股东以外的人转让的并完成股东优先购买权的，那么股东与股东以外的人签定的《股权转让协议》也就不发作法令效力。
因而股东以外的受让人在受让股权时就股权转让事宜是否现已咨询整体股东的过半数书面赞同的知情权显得特别重要，这也直接决议着在签定《股权转让协议》时对付出“股权受让款”时刻的约好。假如在签定股权转让协议时就付出太多的股权受让款的话，一旦股权转让协议不能收效，那么股权受让人则存在着经过诉讼、实行法令程序要回已付出的股权受让款的危险。
（三）股权转让工商挂号的法令含义
1、股权转让工商改变挂号的法令含义。
工商挂号，是经过对企业现已发作的现实的合法性、真实性加以检查、承认，向社会公众公示的一种行政管理手法。处理有限职责公司股东转让股权的工商改变挂号手续，其条件是股权转让协议现已发作法令效力，要经过工商改变挂号对这个现实加以承认，并公布于众。《公司法》第33条的规则：“挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。”因而股权受让人在受让公司股权后应当及时要求处理股权转让的工商挂号，只要处理了股权转让工商挂号手续的受让人才能够对立第三人。
2、处理股权转让工商改变挂号手续的法定职责主体。
《股权转让协议》的收效仅仅确认了转让人与受让人之间的权力和职责，股权的实践转让还有赖于对合同的实践实行。合同收效后，转让人或许依约实行，将股权交给受让人，也或许一方或两边违背合同而拒不交给股权、回绝承受或回绝付款，这便是股权的转让合同收效而未实践实行的状况。《股权转让协议》的收效后受让方享有股权交给和违约补偿的恳求权，转让人有帮忙实行处理股权转让工商挂号的职责和违约补偿的恳求权。
在股权转让协议的实行中，一般会有受让人把处理股权转让工商改变挂号的职责主体以为是股权转让人，在股权转让人未处理股权改变挂号时申述股权转让人要求免除股权转让协议或要求股权转让人为其处理工商挂号，这其实是对处理股权转让工商挂号职责的一种误读。《公司法》第33条的规则：“公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。”该条规则将处理股权转让工商改变挂号的职责归为公司，股权转让人的职责仅是帮忙。因而假如股权转让人在转让协议收效之后，实行了帮忙处理股权工商改变挂号的告诉职责，详细体现为将股权转让的现实及恳求公司处理改变挂号手续的意思以书面方法告诉了公司，而因为公司和/或董事怠于或回绝实行职责使受让人不能正常获得股东身份或行使股东权力的，受让人的权力只能经过申述公司和/或董事得到法令救助。
在如今经济活动中，经过受让有限职责公司的股权，然后完成购买有限职责公司的运营权或成为有限职责公司股东分取盈利，现已成为比较遍及的一种财物出资形式。股权是股东权力、职责的综合体，关于产业结构和运营成绩都不错的公司，受让股权意味着能够很方便的获得更多的利益，反之，则意味着要承当更多的危险和职责，特别是受让原有限公司股东出资不到位和/或原公司资不抵债时。因而，关于股权受让人而言，一个完善的股权受让操作将使受让人能够更快更安全的获得经济利益，而一个不齐备的股权受让则会使受让人堕入到经济纠纷的旋涡之中。笔者以为，作为有限职责公司的股权受让人在受让股权的过程中了解和掌握下面的注意事项。
（一）有限职责公司股权受让的前期查询
股权是股东对公司财政知情权、运营决议计划表决权以及收益权等很多权力的总称。股权转让分为：一是股东与股东之间的转让;二是股东向股东以外的人转让。
有限职责公司的股东之间彼此转让部分或悉数股权时，作为受让人本是有限职责公司的股东，对公司的财物状况有比较清楚的了解，因而受让危险较小，公司法对此亦无约束性规则，除非是公司章程中对股东之间股份转让有特别约好。而股东向股东之外的人转让股权时，因为股东之外的受让人之前对公司的运营状况和财物状况并不非常清楚，因而受让人存在着许多不确认性危险，这就要求股权受让人在受让股权时能做到对公司的必要了解。从笔者操作实践中看，股权受让人在受让股权时需要从以下几个方面对公司进行查询。
1、公司的注册合法性检查。包含公司合法运营范围的检查，公司原股东出资金额、类型及出资是否到位的检查等;
2、公司在转让股权时的净财物、固定财物等财政审计报告。公司现财物、运营状况，是决议股权受让人在购买公司股权时的购买价款的参阅;
3、公司有无权力担负，包含债权债务、对外供给确保、典当、质押等担保行为等，权力担负将直接影响到股权受让人在受让公司股权成为公司股东后的职责承当;
4、公司的商业诺言查询。
（二）有限职责公司股权受让的操作方法
1、股东之间转让股权时，归于股东之间的内部行为，其操作方法根据公司法的相关规则，签定股权转让协议，改变公司章程、股东名册及出资证明书等即可发作法令效力。
2、股东以外的人受让股权时，《公司法》第七十二条第二款规则：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自大街书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为赞同转让”，根据有限职责公司股东以外的人在受让股权时，其他股东有优先购买权的约束。因而在受让人受让股权时一般选用两种受让方法。
一是受让人与转让人事先签定《股权转让意向性协议》，对股权转让的相关事宜进行开始性约好，并约好相应的缔约过失职责，在股权受让人成为实践股东之后，再签定《股权转让协议》;
二是受让人与转让人之间先行签定《股权转让协议》，而后由转让人再依程序咨询有限职责公司其他股东定见。对此种方法受让人要清楚《股权转让协议》的收效时刻。股权转让协议的收效是指转让方与受让方的合同约好何时对两边发作法令约束力的的问题。如前所述，因为公司法关于股东向股东以外的人转让股权时规则必须经整体股东过半数赞同，因而在签定《股权转让协议》时，假如转让股权事宜没有经过权力股东过半数的赞同，那么此刻的《股权转让协议》尚归于未收效的协议。有限公司的整体股东过半数赞同股权向股东以外的人转让的，《股权转让协议》在不存在违背公司法的状况下方收效。反之，假如有限公司的整体股东没有过半数赞同股权向股东以外的人转让的并完成股东优先购买权的，那么股东与股东以外的人签定的《股权转让协议》也就不发作法令效力。
因而股东以外的受让人在受让股权时就股权转让事宜是否现已咨询整体股东的过半数书面赞同的知情权显得特别重要，这也直接决议着在签定《股权转让协议》时对付出“股权受让款”时刻的约好。假如在签定股权转让协议时就付出太多的股权受让款的话，一旦股权转让协议不能收效，那么股权受让人则存在着经过诉讼、实行法令程序要回已付出的股权受让款的危险。
（三）股权转让工商挂号的法令含义
1、股权转让工商改变挂号的法令含义。
工商挂号，是经过对企业现已发作的现实的合法性、真实性加以检查、承认，向社会公众公示的一种行政管理手法。处理有限职责公司股东转让股权的工商改变挂号手续，其条件是股权转让协议现已发作法令效力，要经过工商改变挂号对这个现实加以承认，并公布于众。《公司法》第33条的规则：“挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。”因而股权受让人在受让公司股权后应当及时要求处理股权转让的工商挂号，只要处理了股权转让工商挂号手续的受让人才能够对立第三人。
2、处理股权转让工商改变挂号手续的法定职责主体。
《股权转让协议》的收效仅仅确认了转让人与受让人之间的权力和职责，股权的实践转让还有赖于对合同的实践实行。合同收效后，转让人或许依约实行，将股权交给受让人，也或许一方或两边违背合同而拒不交给股权、回绝承受或回绝付款，这便是股权的转让合同收效而未实践实行的状况。《股权转让协议》的收效后受让方享有股权交给和违约补偿的恳求权，转让人有帮忙实行处理股权转让工商挂号的职责和违约补偿的恳求权。
在股权转让协议的实行中，一般会有受让人把处理股权转让工商改变挂号的职责主体以为是股权转让人，在股权转让人未处理股权改变挂号时申述股权转让人要求免除股权转让协议或要求股权转让人为其处理工商挂号，这其实是对处理股权转让工商挂号职责的一种误读。《公司法》第33条的规则：“公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。”该条规则将处理股权转让工商改变挂号的职责归为公司，股权转让人的职责仅是帮忙。因而假如股权转让人在转让协议收效之后，实行了帮忙处理股权工商改变挂号的告诉职责，详细体现为将股权转让的现实及恳求公司处理改变挂号手续的意思以书面方法告诉了公司，而因为公司和/或董事怠于或回绝实行职责使受让人不能正常获得股东身份或行使股东权力的，受让人的权力只能经过申述公司和/或董事得到法令救助。