新三板律师业务:准备上市材料阶段应进行的尽职调查工作
来源：听讼网整理 2019-05-09 11:13
新三板在近年的开展是非常炽热的，而现在许多律师也拓宽了自己的事务范围。新三板律师在预备上市材料阶段应进行的尽职查询作业有哪些？下文听讼小编为我们收拾了相关常识，欢迎阅览！
新三板律师事务
一、对公司办理进行查询
1、经过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件，查询公司三会的建立健全及运转状况，阐明上述组织和人员实行责任的状况，重视公司章程和三会议事规矩是否合法合规，是否建立健全出资者联系办理准则，是否在公司章程中约好胶葛处理机制。
2、公司董事会对公司办理机制进行评论点评，内容包含现有公司办理机制在给股东供给适宜的维护以及确保股东充分行使知情权、参加权、质询权和表决权等权力方面所发挥的效果、所存在的缺乏及处理办法等。
3、查询公司办理机制的实行状况并出具核对定见，查询内容包含但不限于：
(1)是否根据有关法令法规和公司章程发布告诉并如期举行三会;会议文件是否完好，会议记载中时刻、地址、到会人数等要件是否完备，会议文件是否归档保存;会议记载是否正常签署;
(2)董事会和监事会是否依照有关法令法规和公司章程及时进行换届选举;
(3)董事会是否参加了公司战略目标的制定，检查其实行状况;董事会对办理层成绩进行点评的机制和实行状况;
(4)触及相关董事、相关股东或其他利益相关者应当逃避的，公司是否建立了表决权逃避准则，检查其实行状况;
(5)监事会是否正常发挥效果，是否具有实在的监督手法，包含职工代表监事实行责任的状况;
(6)三会抉择的实践实行状况，未能实行的会议抉择，相关实行者是否向抉择组织陈述并阐明原因。
4、查询公司股东的状况，核实公司股东股权的合法性和实在性,包含但不限于:
(1)经过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记载、抉择以及公司每次股权改变的相关文件，查询公司的股权结构，股东持股份额(包含直接和直接持股份额),以及直接或直接持股是否存在质押或其他有争议的状况，判别公司控股股东及实践操控人。
(2)经过查阅具有资历的中介组织出具的验资陈述，咨询公司律师或法令顾问，问询办理层和会计人员，到工商行政办理部分查询公司注册挂号材料，查询公司股东的出资是否及时到位，出资办法是否契合有关法令、法规的规矩。
经过查阅财物点评陈述，问询财物点评组织等办法，对以什物、工业产权、非专利技能、土地运用权等非现金财物出资的，查询所运用的点评办法与点评值的合理性。
(3)查询公司股东之间是否存在相关状况，股东中是否有专业出资组织以及其参加公司办理的状况。
(4)查询公司办理层及中心技能人员的持股状况和所持股份的确认状况。
5、查询公司董事、监事的扼要状况，首要包含：名字、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称;工作阅历(参加作业以来的工作及职务状况);从前担任的重要职务及任期;现任职务及任期;自己及其近亲属持有公司股份的状况;是否存在对外出资与公司存在利益冲突的状况。
6、查询公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业在事务、财物、人员、财政和组织方面的分隔状况，判别其独立性，包含但不限于：
(1)经过查阅公司组织结构文件，结合公司的出产、收购和出售记载查询公司的产、供、销体系，剖析公司是否具有完好的事务流程、独立的出产运营场所以及供给、出售部分和途径，经过核算公司的相关收购额和相关出售额别离占公司当期收购总额和出售总额的份额，剖析是否存在影响公司独立性的严重或频频的相关方买卖，判别公司事务独立性。
(2)经过查阅相关会议记载、财物产权搬运合同、财物交代手续和购货合同及发票，确认公司固定财物权属状况;经过查阅房产证、土地运用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地运用权、专利与非专利技能及其他无形财物的权属状况;重视金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款发作的原因及买卖记载、资金流向等;判别公司财物独立性。
查询公司最近两年内是否存在财物被控股股东、实践操控人及其操控的其它企业占用，或许为控股股东、实践操控人及其操控的其它企业供给担保的景象;查询公司为防止股东及相关方资金占用或许搬运公司资金、财物及其他资源的行为所采纳的办法和相应的准则组织;对不存在以上景象的，应获得公司的阐明，并根据查询结果判别公司财物独立性。
(3)经过查阅股东单位职工名册及劳务合同、公司薪酬明细表、公司福利费交纳凭据、与办理层及职工攀谈，获得高档办理人员的书面声明等办法，查询公司高档办理人员从公司相关企业收取酬劳及其他状况，查询公司职工的劳作、人事、薪酬酬劳以及相应的社会保障是否彻底独立办理，判别其人员独立性。
(4)经过与办理层和相关事务人员攀谈，查阅公司财政会计准则、银行开户材料、交税材料等办法，查询公司会计核算体系，财政办理和危险操控等内部办理准则的建立健全状况，并判别公司财政独立性。
(5)经过实地查询、查阅股东大会和董事会抉择关于建立相关组织的记载、查阅各组织内部规章准则，了解公司的组织是否与控股股东彻底分隔且独立运作，是否存在混合运营、合署工作的景象，是否彻底具有组织设置自主权等，判别其组织独立性。
7、查询公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业是否存在同业竞赛。
经过问询公司控股股东、实践操控人，查阅营业执照，实地造访出产或出售部分等办法，查询公司控股股东、实践操控人及其操控的其他企业的事务范围，从事务性质、客户目标、可代替性、商场不平等方面判别是否与公司从事相同、类似事务，然后构成同业竞赛。
对存在同业竞赛的，要求公司就其合理性作出解说，并查询公司为防止同业竞赛采纳的办法以及作出的许诺。
8、查询公司对外担保、严重出资、托付理财、相关方买卖等重要事项的方针及准则组织，查询抉择计划权限及程序等规矩，并核对最近两年的实行状况，包含对上述事项的抉择计划是否契合股东大会、董事会的责任分工，对该事项的表决是否实行了公司法和公司章程中规矩的程序，以及抉择计划是否得到有用实行。
获得办理层就公司对外担保、严重出资、托付理财、相关方买卖等事项的状况、是否契合法令法规和公司章程的规矩，及其对公司影响的书面声明。
9、查询公司办理层的诚信状况，获得经公司办理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包含以下内容：
(1)最近二年内是否因违背国家法令、行政法规、部分规章、自律规矩等遭到刑事、民事、行政处分或纪律处分;
(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于查询之中尚无结论的景象;
(3)最近二年内是否对所任职(包含现任职和曾任职)公司因严重违法违规行为而被处分负有责任;
(4)是否存在个人负有数额较大债款到期未清偿的景象;
(5)是否有诈骗或其他不诚实行为等状况。
经过查询中国人民银行征信体系、工商行政办理部分的企业信用信息体系等公共诚信体系，咨询税务部分、公司借款银行等部分或组织，咨询公司律师或法令顾问，查阅相关记载以及其他合理办法，核实公司办理层是否存在不诚信行为的记载，点评公司办理层的诚信状况。
二、对公司合法合规进行查询
1、查询公司建立及存续状况。
(1)经过查阅公司的建立同意文件、营业执照、公司章程、工商改变挂号材料、工商年检等文件，判别公司建立、存续的合法性，核实公司建立、存续是否满二年。
(2)查询公司每次股权改变的状况，包含转让协议，转让价格、财物点评陈述(如有)，新股东所获得的各种特别权力(如优先清算权、优先购买权、随售权等)，此次转让后改变的公司章程以及董事会的改变状况。
(3)对有限责任公司全体改变为股份有限公司(以下简称“改制”)进行要点查询，查询内容包含：查阅公司改制的同意文件、营业执照、公司章程、工商挂号材料等文件，判别公司改制的合法合规性;查阅审计陈述、验资陈述等，查询公司改制时是否以改变基准日经审计的原账面净财物额为根据，折合股本总额是否不高于公司净财物;经过咨询公司律师或法令顾问，查阅董事会和股东会抉择等文件，查询公司最近二年内主营事务和董事、高档办理人员是否发作严重改变，实践操控人是否发作改变，如发作改变或改变，判别对公司继续运营的影响。
2、查询公司最近二年股权改变的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发作改变。
3、查询公司最近二年是否存在严重违法违规行为。
经过咨询公司律师或法令顾问，查阅已收效的判决书、行政处分决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的根据性文件，判别公司是否存在严重违法违规行为。
经过问询公司办理层，查阅公司档案，向税务部分等查询，了解公司是否有违法违规记载。
4、经过与公司股东或股东的法定代表人攀谈，查阅工商改变挂号材料等，查询公司股份是否存在转让约束的景象，并获得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让约束景象、是否存在股权胶葛或潜在胶葛的书面声明。
5、查询公司首要产业的合法性，是否存在法令胶葛或潜在胶葛以及其他争议。
经过查阅公司房产，土地运用权，商标、专利、版权、特许运营权等无形财物，以及首要出产运营设备等首要产业的权属凭据、相关合平等材料，咨询公司律师或法令顾问的定见，必要时进行实地检查，要点重视公司是否具有完好、合法的产业权属凭据，商标权、专利权、版权、特许运营权等的权力期限状况，判别是否存在法令胶葛或潜在胶葛。
6、查询公司的严重债款，要点重视即将实行、正在实行以及虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的严重合同的合法性、有用性;是否有因环境维护、常识产权、产品质量、劳作安全、人身权等原因发作的债款;以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的出产运营活动发作，是否合法。
7、查询了解公司的交税状况是否契合法令、法规和规范性文件的要求。
经过问询公司税务负责人，查阅公司税务挂号证，了解公司及其控股子公司实行的税种、税率，查阅公司的交税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽察陈述等材料，重视公司交税状况是否契合法令、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的景象，是否受过税务部分的处分。
经过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的根据性文件，判别公司享用优惠方针、财政补贴是否合法、合规、实在、有用。
8、查询公司环境维护和产品质量、技能标准是否契合相关要求。
经过问询公司办理层及相关部分负责人，咨询公司律师或法令顾问，获得公司有关书面声明等，重视公司出产运营活动是否契合环境维护的要求，是否受过环境维护部分的处分;公司产品是否契合有关产品质量及技能标准，是否受过产品质量及技能监督部分的处分。
9、经过对公司控股股东、实践操控人、董监高、中心技能(事务)人员访谈，问询公司律师或法令顾问，核对公司是否存在违约金或诉讼、裁定费用的开销，造访公司住所地的法院和裁定组织等办法，查询公司是否存在严重诉讼、裁定和其他严重或有事项，剖析该等已决和未决诉讼、裁定与其他严重或有事项对公司的严重影响，并获得办理层对公司严重诉讼、裁定和其他严重或有事项状况及其影响的书面声明。
以上便是听讼小编为我们收拾的有关新三板律师事务的常识，如果您还有更多的疑问，能够咨询听讼网专业律师，或许直接托付听讼网律师帮您脱节法令窘境。
新三板律师事务
一、对公司办理进行查询
1、经过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会(以下简称“三会”)有关文件，查询公司三会的建立健全及运转状况，阐明上述组织和人员实行责任的状况，重视公司章程和三会议事规矩是否合法合规，是否建立健全出资者联系办理准则，是否在公司章程中约好胶葛处理机制。
2、公司董事会对公司办理机制进行评论点评，内容包含现有公司办理机制在给股东供给适宜的维护以及确保股东充分行使知情权、参加权、质询权和表决权等权力方面所发挥的效果、所存在的缺乏及处理办法等。
3、查询公司办理机制的实行状况并出具核对定见，查询内容包含但不限于：
(1)是否根据有关法令法规和公司章程发布告诉并如期举行三会;会议文件是否完好，会议记载中时刻、地址、到会人数等要件是否完备，会议文件是否归档保存;会议记载是否正常签署;
(2)董事会和监事会是否依照有关法令法规和公司章程及时进行换届选举;
(3)董事会是否参加了公司战略目标的制定，检查其实行状况;董事会对办理层成绩进行点评的机制和实行状况;
(4)触及相关董事、相关股东或其他利益相关者应当逃避的，公司是否建立了表决权逃避准则，检查其实行状况;
(5)监事会是否正常发挥效果，是否具有实在的监督手法，包含职工代表监事实行责任的状况;
(6)三会抉择的实践实行状况，未能实行的会议抉择，相关实行者是否向抉择组织陈述并阐明原因。
4、查询公司股东的状况，核实公司股东股权的合法性和实在性,包含但不限于:
(1)经过查阅公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记载、抉择以及公司每次股权改变的相关文件，查询公司的股权结构，股东持股份额(包含直接和直接持股份额),以及直接或直接持股是否存在质押或其他有争议的状况，判别公司控股股东及实践操控人。
(2)经过查阅具有资历的中介组织出具的验资陈述，咨询公司律师或法令顾问，问询办理层和会计人员，到工商行政办理部分查询公司注册挂号材料，查询公司股东的出资是否及时到位，出资办法是否契合有关法令、法规的规矩。
经过查阅财物点评陈述，问询财物点评组织等办法，对以什物、工业产权、非专利技能、土地运用权等非现金财物出资的，查询所运用的点评办法与点评值的合理性。
(3)查询公司股东之间是否存在相关状况，股东中是否有专业出资组织以及其参加公司办理的状况。
(4)查询公司办理层及中心技能人员的持股状况和所持股份的确认状况。
5、查询公司董事、监事的扼要状况，首要包含：名字、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称;工作阅历(参加作业以来的工作及职务状况);从前担任的重要职务及任期;现任职务及任期;自己及其近亲属持有公司股份的状况;是否存在对外出资与公司存在利益冲突的状况。
6、查询公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业在事务、财物、人员、财政和组织方面的分隔状况，判别其独立性，包含但不限于：
(1)经过查阅公司组织结构文件，结合公司的出产、收购和出售记载查询公司的产、供、销体系，剖析公司是否具有完好的事务流程、独立的出产运营场所以及供给、出售部分和途径，经过核算公司的相关收购额和相关出售额别离占公司当期收购总额和出售总额的份额，剖析是否存在影响公司独立性的严重或频频的相关方买卖，判别公司事务独立性。
(2)经过查阅相关会议记载、财物产权搬运合同、财物交代手续和购货合同及发票，确认公司固定财物权属状况;经过查阅房产证、土地运用权证等权属证明文件，了解公司的房产、土地运用权、专利与非专利技能及其他无形财物的权属状况;重视金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款发作的原因及买卖记载、资金流向等;判别公司财物独立性。
查询公司最近两年内是否存在财物被控股股东、实践操控人及其操控的其它企业占用，或许为控股股东、实践操控人及其操控的其它企业供给担保的景象;查询公司为防止股东及相关方资金占用或许搬运公司资金、财物及其他资源的行为所采纳的办法和相应的准则组织;对不存在以上景象的，应获得公司的阐明，并根据查询结果判别公司财物独立性。
(3)经过查阅股东单位职工名册及劳务合同、公司薪酬明细表、公司福利费交纳凭据、与办理层及职工攀谈，获得高档办理人员的书面声明等办法，查询公司高档办理人员从公司相关企业收取酬劳及其他状况，查询公司职工的劳作、人事、薪酬酬劳以及相应的社会保障是否彻底独立办理，判别其人员独立性。
(4)经过与办理层和相关事务人员攀谈，查阅公司财政会计准则、银行开户材料、交税材料等办法，查询公司会计核算体系，财政办理和危险操控等内部办理准则的建立健全状况，并判别公司财政独立性。
(5)经过实地查询、查阅股东大会和董事会抉择关于建立相关组织的记载、查阅各组织内部规章准则，了解公司的组织是否与控股股东彻底分隔且独立运作，是否存在混合运营、合署工作的景象，是否彻底具有组织设置自主权等，判别其组织独立性。
7、查询公司与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业是否存在同业竞赛。
经过问询公司控股股东、实践操控人，查阅营业执照，实地造访出产或出售部分等办法，查询公司控股股东、实践操控人及其操控的其他企业的事务范围，从事务性质、客户目标、可代替性、商场不平等方面判别是否与公司从事相同、类似事务，然后构成同业竞赛。
对存在同业竞赛的，要求公司就其合理性作出解说，并查询公司为防止同业竞赛采纳的办法以及作出的许诺。
8、查询公司对外担保、严重出资、托付理财、相关方买卖等重要事项的方针及准则组织，查询抉择计划权限及程序等规矩，并核对最近两年的实行状况，包含对上述事项的抉择计划是否契合股东大会、董事会的责任分工，对该事项的表决是否实行了公司法和公司章程中规矩的程序，以及抉择计划是否得到有用实行。
获得办理层就公司对外担保、严重出资、托付理财、相关方买卖等事项的状况、是否契合法令法规和公司章程的规矩，及其对公司影响的书面声明。
9、查询公司办理层的诚信状况，获得经公司办理层签字的关于诚信状况的书面声明，书面声明至少包含以下内容：
(1)最近二年内是否因违背国家法令、行政法规、部分规章、自律规矩等遭到刑事、民事、行政处分或纪律处分;
(2)是否存在因涉嫌违法违规行为处于查询之中尚无结论的景象;
(3)最近二年内是否对所任职(包含现任职和曾任职)公司因严重违法违规行为而被处分负有责任;
(4)是否存在个人负有数额较大债款到期未清偿的景象;
(5)是否有诈骗或其他不诚实行为等状况。
经过查询中国人民银行征信体系、工商行政办理部分的企业信用信息体系等公共诚信体系，咨询税务部分、公司借款银行等部分或组织，咨询公司律师或法令顾问，查阅相关记载以及其他合理办法，核实公司办理层是否存在不诚信行为的记载，点评公司办理层的诚信状况。
二、对公司合法合规进行查询
1、查询公司建立及存续状况。
(1)经过查阅公司的建立同意文件、营业执照、公司章程、工商改变挂号材料、工商年检等文件，判别公司建立、存续的合法性，核实公司建立、存续是否满二年。
(2)查询公司每次股权改变的状况，包含转让协议，转让价格、财物点评陈述(如有)，新股东所获得的各种特别权力(如优先清算权、优先购买权、随售权等)，此次转让后改变的公司章程以及董事会的改变状况。
(3)对有限责任公司全体改变为股份有限公司(以下简称“改制”)进行要点查询，查询内容包含：查阅公司改制的同意文件、营业执照、公司章程、工商挂号材料等文件，判别公司改制的合法合规性;查阅审计陈述、验资陈述等，查询公司改制时是否以改变基准日经审计的原账面净财物额为根据，折合股本总额是否不高于公司净财物;经过咨询公司律师或法令顾问，查阅董事会和股东会抉择等文件，查询公司最近二年内主营事务和董事、高档办理人员是否发作严重改变，实践操控人是否发作改变，如发作改变或改变，判别对公司继续运营的影响。
2、查询公司最近二年股权改变的合法合规性以及股本总额和股权结构是否发作改变。
3、查询公司最近二年是否存在严重违法违规行为。
经过咨询公司律师或法令顾问，查阅已收效的判决书、行政处分决定书以及其他能证明公司存在违法违规行为的根据性文件，判别公司是否存在严重违法违规行为。
经过问询公司办理层，查阅公司档案，向税务部分等查询，了解公司是否有违法违规记载。
4、经过与公司股东或股东的法定代表人攀谈，查阅工商改变挂号材料等，查询公司股份是否存在转让约束的景象，并获得公司股东或股东的法定代表人的股份是否存在质押等转让约束景象、是否存在股权胶葛或潜在胶葛的书面声明。
5、查询公司首要产业的合法性，是否存在法令胶葛或潜在胶葛以及其他争议。
经过查阅公司房产，土地运用权，商标、专利、版权、特许运营权等无形财物，以及首要出产运营设备等首要产业的权属凭据、相关合平等材料，咨询公司律师或法令顾问的定见，必要时进行实地检查，要点重视公司是否具有完好、合法的产业权属凭据，商标权、专利权、版权、特许运营权等的权力期限状况，判别是否存在法令胶葛或潜在胶葛。
6、查询公司的严重债款，要点重视即将实行、正在实行以及虽已实行结束但或许存在潜在胶葛的严重合同的合法性、有用性;是否有因环境维护、常识产权、产品质量、劳作安全、人身权等原因发作的债款;以及公司金额较大的其他应付款是否因正常的出产运营活动发作，是否合法。
7、查询了解公司的交税状况是否契合法令、法规和规范性文件的要求。
经过问询公司税务负责人，查阅公司税务挂号证，了解公司及其控股子公司实行的税种、税率，查阅公司的交税申报表、税收缴款书、税务处理决定书或税务稽察陈述等材料，重视公司交税状况是否契合法令、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的景象，是否受过税务部分的处分。
经过查阅公司有关税收优惠、财政补贴的根据性文件，判别公司享用优惠方针、财政补贴是否合法、合规、实在、有用。
8、查询公司环境维护和产品质量、技能标准是否契合相关要求。
经过问询公司办理层及相关部分负责人，咨询公司律师或法令顾问，获得公司有关书面声明等，重视公司出产运营活动是否契合环境维护的要求，是否受过环境维护部分的处分;公司产品是否契合有关产品质量及技能标准，是否受过产品质量及技能监督部分的处分。
9、经过对公司控股股东、实践操控人、董监高、中心技能(事务)人员访谈，问询公司律师或法令顾问，核对公司是否存在违约金或诉讼、裁定费用的开销，造访公司住所地的法院和裁定组织等办法，查询公司是否存在严重诉讼、裁定和其他严重或有事项，剖析该等已决和未决诉讼、裁定与其他严重或有事项对公司的严重影响，并获得办理层对公司严重诉讼、裁定和其他严重或有事项状况及其影响的书面声明。
以上便是听讼小编为我们收拾的有关新三板律师事务的常识，如果您还有更多的疑问，能够咨询听讼网专业律师，或许直接托付听讼网律师帮您脱节法令窘境。