瑕疵股权转让后股东如何承担责任

瑕疵股权转让后股东怎么承当职责？下面由听讼网小编为读者就相关的常识进行回答。
瑕疵股权转让后股东怎么承当职责
出资不实或许抽逃出资的股东转让股权后，怎么承认股东出资瑕疵职责的承当? 对此问题，在理论界以及司法实践部分，相同也存在不同的观念。
1、转让人承当说
该观念以为，股权转让后，出资瑕疵的民事职责仍应由原股东即股权转让合同的转让人承当，不管其在转让股权时是否对受让人有诈骗行为。与此相应，已然出资瑕疵的民事职责仍由原股东承当，则受让人也不该以受诈骗为由建议吊销合同。
可是，有限职责公司股东未足额出资或许抽逃出资后转让股权，公司或许其他股东恳求转让人将股权转让价款用于补足或许返还出资的，人民法院应予支撑。转让股权的价款缺乏以补足出资，转让人又未持续补足，公司或许其他股东以及债务人恳求转让人补足出资或许在出资缺乏金额及利息的范围内对公司债务承当职责的，人民法院应予支撑。
2、受让人承当说
该观念则以为，股权转让合同的标的不是单纯的财产权，受让人不管受让出资瑕疵的股权时是否有受诈骗的景象，均不得建议吊销股份转让合同。不管在何种状况下，该出资瑕疵的民事职责均应由受让人承当。由于，在股权转让后，受让人便是公司股东，而出资瑕疵的民事职责明显不该再由不是公司股东的转让人持续承当。
3、差异担责说
该观念以为，关于此种状况下出资瑕疵职责的承当，应区别不同状况作出处理。即应根据受让人是否明知或应知出资未到位的实在状况来承认。转让人未奉告受让人出资瑕疵的实在状况，受让人对此也不明知或应知的，受让人可以以受诈骗为由建议合同无效或吊销合同。在债务人追索债务的诉讼中，假如债务人将转让人和受让人列为一同被告，一同受让人以诈骗为由要求吊销合同的，债务胶葛可以和股权转让胶葛兼并审理。假如债务人仅将受让人与公司列为一同被告，受让人又以诈骗为由建议吊销股权转让合同的，应另行申述，但应先于债务胶葛审理，债务胶葛应间断审理。由于，债务人与公司、股东之间的法律关系和新股东与原股东之间的法律关系在法律上是有牵连的，债务胶葛有必要以股权转让胶葛的处理为根据，一旦股权转让合同被承认无效，因出资瑕疵而发作的民事职责完全由转让人承当。
而关于受让人明知或应知出资瑕疵仍承受转让的，则又有两种不同的详细处理方法，一种方法是以为此种状况下空股股权转让两边只需明知空股存在的现实，而受让人又自愿承当空股股权的出资补足职责，这并不危害别人的利益，反而愈加有利于公司本钱的实在与保持，所以此刻应由受让人承当出资瑕疵的补足职责。 第二种方法是以为此刻意味着受让人有必要承当补足注册本钱的职责，受让人应承当因注册本钱不到位而发作的民事职责，不能承当部分，由转让人承当弥补补偿职责。之所以要让原股东承当弥补补偿职责，原因在于：其一，转让人虽然已不是公司股东，但公司设立时的出资职责是法定的职责，不因股份转让而革除。其二，公司注册本钱的承认是公司法的基本准则，是公司准则生计的根底。当债务人利益与股东利益发作对立时，应首要保护本钱承认准则，保证公司注册本钱的足够，保护注册本钱作为公司债务总担保的法律地位。至于转让人和受让人之间是否有追偿权，要视股权转让合同对股权转让价格以及其他约好的内容而定。
4、连带职责说
该观念以为，假如转让人与受让人签定股权份转让合一同，将自己出资瑕疵的现实照实相告，致使受让人知道或许应当知道这一现实，依然受让股权的，则股权转让合同有用，并且受让人与转让人应当就出资瑕疵的存在对公司的债务人承当连带职责。由于，原股东的出资职责是法定职责，不因股权转让而革除，当债务人和股东的利益发作对立时，应当首要保护本钱承认准则，保证公司注册本钱的充沛，从充沛保护债务人的利益、保护买卖安全和全体功率的态度动身，不该当考虑股权受让人的片面心态，原股东与新股东均应对公司债务人承当连带职责。
这从国外有关规则也可以得出此种定论，如《法国公司法》第282条的规则。《意大利民法典》第2356条也规则，在转让没有缴足悉数股款的股票的状况下，若受让人经催缴仍未付出股款，则自转让之日起三年内，转让人与受让人应连带承当交纳没有付清的股款职责。假如转让人在与受让人签定股权转让合一同，隐瞒了自己出资缺乏或许抽逃出资的现实，致使受让人签定股权转让合一同不知道这一现实，并因此而受让股份的，则受让人有权以其被诈骗为由恳求吊销或许改变股权转让合同;可是受让人不能对立不知情的公司债务人。假如公司的债务人可以举证证明公司的注册本钱没有实践到位，则有权将公司挂号机关挂号在册的股东(包含受让人)与公司一同列为被告，追究其连带清偿职责。可是受让人在向公司债务人承当清偿职责后，有权向转让人追偿，或许向人民法院及裁定组织提起股权转让合同改变或许吊销之诉。