中国证券监督委员会关于上市公司发行可转换公司债券咨询的文件

发布部分: 中国证券监督办理委员会发布文号:为广泛寻求社会各方面的定见和主张，进一步完善上市公司发行可转化公司债券有关文件，现发布《上市公司发行可转化公司债券咨询文件》，对本咨询文件有定见的人士将定见于2001年1月8日之前邮至北京西城区金融街16号中国证监会“可转债定见箱”(邮编100032)，或发电子邮件至(csrcipo@163bj.com)。上市公司发行可转化公司债券的施行定见 (寻求定见稿)第一章 总则    第一条 为标准上市公司发行可转化公司债券的行为，维护出资者合法权益，依据《公司法》、《可转化公司债券办理暂行办法》及其他有关法令、法规的规则，制定本施行定见。    相关法规：            第二条   本施行定见适用于中华人民共和国境内的上市公司(包含在境外挂牌的上市公司)在境内发行的以人民币标价并认购的可转化公司债券。第二章 发行可转化公司债券应具有的条件    第三条   上市公司发行可转化公司债券，详细应具有以下条件：(一)近三年接连盈余，净财物收益率到达《可转化公司债券办理暂行办法》规则的标准，在职业中具有竞赛优势，且近三年表现出较强的成长性，并且在可预见的将来有清晰的事务开展方针及有较大开展潜力。(二) 征集资金投向契合国家产业政策且具有较好的出资报答预期。前次征集资金的运用与原征集方案共同。假如改动前次征集资金的用处，应当依法定程序取得同意。(三) 可转化公司债券发行后财物负债率不高于70％，累计债券余额不超越公司净财物额的40％。(四)公司具有较强的偿债才能，最近三年均匀可分配利润足以付出可转化公司债券一年的利息，可转化债券到期时有满足的现金付出债款。(五) 可转化公司债券的利率不超越银行同期存款的利率水平。(六) 可转化公司债券的发行额不少于人民币1亿元。(七) 公司主营事务杰出。(八)公司上市以来运作标准。具有健全的内部管理结构，公司章程及近三年修正契合《公司法》和《上市公司章程指引》等的有关规则，公司股东大会、董事会、监事会具有健全的议事规则，近三年股东大会、董事会、监事会会议的举行及有关抉择不存在严重不标准行为。(九)公司与控股股东在事务、财物、人员、财政及组织等方面做到独立，具有独立完好的供给、出售体系和面向市场独立运营的才能。本次可转化公司债券发行前不存在公司资金、财物由股东单位占用的状况，或存在显着危害公司利益的严重相关买卖。(十) 公司办理层本质杰出，具有较强的办理才能和立异才能。(十一) 公司近三年信息发表契合有关规则，未发作虚伪记载、误导性陈说和严重遗失的状况。(十二) 中国证监会规则的其他条件。    相关法规：            第四条   在境外上市的公司发行人民币可转化公司债券的，除契合上述条件外，还应契合发行A股的条件第三章 发行申报及核准程序    第六条   契合发行可转化公司债券条件的公司，股东大会作出发行抉择后，向中国证监会请求核准。    第七条  担任本次发行的主承销商应参照股票发行的有关规则做好尽职查询，供给尽职查询报告，对可转化公司债券发行请求文件进行核对。有关核对的程序和准则参照股票发行内核作业的程序和要求。主承销商应列表申报进行核对的内容和定论。    第八条  公司请求发行可转化公司债券，应由主承销商向中国证监会报送引荐定见，并依照《上市公司发行可转化公司债券报送请求文件的内容与格局》的要求报送请求文件。