股权转让程序瑕疵的法律风险有哪些

股权转让程序瑕疵的法令危险
在股权转让中，程序的合法对转让的效能发作重要影响，有关法令的强制性规则有必要恪守，不契合法定的程序要求，股权转让行为对公司不发收效能。首要触及告诉、授权瑕疵、侵略优先购买权等短缺股东赞同或侵略股东利益的问题，别的，国有资产、外资等特别股权的转让应在处理相应批阅或登记手续后，才可收效。
1、转让方授权瑕疵的法令危险
转让方授权的瑕疵直接影响到股权转让的作用，首要来自两个方面的危险：
(1)法令约束中的法令危险
① 有限职责公司股权转让程序约束中的法令危险
关于内部转让，法令并无强制性要求，契合公司章程的程序即可，而公司章程是能够约束转让时刻、目标、股权份额以及是否经得其他股东赞同的问题。从程序上的要求来说，法令并未要求举行股东会并作出抉择，股东之间只需达成了转让协议，并实行相应改变手续，股权转让即可完成，是合法有用的。
关于外部转让而言，法令上对外部转让的程序有着严厉的规则，依据法令规则，有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，有必要经其他股东过半数赞同。可见，有限职责公司股东转让股权应经得其他股东过半数赞同，这是法定必备条件。不然，转让股权的行为对公司不发收效能，假如受让方与转让人歹意勾结，其自身的转让行为就导致转让合同无效，当然，受让人也或许因为受诈骗而建议吊销转让合同，假如受让人明知股权买卖未经得其他股东赞同，不能建议违约职责。也就是说未经得内部赞同程序的股权转让行为，就合同自身而言并不必定发作无效的作用，假如不存在歹意勾结的景象，该转让合同也是有用的，转让人应当向受让人承当违约职责。因而，咱们侧重于剖析外部转让程序的法令危险。
从具有程序上来说，股东应当就股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东过半数不赞同转让的，不赞同转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让。
能够看出，在外部转让程序上，有必要留意以下几个问题：
① 欲转让股权股东的书面告诉职责
需求留意的问题是，股东应向其他股东宣布书面告诉，阐明欲转让股权的份额、转让目标等基本状况，咨询其他股东赞同。此职责是法定职责，不然无法发动其他股东赞同程序。一起，其他股东或许对告诉事项提出更为详细的要求，以添加信息批露的全面性和真实性。因而，书面告诉的内容应清晰详细。
② 其他股东赞同的条件和方法
榜首，关于赞同条件。
依据法令规则，获得其他股东赞同的本质条件是过半数股东赞同，需求留意的问题是，这儿所指的“过半数”是指除转让股权以外的其他股东的过半数，彻底以人数确认表决权，而不是股权份额的过半数。
第二，关于赞同方法。
依据法令规则，能够采纳明示赞同和默示赞同的方法。
明示赞同的方法：其他股东能够以股东会抉择的方法或其他书面方法获得赞同，法令并无强制性的要求，但实践中一般采纳股东会抉择授权的方法，因为股权转让事项或许触及到股权份额的改变和股东的改变，此改变将导致公司章程的修正，而修正公司章程需求通过股东会的赞同。
默示赞同的方法：这种方法首要是法定的“视为赞同”状况，包含两种景象。一是接到告诉后未答复的股东视为赞同转让，二是既不赞同也不购买的股东视为赞同转让。这是法令对股东赞同权的约束，也就是说，如不赞同对外转让股权，那么就负有购买此股权的职责，以维护股本的稳定性。
此外，值得留意的问题是，关于有限职责公司股权转让的程序问题，法令赋予公司章程能够作出详细规则或约束，因而，在公司章程中能够对股权的内外部转让是否需求经得其他股东赞同作出约束。假如不契合公司章程对股权转让的约束要求，该转让行为对公司将不发作法令效能，由转让的两边承当相应的法令职责。
② 股份有限公司股权转让程序约束中的法令危险
因为股份公司的股份流动性较强，法令上对程序的约束首要是对转让时刻、场所、方法等的约束。 首要触及以下几个问题：
榜首，在股份有限公司公司建立前不得向股东交给股票，更不得因而转让股票。
第二，有必要在依法建立的证券买卖场所或许按国务院规则的方法进行。这儿的买卖场所不限于证券买卖所，上市买卖在证券买卖所进行，非上市股份流转在依法建立的其他买卖场所进行，但均制止场外买卖。记名股票的转让有必要以背书或其他法定方法转让，且公司有必要将受让人的基本状况记载于股东名册。无记名股票的转让在证券买卖所交给后即收效。
第三，上市公司收买行为应遵从法定方法，包含契合要约收买和协议收买的条件和程序约束要求等。
(2)公司章程约束中的法令危险
值得留意的问题是，关于有限职责公司股权转让的程序问题，法令赋予公司章程能够作出详细规则或约束，因而，在公司章程中能够对股权的内外部转让是否需求经得其他股东赞同作出约束。假如不契合公司章程对股权转让的约束要求，该转让行为对公司将不发作法令效能，由转让的两边承当相应的法令职责。
2、受让方授权瑕疵的法令危险
(1)法令约束中的法令危险
关于受让方的高新技术企业而言，购买股权归于严重的出资行为，应依据公司章程的规则，由董事会或股东会(大会)授权，才干确保转让的收效。假如未经得内部合法授权，归于违背公司章程的行为，导致转让对内无效。假如相应抉择的内容违背了公司章程关于股权转让的约束规则，受让方股东能够自作出抉择之日起六十日起，恳求人民法院吊销此抉择，相同也会导致转让的无效。
股份回购应通过股东大会的授权。
(2)公司章程约束中的法令危险
法令赋予公司章程能够对企业购买股权的条件作出相应的约束，不具备相应条件，未经公司授权，这样的转让行为对公司不发收效能。
综上所述，能够看出关于股权转让应首要考虑是否契合上述实体性和程序性的要求，为防止来自效能上的危险，可考虑先行签定股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约好，并约好违约职责即缔约过失职责的承当，在不存在影响效能的瑕疵后，再签定正式股权转让协议，这样才干充沛确保股权转让的效能，有用下降法令危险。