新公司法关于股权转让的规定
来源：听讼网整理 2018-09-19 21:07
公司法关于股权转让的规则
《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买比例;洽谈不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。
股权具有产业权力的特点，它具有价值并可转让。一起，有限责任公司又具有人合性质，公司的组成依赖于股东之间的信任联系和共同利益联系。因而，法令一方面要承认并保证有限责任公司股东转让股份的权力;另一方面也要保护股东间的彼此信任及其他股东的合理利益。本条的主旨便是为了保护这种利益的平衡，准则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间能够自在转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严厉的条件，并承认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数赞同。这儿讲的其他股东过半数赞同，是以股东人数为规范，而不以股东所代表的表决权多少为规范。这是因为股权转让事宜是根据股东处置其产业权而在股东彼此之间发作的合同性质的问题，而不是公司本钱运营进程中的内部决议计划问题;它需求考虑的是每个股东的志愿，而非大股东的毅力。是“股东大都决”而非“本钱大都决”。这既能够防止因少量股东的对立而否定大都股东的志愿，也能够最大极限地下降股权转让的妨碍、保证股东对其产业处置权的完成。为了保证股东行使股份转让权、防止其他股东的不妥或消沉阻遏，本条进一步规则，股东对股权转让的告诉逾期未答复的视为赞同转让;假如半数以上其他股东不赞同转让，则应购买要求转让的股权，不然视为赞同对外转让。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当恪守法定程序，即须将其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同。这也是本次修正所新增的内容。股权转让需求在欲转让股权的股东与其他股东之间构成赞同对外转让的合意，这种合意的进程应以书面方法进行。欲出让股权的股东应当用书面告诉的方法表达其志愿，其他股东也应当用书面答复的方法表达志愿。之所以要求选用书面方法：一是便于对股东间是否达到合意进行判别，然后具有根据效能;二是当因为股权出让导致股东身份变化时，也会引起后续的一系列法定程序的发动(例如修正公司章程、改变公司的注册挂号事项、向原批阅机关处理改变批阅手续等)，而这些程序都需求以书面材料作为现实根据。本条明确规则了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让事项的书面告诉之日起30日内答复。规则最长30日的答复期，既考虑到其他股东稳重权衡和决议计划的需求，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。
本条承认了现有股东的“优先购买权”，即：经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东，包含赞同该项转让的股东和不赞同该项转让的股东都有优先购买权。相关于本条第二款规则的‘不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让”而言，本条第三款的规则不是责任而是权力。可是，这种权力是以“在同等条件下”为约束的。所谓“条件”指股权转让方讨取的对价，主要是股权转让的价金，也包含其他的附加条件。只要本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才能够将股权转让给现有股东以外的人。实践中还经常出现多个股东一起行使优先购买权的状况，对此，本条规则：“两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买比例;洽谈不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该处所指的“转让时各自的出资比例”，能够理解为股权转让时建议行使优先购买权的各股东所认缴的出资比例。
本条规则了股东转让股权的一般准则，一起又赋予公司章程能够另行规则的权力，以表现股东的自治权。应当指出，在股东出资分期缴付的状况下，出让股权的股东认缴了出资，但没有缴足即出让股权的，该股东有责任将出资缺乏的状况奉告受让方，受让方应当向公司许诺在成为公司股东后承当持续缴资的责任。
《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买比例;洽谈不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。
股权具有产业权力的特点，它具有价值并可转让。一起，有限责任公司又具有人合性质，公司的组成依赖于股东之间的信任联系和共同利益联系。因而，法令一方面要承认并保证有限责任公司股东转让股份的权力;另一方面也要保护股东间的彼此信任及其他股东的合理利益。本条的主旨便是为了保护这种利益的平衡，准则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间能够自在转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严厉的条件，并承认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数赞同。这儿讲的其他股东过半数赞同，是以股东人数为规范，而不以股东所代表的表决权多少为规范。这是因为股权转让事宜是根据股东处置其产业权而在股东彼此之间发作的合同性质的问题，而不是公司本钱运营进程中的内部决议计划问题;它需求考虑的是每个股东的志愿，而非大股东的毅力。是“股东大都决”而非“本钱大都决”。这既能够防止因少量股东的对立而否定大都股东的志愿，也能够最大极限地下降股权转让的妨碍、保证股东对其产业处置权的完成。为了保证股东行使股份转让权、防止其他股东的不妥或消沉阻遏，本条进一步规则，股东对股权转让的告诉逾期未答复的视为赞同转让;假如半数以上其他股东不赞同转让，则应购买要求转让的股权，不然视为赞同对外转让。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当恪守法定程序，即须将其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同。这也是本次修正所新增的内容。股权转让需求在欲转让股权的股东与其他股东之间构成赞同对外转让的合意，这种合意的进程应以书面方法进行。欲出让股权的股东应当用书面告诉的方法表达其志愿，其他股东也应当用书面答复的方法表达志愿。之所以要求选用书面方法：一是便于对股东间是否达到合意进行判别，然后具有根据效能;二是当因为股权出让导致股东身份变化时，也会引起后续的一系列法定程序的发动(例如修正公司章程、改变公司的注册挂号事项、向原批阅机关处理改变批阅手续等)，而这些程序都需求以书面材料作为现实根据。本条明确规则了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让事项的书面告诉之日起30日内答复。规则最长30日的答复期，既考虑到其他股东稳重权衡和决议计划的需求，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。
本条承认了现有股东的“优先购买权”，即：经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东，包含赞同该项转让的股东和不赞同该项转让的股东都有优先购买权。相关于本条第二款规则的‘不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让”而言，本条第三款的规则不是责任而是权力。可是，这种权力是以“在同等条件下”为约束的。所谓“条件”指股权转让方讨取的对价，主要是股权转让的价金，也包含其他的附加条件。只要本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才能够将股权转让给现有股东以外的人。实践中还经常出现多个股东一起行使优先购买权的状况，对此，本条规则：“两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买比例;洽谈不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”该处所指的“转让时各自的出资比例”，能够理解为股权转让时建议行使优先购买权的各股东所认缴的出资比例。
本条规则了股东转让股权的一般准则，一起又赋予公司章程能够另行规则的权力，以表现股东的自治权。应当指出，在股东出资分期缴付的状况下，出让股权的股东认缴了出资，但没有缴足即出让股权的，该股东有责任将出资缺乏的状况奉告受让方，受让方应当向公司许诺在成为公司股东后承当持续缴资的责任。