公司依法转让后原股东还需要承担原公司债务吗
来源：听讼网整理 2018-08-16 10:26
跟着社会的开展和法令的完善，日子中总会呈现这样那样的问题，让我们手足无措而且非常烦恼。那么究竟该怎么有用地处理问题，让我们没有后顾之虑。小编今日就带我们来看一下“公司依法转让后原股东还需求承当原公司债款吗”这个问题及其后续问题。关于这些问题，听讼网小编为你收拾以下内容，期望对你有协助。
公司依法转让后原股东还需求承当原公司债款吗
股权转让后，原股东是否对公司债务人承当债款需求详细情况详细分析。
一、公司转让
公司转让是指，一家公司不需求闭幕而将其经营活动的悉数(包含一切财物和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称承受企业)，以交换代表承受企业本钱的股权(包含股份或股票等)，包含股份公司的法人股东以其经营活动的悉数或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业全体财物转让原则上应在买卖发作时，将其分解为按公允价值出售悉数财物和进行出资两项经济业务进行所得税处理，并按规则核算承认财物转让所得或丢失。
由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决议了它有必要保持公司本钱，在股东不肯和无力具有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于别人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的仅有挑选。一起，有限责任公司的树立又以股东间的信任为根底，具有必定的人合性，股东之间的依靠和股东的安稳对公司有着至关重要的效果，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自在，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严厉的条件约束，这些条件约束首要包含本质要件和方法要件。
1、本质要件
(1)内部转让条件
由于股东之间股权的转让只会影响内部股东出资份额即权力的巨细，对注重人合要素的有限责任公司来讲，其存在根底即股东之间的相互信任没有发作变化。所以，对内部转让的本质要件的规则不很严厉，一般有以下三种景象：一是股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，无需经股东会的赞同。二是原则上股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，但公司规章能够对股东之间转让股权附加其他条件。三是规则股东之间转让股权有必要经股东会赞同。
(2)外部转让的约束条件
有限责任公司具有人合特色，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格乃至诺言，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有约束性规则。大致可分为法定约束和约好约束两类。法定约束实际上是一种强制约束，其根本做法便是在立法上直接规则股权转让的约束条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，有必要契合法令的规则方能有用。约好约束本质上是一种自主约束，其根本特色便是法令不对转让约束作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，答应公司经过规章或合平等方法对股权转让作出详细约束。
2、方法要件
股权转让除满意上述实体条件外，一般还具有方法上的要件，所谓股权转让的方法要件，既触及股权转让协议的方法订立;也包含股权转让是否需求挂号或公平等法定手续，关于股权转让的方法要件，许多国家的公司法都作了清晰规则。
(四)股权转让协议
股权转让协议首要包含以下内容：
1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的份额。
2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式收效后方可进行)。
4.股权转让金付出方法。
5.出让方的责任;
6.受让方的责任;
7.协议的收效日;
8.出让方的陈说与确保;
9.股权转让完成后，两边对上市公司的变化方案;
10股权转让协议的革除条款;
11保密条款;
12争议处理方法;
13.违约责任; 14.附则。
二、公司依法转让后原股东还需求承当原公司债款吗
股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规则景象对公司债务人承当。
股份转让除受《公司法》调整外，还首要受《合同法》调整。依据合同法的规则，当事人依法定程序转让合同的权力和责任但不能转让法定责任。
原股东根据《公司法》第25条规则的原因而构成的对公司或公司债务人的责任是法定责任，因而不能经过民事合同的约好转给新的股东而革除自己的法定责任。
股东出资不实或许抽逃出资，为了到达不承当法定的责任、躲避债款的意图，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约好原股东的一切债务债款给让给新股东。有的，还清晰约好原股东的出资责任由受让人承当一旦公司的债务人追索债务，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约好进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债务人的利益受损害。
若该股东仅仅是将自己的股权转让别人，并不存在上述“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任”行为，那么债务人的诉请是没有法令依据的，法院的判定亦缺少相应的法令依据。
以上便是关于这些问题的答案，期望对我们有协助。如果您需求关于这方面的协助，听讼网供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。
公司依法转让后原股东还需求承当原公司债款吗
股权转让后，原股东是否对公司债务人承当债款需求详细情况详细分析。
一、公司转让
公司转让是指，一家公司不需求闭幕而将其经营活动的悉数(包含一切财物和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称承受企业)，以交换代表承受企业本钱的股权(包含股份或股票等)，包含股份公司的法人股东以其经营活动的悉数或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业全体财物转让原则上应在买卖发作时，将其分解为按公允价值出售悉数财物和进行出资两项经济业务进行所得税处理，并按规则核算承认财物转让所得或丢失。
由于有限责任公司在本质上是资合公司，这就决议了它有必要保持公司本钱，在股东不肯和无力具有其股权时，不得抽回出资，而只能转让于别人，所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的仅有挑选。一起，有限责任公司的树立又以股东间的信任为根底，具有必定的人合性，股东之间的依靠和股东的安稳对公司有着至关重要的效果，这使得股东的股权转让不象股份有限公司的股权转让那么自在，所以各国公司法对有限责任公司股东的股权转让都作出了比较严厉的条件约束，这些条件约束首要包含本质要件和方法要件。
1、本质要件
(1)内部转让条件
由于股东之间股权的转让只会影响内部股东出资份额即权力的巨细，对注重人合要素的有限责任公司来讲，其存在根底即股东之间的相互信任没有发作变化。所以，对内部转让的本质要件的规则不很严厉，一般有以下三种景象：一是股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，无需经股东会的赞同。二是原则上股东之间能够自在转让其股权的悉数或部分，但公司规章能够对股东之间转让股权附加其他条件。三是规则股东之间转让股权有必要经股东会赞同。
(2)外部转让的约束条件
有限责任公司具有人合特色，股东的个人信用及相互关系直接影响到公司的风格乃至诺言，所以各国公司法对有限责任公司股东向公司外第三人的转让股权，多有约束性规则。大致可分为法定约束和约好约束两类。法定约束实际上是一种强制约束，其根本做法便是在立法上直接规则股权转让的约束条件。股权的转让，特别是向公司外第三人的转让，有必要契合法令的规则方能有用。约好约束本质上是一种自主约束，其根本特色便是法令不对转让约束作出硬性要求，而是将此问题交由股东自行处理，答应公司经过规章或合平等方法对股权转让作出详细约束。
2、方法要件
股权转让除满意上述实体条件外，一般还具有方法上的要件，所谓股权转让的方法要件，既触及股权转让协议的方法订立;也包含股权转让是否需求挂号或公平等法定手续，关于股权转让的方法要件，许多国家的公司法都作了清晰规则。
(四)股权转让协议
股权转让协议首要包含以下内容：
1.协议转让的股份数及占上市公司总股本的份额。
2.转让股份的每股个及股权转让金总额。
3.转让股份的交割日(股权转让让协议正式收效后方可进行)。
4.股权转让金付出方法。
5.出让方的责任;
6.受让方的责任;
7.协议的收效日;
8.出让方的陈说与确保;
9.股权转让完成后，两边对上市公司的变化方案;
10股权转让协议的革除条款;
11保密条款;
12争议处理方法;
13.违约责任; 14.附则。
二、公司依法转让后原股东还需求承当原公司债款吗
股权转让后，原股东仍应对存在《公司法》第20条的规则景象对公司债务人承当。
股份转让除受《公司法》调整外，还首要受《合同法》调整。依据合同法的规则，当事人依法定程序转让合同的权力和责任但不能转让法定责任。
原股东根据《公司法》第25条规则的原因而构成的对公司或公司债务人的责任是法定责任，因而不能经过民事合同的约好转给新的股东而革除自己的法定责任。
股东出资不实或许抽逃出资，为了到达不承当法定的责任、躲避债款的意图，该股东往往会将股权转让给一个没有偿付能力的主体，并在转让协议中约好原股东的一切债务债款给让给新股东。有的，还清晰约好原股东的出资责任由受让人承当一旦公司的债务人追索债务，原股东经常以自己已不是公司的股东及转让协议的约好进行抗辩，在新股东无力偿债的情况下，债务人的利益受损害。
若该股东仅仅是将自己的股权转让别人，并不存在上述“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限责任”行为，那么债务人的诉请是没有法令依据的，法院的判定亦缺少相应的法令依据。
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