股东可请求法院指定成立清算组

裁判要旨
公司被撤消营业执照后，不再作为从事民事活动的主体正常存在，公司的股东能够恳求法院指定建立清算组。
案情
  2003年2月8日，黄晓菊、蔡月兰经洽谈各出资25万元建立瑞祥公司，两人拟定了公司章程，并领取了企业法人营业执照。2004年12月该公司因未参与企业年检而被工商行政管理机关撤消了营业执照，但黄晓菊、蔡月兰没有对公司进行清算。2005年6月14日，黄晓菊以为蔡月兰多占公司产业，便请其律师发函给蔡月兰，要求对公司的剩下财物进行整理、分配，但遭蔡月兰回绝。黄晓菊遂诉至江苏省通州市人民法院，恳求判令蔡月兰与自己建立瑞祥公司清算组，实行公司清算责任。
判定
  江苏省通州市人民法院以为：关于公司被撤消企业法人营业执照后，股东是否有权恳求人民法院指定建立清算组，法令并无直接规则，但黄晓菊作为公司的股东，在公司被撤消企业法人营业执照的情况下要求清算，契合公司法规则的公司闭幕后应当进行清算的准则。按照公司法榜首百九十二条的规则判定：限蔡月兰与黄晓菊在判定书收效后十五日内建立瑞祥公司清算组，依法对公司进行清算；如逾期未清算，由法院托付清算，清算费用由黄晓菊、蔡月兰参半承当。
  蔡月兰不服判定，提起上诉。
  江苏省南通市中级人民法院判定：驳回上诉，维持原判。
分析
  公司清算的根本意义是指公司闭幕后，为了了断公司作为民事活动主体的各种法令关系，使公司的法人资格归于消除，而对公司的产业进行整理处置的活动。
  我国1999年修订的公司法榜首百九十一条以及2005年新公司法榜首百八十四条都规则了“逾期不建立清算组进行清算的，债务人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算”。即在公司应当清算而清算责任人未依据公司法规则清算公司时，赋予债务人恳求人民法院指定建立清算组清算公司的权力。那么其他好坏关系人，比方公司部分股东、公司员工等等，是否有权恳求人民法院指定建立清算组清算公司呢？正如本案中，有限责任公司的部分股东能否恳求法院指定建立清算组清算公司？笔者以为应当对上述法令规则中的“债务人”作扩展解说，确认股东等其他的公司好坏关系人也能够恳求人民法院指定建立清算组清算公司。
  依据新公司法，公司被工商行政管理机关撤消营业执照是公司的法定闭幕事由之一，且此刻公司有必要进行清算。公司闭幕后不再作为从事民事活动的主体正常存在，其对外的全部产业关系都处于不确认之中。这种不确认的情况影响债务人债务的完成，严峻危害债务人的利益，而且危及社会买卖次序的安稳，应当赶快完毕。因而公司法规则债务人在公司不按照法令规则开端清算时能够恳求法院指定建立清算组清算公司。但受这种不确认状况之害、与公司清算有直接好坏关系的决不只是只要公司的债务人。公司不清算，员工拿不到被拖欠的劳动报酬、股东不清楚公司是否有盈利，盈利分配权不能完成、税务机关不能清收被拖欠的税款，等等。所以，公司股东、员工、乃至税务机关等都与公司清算有直接的好坏关系。同是利益受损人，假如只要债务人有权恳求法院指定公司清算，有违法令相等保护的根本准则。
  一起，依据新公司法榜首百八十三条的规则，股东在公司堕入僵局时能够提起公司闭幕之诉，法院可因而而判定公司闭幕。判定闭幕的公司有必要进行清算，但往往这类公司安排瘫痪、财政紊乱、人员松散或内部矛盾尖锐，不能及时有用的安排公司清算。所以，与该规则相配合，也应当规则股东在公司被判定闭幕之后能够恳求法院指定建立清算组清算公司。
  从比较法的视点看，大陆法系国家立法一般均赋予股东等好坏关系人恳求法院指定清算人清算公司的权力。例如，《德国股份公司法》第二百六十四条、第二百六十五条，《德国有限责任公司法》第六十六条等，规则了“（好坏）关系人”、“监事会”、“少量股东”能够恳求法院录用清算人清算公司。日本《公司法》第四百七十八条也规则了不同情况下法院可依“好坏关系人”、“法务大臣”的恳求或依职权选任清算人清算公司。这样的规则有利于相等保护与公司具有不同好坏关系的当事人敏捷处理公司清算的发动问题，保护买卖次序的安稳。