公司人格否认产生和形成的原因分析

公司品格独立准则初被提出，曾得到了商界和法令界的广泛赞扬，它象一股奇特的法力，推动了出资的增加和本钱的堆集，因为依据该准则股东不象曩昔在合伙等经济主体中一样要承当无限连带职责，股东仅以其出资对公司债务担任，这样使股东的经营风险具有了确定性和稳定性，然后有利于鼓舞出资，加快本钱的堆集。但公司的品格独立准则并非毫无缺点，它的最大坏处在于对债权人有失公平。并且这一点在公司品格独立准则发生的前期就被一些人所重视。
英国1855年有限职责法方案提交评论时，《法令时报》就将该法案称为“无赖特许状”。一起商业圈也未构成一起的见地，曼彻斯特商会声称：该项法案毁灭性的破坏了咱们合伙法令中由来已久的高度品德职责感。这是因为公司品格独立准则往往成为股东躲避法令，危害债权人利益的东西。如一家公司在资不抵债时，股东以原公司的全班人马和首要财物另行建立一家公司，致使原公司成为空壳公司，但债权人却不能要求后一家公司或许股东清偿债务，依据公司品格独立准则，债权人仅能以原公司作为职责主体，要求清偿债务，这样债权人的权力就难以完成。
公司品格否定准则不是独立发生和构成的，它根植于传统公司法人准则，特别是公司品格独立准则。可以说公司品格否定准则充当了公司品格独立理论缝隙添补者的人物。是对传统公司法人准则的一种完善和开展。
公司品格否定准则首要起源于美国，在19世纪末至1910年前后美国国内因经济危机商场秩序适当紊乱，为在抢夺商场和资源的自由竞争中处于有利位置，各公司重视结成合体力气，企业集中和企业结合进程显着加快。在企业兼并过程中，许多出资人使用公司的品格独立准则躲避法令危害债权人利益和社会公共利益，美国就针对此类问题创立了“刺破公司面纱”准则，尔后这些经济开展中带有的共性问题，也相继在其他国家呈现，因而，该准则很快为这些国家所承受，并做了合适国情的改造，遂有了德国的“职责遵循理论”，日本的“透视理论”。时至今日，该准则已为两大法系所一起认可，理论上总称“公司品格否定”。 公司品格独立是指是法令上公司具有主体资格，且这种主体资格独立于它的股东和成员。一方面，此品格为法令上的主体资格。它来源于法令的承认，正如美国学者施瓦茨所言“公司作为法令的制造物??看不见摸不着，只存在于法令的幻想之中。”另一方面，这种品格独立于股东的单个品格，根据该种独立于股东的法令品格，公司成为一个以自己名义和产业独立参加民事活动，具有独立的权力和责任，承当独立民事职责的民事主体。因而，独立性是公司品格独立准则的落脚点。英国高级法官爱尔文谢德在其判定中称：“从法令的视点看，股东并非公司的所有者，公司与股份的总和是彻底不同的两回事。” 所以人们便一向寻觅消除公司品格独立准则负面影响的某种理论来避免股东躲避法令，危害债权人的利益。“公司品格否定”适用了这一需求。 但这儿应当指出的是，公司品格否定在必定意义上虽然是对公司品格独立准则的否定，但它却永久无法脱离公司品格独立而存在，也不能与公司品格独立混为一谈，它仅是公司品格独立准则的弥补，它的发生是因为公司品格独立准则的不满意，即在股东与债权人利益挑选上，公司品格独立挑选了偏重维护股东的利益，因而就必须一个相应的准则去维护好心债权人的利益，以到达一种衡平。这也正是法令建立公司品格否定准则的价值取向??正义。
可以说，公司品格独立和公司品格否定是遍及与特别的联系，公司品格独立完成的是遍及正义与一般正义，而品格否定则完成的是特别正义和单个正义。一般来说，公司品格独立发生以来，推动了出资的增加和本钱堆集，加快了社会经济的开展。获得了一般正义，但是在公司准则的详细运转中会呈现单个股东使用公司独立品格危害债权人利益和社会公共利益，若不采纳相应措施，必然会损失单个正义，使法令寻求正义的方针难以完成。这样公司品格否定准则就在一般正义的基础上完成了单个正义。