股东协议和公司章程的法律关系是什么
来源：听讼网整理 2018-05-17 07:04
在咱们现在的日子中，公司的创建是许多创业者的挑选，而关于公司，其间股东协议和公司规章是两种不同类型是文件，在公司中都是十分重要的，所以，咱们要了解相关的常识也是必要的。那么股东协议和公司规章的法令关系是什么?对此下面听讼网小编整理了相关的内容，期望对您有协助。
一、公司股东建立协议与公司规章的法令关系
公司规章是公司的安排以及运转标准。我国《公司法》第十一条规则：“建立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具有约束力。”因而，公司规章是公司的必备文件，并常常被以为是公司的根本法或“公司宪法”。
公司股东为建立公司而签定的协议书，一般被称为“公司建立协议”。这是在公司建立进程中，由出资人为清晰各方之间的权利责任而签署的合同。
公司建立协议与公司规章的方针是共同的，都是为了建立公司。两者在内容上也常有类同或相通之处，例如都约好公司名称、注册资本、经营规模、股东出资与份额、出资方式等等。可是，两者在法令性质和功能上，仍是有着巨大的不同：
(一)公司规章是公司必备文件，而公司建立协议则是恣意性文件
公司规章是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司规章，公司就不能建立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司有必要具有建立协议。所以，对中小企业最常见的形状即一般的有限责任公司而言，公司建立协议是恣意性文件，可有可无。
但在现实日子中，投资者之间往往会先就建立公司事项签定一份公司建立协议。这是因为公司建立进程的不确认性所发作的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司建立协议视为建立公司最重要的事项，以为签好建立协议就万事大吉，剩余的仅仅手续问题了，这是一个极大的误区。
(二)公司建立协议与公司规章的效能规模不同
根据《公司法》的规则，公司规章对公司、股东、董事、监事、高档管理人员均具有约束力。也就是说，公司规章的效果规模包含股东、公司以及公司内部安排机构与人员。而公司建立协议仅仅是股东之间的恣意性合同，需遵守合同相对性的准则，其效果规模仅限于签约的主体之间。
(三)公司建立协议与公司规章的效能期限不同
公司建立协议主要是在公司建立期间发作法令效能，所调整的是公司建立进程中的法令关系与法令行为。所以，一般以为公司建立协议的效能期间是从建立行为开端到公司建立停止。而公司规章则自公司建立开端直至公司建立后的整个存续进程，直至公司闭幕并清算停止时。
二、公司股东建立协议与公司规章相抵触时的处理
正常情况下，公司规章往往是以建立协议为根底而拟定的。建立协议的主要内容，一般都会被公司规章所吸收。在这种情况下，建立协议与规章之间不可能发作抵触。可是，假如公司规章与建立协议发作了抵触，则怎么适用呢?
(一)如建立协议与公司规章发作抵触时，应以公司规章为准
正如前述，公司建立协议的效能期限，一般止于公司建立。也就是说，公司一旦建立，则公司建立协议的效能就停止了，有关公司建立与经营管理的相关事项，均应由公司规章予以标准。
在现实日子中，公司规章大多是在公司建立协议之后签署的。根据法令文件的时刻效能判别，也应当以公司规章为准。
别的，公司建立协议是内部协议，除参加签约的股东之外，乃至公司董事等高档管理人员均可能不知其内容。而公司规章是揭露文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规则，公司揭露发行股票或公司债券有必要揭露发表公司规章。公司规章的揭露性，是为了有助于公司投资者、债权人以及买卖目标可以了解公司的安排与运转，并据此做出判别。所以，对社会公众而言，规章的效能也有必要高于公司建立协议。
在司法实践中，当事人在公司建立之后，再以公司建立协议为根据而提出民事诉讼，要求追查股东出资责任、恳求承认建立协议无效而闭幕公司等等，法院一般都不予以支撑。
(二)如公司规章中未规则的事项，股东在公司建立协议中予以约好的，该约好对签约的股东持续有用
尽管，公司建立协议一般只约好建立进程中的相关权利责任，但也有一些公司建立协议中会就公司的存续乃至往后闭幕的相关事项做出约好。这些约好，假如公司规章中没有清晰规则，又不违背法令的强制性规则的，则可以持续有用。但其法令效能仅限制在签约的股东之间。
可是，关于《公司法》清晰规则“公司规章还有规则的在外”之条款，股东之间如需另行约好的，有必要在规章中予以确认，公司建立协议不具备扫除法令适用的效能。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东依照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外”。如公司规章中未做特别规则，则即便股东在公司建立协议中约好不按出资份额行使表决权，也不能对立该法令规则，即股东仍应按出资份额行使表决权。
经过上面的文章的解说，咱们知道了股东协议和公司规章的法令关系，咱们要注意，公司建立协议与公司规章的效能规模和效能期限都是不同的，并且，公司规章是必要的文件，是必不可少的，公司建立协议不是必要的，相对而言，愈加随意。那么期望以上内容可以处理您的问题，假如还有不清楚的问题，听讼网也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。
一、公司股东建立协议与公司规章的法令关系
公司规章是公司的安排以及运转标准。我国《公司法》第十一条规则：“建立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具有约束力。”因而，公司规章是公司的必备文件，并常常被以为是公司的根本法或“公司宪法”。
公司股东为建立公司而签定的协议书，一般被称为“公司建立协议”。这是在公司建立进程中，由出资人为清晰各方之间的权利责任而签署的合同。
公司建立协议与公司规章的方针是共同的，都是为了建立公司。两者在内容上也常有类同或相通之处，例如都约好公司名称、注册资本、经营规模、股东出资与份额、出资方式等等。可是，两者在法令性质和功能上，仍是有着巨大的不同：
(一)公司规章是公司必备文件，而公司建立协议则是恣意性文件
公司规章是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司规章，公司就不能建立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司有必要具有建立协议。所以，对中小企业最常见的形状即一般的有限责任公司而言，公司建立协议是恣意性文件，可有可无。
但在现实日子中，投资者之间往往会先就建立公司事项签定一份公司建立协议。这是因为公司建立进程的不确认性所发作的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司建立协议视为建立公司最重要的事项，以为签好建立协议就万事大吉，剩余的仅仅手续问题了，这是一个极大的误区。
(二)公司建立协议与公司规章的效能规模不同
根据《公司法》的规则，公司规章对公司、股东、董事、监事、高档管理人员均具有约束力。也就是说，公司规章的效果规模包含股东、公司以及公司内部安排机构与人员。而公司建立协议仅仅是股东之间的恣意性合同，需遵守合同相对性的准则，其效果规模仅限于签约的主体之间。
(三)公司建立协议与公司规章的效能期限不同
公司建立协议主要是在公司建立期间发作法令效能，所调整的是公司建立进程中的法令关系与法令行为。所以，一般以为公司建立协议的效能期间是从建立行为开端到公司建立停止。而公司规章则自公司建立开端直至公司建立后的整个存续进程，直至公司闭幕并清算停止时。
二、公司股东建立协议与公司规章相抵触时的处理
正常情况下，公司规章往往是以建立协议为根底而拟定的。建立协议的主要内容，一般都会被公司规章所吸收。在这种情况下，建立协议与规章之间不可能发作抵触。可是，假如公司规章与建立协议发作了抵触，则怎么适用呢?
(一)如建立协议与公司规章发作抵触时，应以公司规章为准
正如前述，公司建立协议的效能期限，一般止于公司建立。也就是说，公司一旦建立，则公司建立协议的效能就停止了，有关公司建立与经营管理的相关事项，均应由公司规章予以标准。
在现实日子中，公司规章大多是在公司建立协议之后签署的。根据法令文件的时刻效能判别，也应当以公司规章为准。
别的，公司建立协议是内部协议，除参加签约的股东之外，乃至公司董事等高档管理人员均可能不知其内容。而公司规章是揭露文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规则，公司揭露发行股票或公司债券有必要揭露发表公司规章。公司规章的揭露性，是为了有助于公司投资者、债权人以及买卖目标可以了解公司的安排与运转，并据此做出判别。所以，对社会公众而言，规章的效能也有必要高于公司建立协议。
在司法实践中，当事人在公司建立之后，再以公司建立协议为根据而提出民事诉讼，要求追查股东出资责任、恳求承认建立协议无效而闭幕公司等等，法院一般都不予以支撑。
(二)如公司规章中未规则的事项，股东在公司建立协议中予以约好的，该约好对签约的股东持续有用
尽管，公司建立协议一般只约好建立进程中的相关权利责任，但也有一些公司建立协议中会就公司的存续乃至往后闭幕的相关事项做出约好。这些约好，假如公司规章中没有清晰规则，又不违背法令的强制性规则的，则可以持续有用。但其法令效能仅限制在签约的股东之间。
可是，关于《公司法》清晰规则“公司规章还有规则的在外”之条款，股东之间如需另行约好的，有必要在规章中予以确认，公司建立协议不具备扫除法令适用的效能。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东依照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外”。如公司规章中未做特别规则，则即便股东在公司建立协议中约好不按出资份额行使表决权，也不能对立该法令规则，即股东仍应按出资份额行使表决权。
经过上面的文章的解说，咱们知道了股东协议和公司规章的法令关系，咱们要注意，公司建立协议与公司规章的效能规模和效能期限都是不同的，并且，公司规章是必要的文件，是必不可少的，公司建立协议不是必要的，相对而言，愈加随意。那么期望以上内容可以处理您的问题，假如还有不清楚的问题，听讼网也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。