土地使用权转让合同纠纷上诉案

上海三海工贸总公司与上海王桥工业区联合出资开发公司土地运用权转让合同纠纷上诉案上海市榜首中级人民法院民事判决书(2005)沪一中民二(民)终字第1264号
上诉人(原审被告)上海三海工贸总公司(下称三海公司)。
法定代表人叶有伦，董事长。
被上诉人(原审原告)上海王桥工业区联合出资开发公司(下称王桥公司)。
法定代表人陆辉全，董事长。
托付代理人杨晓、刘炯，上海市小耘律师事务所律师。
原审第三人上海三和饮料有限公司(下称三和公司)。
法定代表人鲁明达，总经理。
上诉人三海公司因土地运用权转让合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院(2004)浦民一(民)初字第2854号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理完结。
原审查明，王桥公司系由原上海王桥联合出资开发公司(下称原王桥公司)更名而来。1992年8月28日，原川沙县人民政府以川府土征字(92)第396号文，赞同原王桥公司征用王桥工业区榜首号地块。1992年6月27日，原王桥公司(甲方)与浙江省三门县开发企业公司(乙方，下称三门公司)签定《关于收取建造用地市政配套征地费用的协议》(下称协议)，合同约好甲方赞同乙方运用王桥出口工业区12#地块内部分土地面积为23，333.35平方米(约35市亩)，甲方向乙方收取征地费、动迁费、市政配套费等每平方米为240元(人民币，下同)，算计560万元(土地以实践用地面积核定总额);协议签定后，乙方应交给甲方预付款，数额为总金额的50%，计280万元，并于本协议收效之日起二十天内由乙方将款额汇入甲方指定的银行帐户;乙方自榜首次付款起，必须在六个月内进行土建开工，并在基建开工前将其他的50%费用一次性支交给甲方，方可运用土地。两边商定乙方担任按土劳份额吸收劳动力，由劳动部门核定人员及处理吸劳人员和养老人员的手续，涉及到养老人员的费用，由乙方按国家规则交纳，土地运用年限为五十年。如有未尽事宜，经甲乙两边洽谈一致可进行修正和弥补，本协议经甲乙两边签字盖章之日收效。
1992年7月，三门公司以系争土地作为固定资产出资，与上海海外联谊会一起建立三海公司。1992年12月3日，三门公司发函给王桥公司，奉告其与原王桥公司就1992年6月11日签定的《协议》的土地运用权应归属于三海公司，往后凡对该地块的有关详细事宜与三海公司联络。1993年7月30日，原王桥公司与三海公司签定了《<关于收取建造用地市政配套征地费用的协议>的修正协议》(下称修正协议)，协议修正为三门公司运用的35亩建造用地现改为17.3亩，方位在王桥出口工业区12#地块靠上海浦东波纹管公司一侧，靠经二路，其他17.7亩由原王桥公司回收;三门公司保存的17.3亩土地，保存期至1992年9月17日停止;已付出的预付款280万元，作为17.3亩土地的征地费、市政配套费和52人的六个月(93年1-6月)的吸劳养老日子补贴费计32，000元，已悉数付清。《协议》的其他内容不作任何修正，与本修正协议一起运用收效。有关其他事宜仍按《协议》规则，待9月20日再另行洽谈处理。本协议自两边签字盖章日起收效。