股东内部转让份额行为是有效的吗

2002年6月11日泗阳县xx医院(下称三院)依照股份制的方法实施产权置换，改制后的三院未处理工商注册挂号。2002年12月15日，32 名股东一同赞同参照《中华人民共和国公司法》拟定了三院规章。规章中对股金转让规则内部能够自在转让，对添加新股东未作规则。三院依据该规章推举发作了董事会，董事长由戈瑞庭担任。后又参与2名股东，共有34名股东，李xx、刘xx均为该院股东之一。2003年2月17日经股东大会通过，刘xx收买了原股东中21位股东的股金，个人控股超越51%。2003年3月4日戈瑞庭与刘xx签订了“三院转股协议书”。清晰刘xx因控股超越50%成为当然的董事长和法定代表人。此次转股后，股东人数为13人。转股后，刘xx延聘吴正江为该院院长，延聘蔡登素为该院参谋。2003年4月21日刘xx举行股东会议，议题是内部怎么扩股。三位xx人别离于2003年5月19日、5月23日交纳股金。2004年5月22日刘xx掌管举行“(扩股后)第一次股东大会”，参与会议人员14人(其间包含李xx)，2人缺席，12人在会议记录上签名，该会意图第一项主要是新入股股东与各股东见见面谈一谈。2003年6月2日刘xx转给吴正江股金99000元、蔡登素股金96000元、陈孚建股金20000元。2003年6月11日刘xx掌管举行股东大会，通报了转股状况，并一同通过 2003年6月16日举行股东大会推举董事会和监事会。2003年6月16日下午3点，吴正江掌管举行股东大会推举新一届董事和监事，会议记录记载：14 人出席会议(其间包含李xx)，2人缺席(其间王岩松后注明“放弃”)。会议推举了新一届三院董事和监事会主席。李xx落选，半途和另一股东俞富香脱离会场。参与会议人员除该二人外均在会议记录上签名。
[裁判要害]：
泗阳人民法院一审以为：刘xx作为出资最多的股东招集和掌管初次股东会，在这次会议上既未选出董事会，也未发作新的董事长，致今后每次会议的举行均违背了该院规章所规则的程序，因而刘xx将股份转让给xx人属无效行为。
泗阳人民法院再审以为：三院改制后依然运用原单位称号，但未处理工商注册挂号，未收取营业执照， 34名出资人之间一同运营三院，他们的联系应视为合伙联系，所拟定的公司规章可视为合伙人之间的合伙协议，对出资人均具有约束力。2003年4月21日刘xx掌管举行合伙人会议决定扩股，有7名合伙人签名赞同，该7名合伙人的出资额已超越总出资额的三分之二，契合合伙协议的约好，三名xx人的入伙行为有用。2003年6月2日刘xx转股的行为归于合伙人内部转让出资，也契合协议的约好，该转让行为有用。原审断定适用法令过错，原审断定应予吊销。所以裁决驳回李xx的诉讼请求。
李xx不服，提出上诉。
宿迁市中级人民法院经审理以为：对本案应适用《民法通则》关于个人合伙的相关规则，但因合伙协议(规章)中并无入伙的规则，故应依据民法通则相关规则即入伙应经整体合伙人赞同，而2003年4月21日举行的股东会议对入伙并未构成一赞同见，且还有人员缺席，因而，不能就此确定xx人入伙通过整体合伙人赞同。但尔后xx人连续参与了股东会的一系列活动，李xx及其他股东均未表明对立，应视为现已答应xx人入伙，xx人入伙行为有用。再审中依据2003年4 月21日“股东会议状况”确定xx人入伙有用依据过错，但确定股金转让行为有用并驳回李xx诉讼请求正确，再审断定成果应予保持。
[剖析]
本案是一同事业单位改制过程中发作的胶葛，归于政策性改制，现在未出台相关法令对改制过程中呈现的不标准行为进行规制，导致在审判实践中司法标准纷歧。本案的争议焦点有二：1.适用法令问题;2.被告与xx人之间转股是否有用。
一、法令适用问题。
一审法院原审和再审及二审之所以做出截然相反的定论，要害亦在于确定此起胶葛的法令联系性质存在差异。一审法院原审以为此胶葛应为商事胶葛所以适用《公司法》来定案，而再审和二审以为归于民事胶葛应适用《民法通则》中合伙相关规则来处理。
依据公司法相关规则，公司是指依照本法在我国境内建立的有限公司和股份公司，两者均是企业法人。具有公司法规则的建立要件的，依法经工商行政管理机关核准挂号后获得法人资格，从挂号之日起公司亦建立。从本案看，尽管泗阳县xx人民医院在产权置换中的本钱构成、组织机构、运作方法等均参照了《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的相关规则操作，也契合有限公司的建立要件，但其没有处理工商注册挂号，未收取营业执照，因而不是法令意义上的有限责任公司、亦非企业法人，而是一种个人合伙。因而，本案不能适用《中华人民共和国公司法》，应适用《民法通则》中合伙的有关规则。34名出资人之间的联系应视为合伙联系。故今后所发作的胶葛应依照合伙的相关规则处理。32名出资人一同赞同拟定的公司规章约好了出资人之间的权利义务，该规章亦应视为32名出资人之间的合伙协议，对32名出资人及后参与的2名合伙人均具有约束力。
二、转股效能问题、
合伙人身份对转股是否有用有直接影响，若具有，依据规章规则合伙人之间能够自在转让，则该转股有用;若不具有，依据《民法通则》解说，合伙人之间转让比例需获得整体合伙人赞同才干有用，
首要，剖析本案中xx人是否具有合伙人身份。依据上述论述清晰了本案应适用“个人合伙”规则，那么xx人是否具有合伙人身份呢?最高人民法院《关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的定见》第50条规则，在合伙运营过程中添加合伙人，书面协议有约好的，依照协议处理，书面协议没有约好的，须经整体合伙人赞同，未经整体合伙人赞同的，应确定入伙无效。在本案中，因规章未对添加股东(入伙)做出规则，故确定xx人入伙应断定是否通过整体合伙人赞同。
本案中，2003年4月21日刘xx掌管举行合伙人会议评论怎么扩股问题，此次内部扩股并不触及xx人入股问题。且还有人员缺席，不能就此确定xx人入伙通过了整体合伙人赞同。因而，此次会议状况无法证明xx人获得了股东身份。故再审依据此会议状况来确定xx人具有合伙人身份是过错的。但后来，xx人蔡登素、吴正江向三院交纳了股金，xx人陈孚建的风险金也转为了股金。尽管无充沛依据证明三院收取xx人股金通过了整体合伙人研讨赞同，但同年5月22日举行的股东大会的意图之一便是“新入股股东与股东见见面”，xx人和李xx均参与了会议，包含李xx在内的股东对xx人入股未提出异议，后举行的两次股东大会，清晰通报了转股状况，xx人和李xx均参与，整体股东未提出异议。上述事实能够证明包含李xx在内的股东对xx人入股是明知的，其并未对此提出异议，能够确定整体股东现已认可了xx人入伙，xx人至此现已具有了合伙人身份。
综上，已然xx人现已具有合伙人身份，依据合伙协议(即规章)第十条的规则，股东出资能够在股东之间彼此转让部分或悉数出资。因而，2003年6月2日刘xx转给吴正江股金99000元、蔡登素股金 96000元、陈孚建股金20000元，归于合伙人内部转让部分出资，并不违背规章的规则，应确定有用。