到境外上市公司章程必备条款

发布部分: 国家经济体制改革委员会、国务院证券委员会  发布文号:   榜首章 总 则    榜首条    本公司系依照《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外征集股份及上市的特别规矩》(简称《特别规矩》)和国家其他有关法令、行政法规建立的股份有限公司。公司经(赞同机关和赞同文件称号)赞同，于(建立日期)，以建议办法(或征集办法)建立，于(挂号日期)在(公司挂号机关地址地名)工商行政处理局注册挂号，获得公司运营执照。公司的运营执照号码为：(号码数字)公司的建议人为：(建议人全称)    相关法规：            第二条   公司注册称号：(中文全称)(英文全称)    第三条   公司居处：(公司居处全称，邮政编码，电话、电传号码)    第四条    公司的法定代表人是公司董事长。    第五条    公司的运营期限为(年数)年(或公司为永久存续的股份有限公司)。    第六条   公司规章自公司建立之日起收效。自公司规章收效之日起，公司规章即成为规范公司的安排与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权力职责的，具有法令约束力的文件。    第七条    公司规章对公司及其股东、董事、监事、司理和其他高档处理人员均有约束力；前述人员均能够依据公司规章提出与公司事宜有关的权力建议。股东能够依据公司规章申述公司；公司能够依据公司规章申述股东；股东能够依据公司规章申述股东；股东能够依据公司规章申述公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员。前款所称申述，包含向法院提申述讼或许向判决安排恳求判决。    第八条    公司能够向其他有限职责公司、股份有限公司出资，并以该出资额为限对所出资公司承当职责。经国务院授权的公司批阅部分赞同，公司能够依据运营处理的需求，依照《公司法》第 十二条第二款所述控股公司运作。相关法规：        第二章 运营主旨和规模    第九条    公司的运营主旨是：(主旨内容)。    第十条    公司的运营规模以公司挂号机关核准的项目为准。公司的主营规模包含(公司挂号机关核准的项目)。公司的兼营规模包含(公司挂号机关核准的项目)。 第三章 股份和注册本钱    第十一条    公司在任何时候均设置一般股；公司依据需求，经国务院授权的公司批阅部分赞同，能够设置其他品种的股份。    第十二条    公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。    第十三条    经国务院证券主管安排赞同，公司能够向境内出资人和境外出资人发行股票。前款所称境外出资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾区域的出资人；境内出资人是指认购公司发行股份的，除前述区域以外的中华人民共和国境内的出资人。    第十四条    公司向境内出资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外出资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。    第十五条    经国务院授权的公司批阅部分赞同，公司能够发行的一般股总数为(股份数额)股，建立时向建议人发行(股份数额)股，占公司可发行的一般股总数的百分之(百分比数)。    第十六条    公司建立后发行一般股(股份数额)股，包含不少于(股份数额)股，不逾越(股份数额)股的境外上市外资股，占公司可发行的一般股总数的百分之(百分比数)，以及向社会大众发行的(股份数额)股的内资股。公司的股本结构为：一般股(股份数额)股，其间建议人(各建议人名字或许称号)持有(股份数额)股，其他内资股股东持有(股份数额)股，境外上市外资股股东持有(股份数额)股。    第十七条    经国务院证券主管安排赞同的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会能够作出别离发行的施行安排。公司依照前款规矩别离发行境外上市外资股和内资股的计划，能够自国务院证券委员会赞同之日起15个月内别离施行。    第十八条    公司在发行计划承认的股份总数内，别离发行境外上市外资股和内资股的，应当别离一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会赞同，也能够分次发行。    第十九条    公司的注册本钱为人民币(本钱数额)元。    第二十条    公司依据运营和展开的需求，能够依照公司规章的有关规矩赞同添加本钱。公司添加本钱能够采纳下列办法：(一)向非特定出资人征集新股；(二)向现有股东配售新股；(三)向现有股东派送新股；(四)法令、行政法规答应的其他办法。公司增资发行新股，依照公司规章的规矩赞同后，依据国家有关法令、行政法规规矩的程序处理。    第二十一条    除法令、行政法规还有规矩外，公司股份能够自在转让，并不顺便任何留置权。 第四章 减资和购回股份    第二十二条    依据公司规章的规矩，公司能够削减其注册本钱。    第二十三条    公司削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上至少布告三次。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自榜初次布告之日起九十日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的偿债担保。公司削减本钱后的注册本钱，不得低于法定的最低限额。    第二十四条    公司在下列情况下，能够经公司规章规矩的程序经过，报国家有关主管安排赞同，购回其发行在外的股份：(一)为削减公司本钱而刊出股份；(二)与持有本公司股票的其他公司兼并；(三)法令、行政法规答应的其他情况。    第二十五条    公司经国家有关主管安排赞同购回股份，能够下列办法之一进行：(一)向全体股东依照相同份额宣告购回要约。(二)在证券买卖所经过揭露买卖办法购回；(三)在证券买卖所外以协议办法购回；    第二十六条    公司在证券买卖所外以协议办法购回股份时，应当事前经股东大会按公司章的规矩赞同。经股东大会以同一办法事前赞同，公司能够革除或许改动经前述办法已缔结的合同，或许抛弃其合同中的任何权力。前款所称购回股份的合同，包含(但不限于)赞同承当购回股份职责和获得购回股份权力的协议。公司不得转让购回其股份的合同或许合同中规矩的任何权力。    第二十七条    公司依法购回股份后，应当在法令、行政法规规矩的期限内，刊出该部分股份，并向原公司挂号机关恳求处理注册本钱改变挂号。被刊出股份的票面总值应当从公司的注册本钱中核减。    第二十八条    到香港上市公司，应当将下列内容载入公司规章：除非公司现已进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当恪守下列规矩：(一)公司以面值价格购回股份的，其金钱应当从公司的可分配赢利帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配赢利帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，依照下述办法处理：(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配赢利帐面余额中减除；(2)购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配赢利帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；可是从发行新股所得中减除的金额，不得逾越购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得逾越购回时公司溢价帐户(或本钱公积金帐户)上的金额(包含发行新股的溢价金额)；(三)公司为下列用处所付出的金钱，应当从公司的可分配赢利中开销：(1)获得购回其股份的购回权；(2)改变购回其股份的合同；(3)革除其在购回合同中的职责。(四)被刊出股份的票面总值依据有关规矩从公司的注册本钱中核减后，从可分配的赢利中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户(或本钱公积金帐户)中。 第五章 购买公司股份的财政赞助    第二十九条    公司或许其子公司在任何时候均不应当以任何办法，对购买或许拟购买公司股份的人供给任何财政赞助。前述购买公司股份的人，包含因购买公司股份而直接或许直接承当职责的人。公司或许其子公司在任何时候均不应当以任何办法，为削减或许革除前述职责人的职责向其供给财政赞助。本条规矩不适用于本章第三十一条所述的景象。    第三十条    本章所称财政赞助，包含(但不限于)下列办法：(一)奉送；(二)担保(包含由确保人承当职责或许供给产业以确保职责人实行职责)、补偿(可是不包含因公司自身的差错所引起的补偿)、革除或许抛弃权力；(三)供给借款或许缔结由公司先于他方实行职责的合同，以及该借款、合同当事方的改变和该借款、合同中权力的转让等；(四)公司在无力归还债款、没有净财物或许将会导致净财物大幅度削减的景象下，以任何其他办法供给的财政赞助。本章所称承当职责，包含职责人因缔结合同或许作出安排(不管该合同或许安排是否能够强制实行，也不管是由其个人或许与任何其别人一起承当)，或许以任何其他办法改动了其财政情况而承当的职责。    第三十一条    下列行为不视为本章第二十九条制止的行为：(一)公司供给的有关财政赞助是诚实地为了公司利益，而且该项财政赞助的首要意图不是为购买本公司股份，或许该项财政赞助是公司某项总计划中顺便的一部分；(二)公司依法以其产业作为股利进行分配；(三)以股份的办法分配股利；(四)依据公司规章削减注册本钱、购回股份、调整股权结构等；(五)公司在其运营规模内，为其正常的业务活动供给借款(可是不应当导致公司的净财物削减，或许即便构成了削减，但该项财政赞助是从公司的可分配赢利中开销的)；(六)公司为员工持股计划供给金钱(可是不应当导致公司的净财物削减，或许即便构成了削减，但该项财政赞助是从公司的可分配赢利中开销的)。 第六章 股票和股东名册    第三十二条    公司股票选用记名式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规矩的外，还应当包含公司股票上市的证券买卖所要求载明的其他事项。    相关法规：        第三十三条    股票由董事长签署。公司股票上市的证券买卖所要求公司其他高档处理人员签署的，还应当由其他有关高档处理人员签署。股票经加盖公司印章或许以印刷办法加盖印章后收效。公司董事长或许其他有关高档处理人员在股票上的签字也能够采纳印刷办法。    第三十四条    公司应当建立股东名册，挂号以下事项：(一)各股东的名字(称号)、地址(居处)、作业或性质；(二)各股东所持股份的类别及其数量；(三)各股东所持股份已付或许敷衍的金钱；(四)各股东所持股份的编号；(五)各股东挂号为股东的日期；(六)各股东停止为股东的日期。股东名册为证明股东持有公司股份的充沛依据；可是有相反依据的在外。    第三十五条    公司能够依据国务院证券主管安排与境外证券监管安排到达的体谅、协议，将境外上市外资股股东名册寄存在境外，并托付境外署理安排处理。公司应当将境外上市外资股东名册的副本备置于公司居处；受托付的境外署理安排应当随时确保境外上市外资股股东名册正、副本的一起性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一起时，以正本为准。    第三十六条    公司应当保存有完好的股东名册。股东名册包含下列部分：(一)寄存在公司居处的、除本款(二)、(三)项规矩以外的股东名册；(二)寄存在境外上市的证券买卖所地址地的公司境外上市外资股股东名册；(三)董事会为公司股票上市的需求而抉择寄存在其他地方的股东名册。    第三十七条    股东名册的各部分应当互不堆叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或许更正，应当依据股东名册各部分寄存地的法令进行。    第三十八条    股东大会举办前三十日内或许公司抉择分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发作的股东名册的改变挂号。    第三十九条    公司举办股东大会、分配股利、清算及从事其他需求承认股权的行为时，应当由董事会抉择某一日为股权承认日，股权承认日停止时，在册股东为公司股东。    第四十条    任何人对股东名册持有贰言而要求将其名字(称号)挂号在股东名册上，或许要求将其名字(称号)从股东名册中删去的，均能够向有管辖权的法院恳求更正股东名册。    第四十一条    任何挂号在股东名册上的股东或许任何要求将其名字(称号)挂号在股东名册上的人，假如其股票(即“原股票”)丢失，能够向公司恳求就该股份(即“有关股份”)补发新股票。内资股股东丢失股票，恳求补发的，依照《公司法》第 一百五十条的规矩处理。境外上市外资股股东丢失股票，恳求补发的，能够依照境外上市外资股股东名册正本寄存地的法令、证券买卖场所规矩或许其他有关规矩处理。到香港上市公司的境外上市外资股股东丢失股票恳求补发的，其股票的补发应当契合下列要求：(一)恳求人应当用公司指定的规范格局提出恳求并附上公证书或许法定声明文件。公证书或许法定声明文件的内容应当包含恳求人恳求的理由、股票丢失的景象及依据，以及无其他任何人可就有关股份要求挂号为股东的声明。(二)公司抉择补发新股票之前，没有收到恳求人以外的任何人对该股份要求挂号为股东的声明。(三)公司抉择向恳求人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登预备补发新股票的布告；布告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。(四)公司在刊登预备补发新股票的布告之前，应当向其挂牌上市的证券买卖所提交一份拟刊登的布告副本，收到该证券买卖所的回复，承认已在证券买卖所内展现该布告后，即可刊登。布告在证券买卖所内展现的期间为90日。假如补发股票的恳求未得到有关股份的挂号在册股东的赞同，公司应当将拟刊登的布告的复印件邮寄给该股东。(五)本条(三)、(四)项所规矩的布告、展现的90日期限届满，如公司未收就任何人对补发股票的贰言，即能够依据恳求人的恳求补发新股票。(六)公司依据本条规矩补发新股票时，应当当即刊出原股票，并将此刊出和补发事项挂号在股东名册上。(七)公司为刊出原股票和补发新股票的悉数费用，均由恳求人担负。在恳求人未供给合理的担保之前，公司有权回绝采纳任何举动。    相关法规：        第四十二条    公司依据公司规章的规矩补发新股票后，获得前述新股票的好心购买者或许这今后挂号为该股份的悉数者的股东(如属好心购买者)，其名字(称号)均不得从股东名册中删去。    第四十三条    公司关于任何因为刊出原股票或许补发新股票而遭到危害的人均无补偿职责，除非该当事人能证明公司有诈骗行为。 第七章 股东的权力和职责    第四十四条    公司股东为依法持有公司股份而且其名字(称号)挂号在股东名册上的人。股东按其持有股份的品种和份额享有权力，承当职责；持有同一品种股份的股东，享有相等权力，承当同种职责。    第四十五条    公司一般股股东享有下列权力：(一)依照其所持有的股份份额收取股利和其他办法的利益分配；(二)参加或许派遣股东署理人参加股东会议，并行使表决权；(三)对公司的业务运营活动进行监督处理，提出建议或许质询；(四)依照法令、行政法规及公司规章的规矩转让股份；(五)依照公司规章的规矩获得有关信息，包含：1、在缴付成本费用后得到公司规章；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)悉数各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、司理和其他高档处理人员的个人材料，包含：(a)现在及曾经的名字、别号；(b)首要地址(居处)；(c)国籍；(d)专职及其他悉数兼职的作业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本情况；(4)自上一管帐年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此付出的悉数费用的陈说；(5)股东会议的会议记载。(六)公司停止或许清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩下产业的分配；(七)法令、行政法规及公司规章所赋予的其他权力。    第四十六条    公司一般股股东承当下列职责：(一)恪守公司规章；(二)依其所认购股份和入股办法交纳股金；(三)法令、行政法规及公司规章规矩应当承当的其他职责。股东除了股份的认购人在认购时所赞同的条件外，不承当这今后追加任何股本的职责。    第四十七条    除法令、行政法规或许公司股份上市的证券买卖所的上市规矩所要求的职责外，控股股东内行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或许部分股东的利益的抉择：(一)革除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为起点行事的职责；(二)赞同董事、监事(为自己或许别人利益)以任何办法掠夺公司产业，包含(但不限于)任何对公司有利的时机；(三)赞同董事、监事(为自己或许别人利益)掠夺其他股东的个人权益，包含(但不限于)任何分配权、表决权，但不包含依据公司规章提交股东大会经过的公司改组。    第四十八条    前条所称控股股东是具有以下条件之一的人：(一)该人独自或许与别人一起举动时，能够选出半数以上的董事；(二)该人独自或许与别人一起举动时，能够行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或许能够操控公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；(三)该人独自或许与别人一起举动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；(四)该人独自或许与别人一起举动时，以其他办法在事实上操控公司。 第八章 股东大会    第四十九条    股东大会是公司的权力安排，依法行使职权。    第五十条    股东大会行使下列职权：(一)抉择公司的运营政策和出资计划；(二)推举和替换董事，抉择有关董事的酬劳事项；(三)推举和替换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬劳事项；(四)审议赞同董事会的陈说；(五)审议赞同监事会的陈说；(六)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划；(七)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划；(八)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择；(九)对公司兼并、分立、闭幕和清算等事项作出抉择；(十)对公司发行债券作出抉择；(十一)对公司聘任、解聘或许不再续聘管帐师业务所作出抉择；(十二)修正公司规章；(十三)审议代表公司有表决权的股份百分之五以上(含百分之五)的股东的提案；(十四)法令、行政法规及公司规章规矩应当由股东大会作出抉择的其他事项。    第五十一条    非经股东大会事前赞同，公司不得与董事、监事、司理和其他高档处理人员以外的人缔结将公司悉数或许重要业务的处理交予该人担任的合同。    第五十二条    股东大会分为股东年会和暂时股东大会。股东大会由董事会招集。股东年会每年举办一次，并应于上一管帐年度完毕之后的六个月之内举办。有下列景象之一的，董事会应当在两个月内举办暂时股东大会：(一)董事人数缺乏《公司法》规矩的人数或许少于公司规章要求的数额的三分之二时；(二)公司未补偿亏本达股本总额的三分之一时；(三)持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面办法要求举办暂时股东大会时；(四)董事会以为必要或许监事会提出举办时。    相关法规：        第五十三条    公司举办股东大会，应当于会议举办四十五日前宣告书面告诉，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地址奉告悉数在册股东。拟到会股东大会的股东，应当于会议举办二十日前，将到会会议的书面回复送达公司。    第五十四条    公司举办股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上(含百分之五)的股东，有权以书面办法向公司提出新的提案，公司应当将提案中归于股东大会职责规模内的事项，列入该次会议的议程。    第五十五条    公司依据股东大会举办前二十日时收到的书面回复，核算拟到会会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟到会会议的股东所代表的有表决权的股份数到达公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司能够举办股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地址以布告办法再次告诉股东，经布告告诉，公司能够举办股东大会。暂时股东大会不得抉择布告未载明的事项。    第五十六条    股东会议的告诉应当契合下列要求：(一)以书面办法作出；(二)指定会议的地址、日期和时刻；(三)阐明会议将评论的事项；(四)向股东供给为使股东对将评论的事项作出正确抉择所需求的材料及解说；此准则包含(但不限于)在公司提出兼并、购回股份、股本重组或许其他改组时，应当供给拟议中的买卖的详细条件和合同(假如有的话)，并对其原因和成果作出仔细的解说；(五)如任何董事、监事、司理和其他高档处理人员与将评论的事项有重要利害联系，应当发表其利害联系的性质和程度；假如将评论的事项对该董事、监事、司理和其他高档处理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当阐明其差异；(六)载有任何拟在会议上提议经过的特别抉择的全文；(七)以显着的文字阐明，有权到会和表决的股东有权委任一位或许一位以上的股东署理人代为到会和表决，而该股东署理人不必为股东；(八)载明会议投票署理托付书的送达时刻和地址。    第五十七条    股东大会告诉应当向股东(不管在股东大会上是否有表决权)以专人送出或许以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册挂号的地址为准。对内资股股东，股东大会告诉也能够用布告办法进行。前款所称布告，应当于会议举办前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管安排指定的一家或许多家报刊上刊登，一经布告，视为悉数内资股股东已收到有关股东会议的告诉。    第五十八条    因意外遗失未向某有权得到告诉的人送出会议告诉或许该等人没有收到会议告诉，会议及会议作出的抉择并不因而无效。    第五十九条    任何有权到会股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或许数人(该人能够不是股东)作为其股东署理人，代为到会和表决。该股东署理依照该股东的托付，能够行使下列权力：(一)该股东在股东大会上的讲话权；(二)自行或许与别人一起要求以投票办法表决；(三)以举手或许投票办法行使表决权，可是委任的股东署理人逾越一人时，该等股东署理人只能以投票办法行使表决权。    第六十条    股东应当以书面办法托付署理人，由托付人签署或许由其以书面办法托付的署理人签署；托付人为法人的，应当加盖法人印章或许由其董事或许正式委任的署理人签署。    第六十一条    表决署理托付书至少应当在该托付书托付表决的有关会议举办前二十四小时，或许在指定表决时刻前二十四小时，备置于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。托付书由托付人授权别人签署的，授权签署的授权书或许其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或许其他授权文件，应当和表决署理托付书一起备置于公司居处或许招集会议的告诉中指定的其他地方。托付人为法人的，其法定代表人或许董事会、其他决策安排抉择授权的人作为代表到会公司的股东会议。    第六十二条    任何由公司董事会发给股东用于录用股东署理人的托付书的格局，应当让股东自在挑选指示股东署理人投赞成票或许对立票，并就会议每项议题所要作出表决的事项别离作出指示。托付书应当注明假如股东不作指示，股东署理人能够按自己的意思表决。    第六十三条    表决前托付人现已逝世、丢失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或许有关股份已被转让的，只需公司在有关会议开端前没有收到该等事项的书面告诉，由股东署理人依托付书所作出的表决依然有用。    第六十四条    股东大会抉择分为一般抉择和特别抉择。股东大会作出一般抉择，应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的二分之一以上经过。股东大会作出特别抉择，应当由到会股东大会的股东(包含股东署理人)所持表决权的三分之二以上经过。    第六十五条    股东(包含股东署理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。    第六十六条    除非下列人员在举手表决曾经或许今后，要求以投票办法表决，股东大会以举手办法进行表决：(一)会议主席；(二)至少两名有表决权的股东或许有表决权的股东的署理人；(三)独自或许兼并核算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或许若干股东(包含股东署理人)。除非有人提出以投票办法表决，会议主席依据举手表决的成果，宣告提议经过情况，并将此记载在会议记载中，作为终究的依据，无须证明该会议经过的抉择中支撑或许对立的票数或许其份额。以投票办法表决的要求能够由提出者撤回。    第六十七条    假如要求以投票办法表决的事项是推举主席或许间断会议，则应当当即进行投票表决；其他要求以投票办法表决的事项，由主席抉择何时举办投票，会议能够继续进行，评论其他事项，投票成果仍被视为在该会议上所经过的抉择。    第六十八条    在投票表决时，有两票或许两票以上的表决权的股东(包含股东署理人)，不必把悉数表决权悉数投赞成票或许对立票。    第六十九条    当对立和赞成票持平时，不管是举手仍是投票表决，会议主席有权多投一票。    第七十条    下列事项由股东大会的一般抉择经过：(一)董事会和监事会的作业陈说；(二)董事会拟定的赢利分配计划和亏本补偿计划；(三)董事会和监事会成员的革除及其酬劳和付出办法；(四)公司年度预、决算陈说，财物负债表、赢利表及其他财政报表；(五)除法令、行政法规规矩或许公司规章规矩应当以特别抉择经过以外的其他事项。    第七十一条    下列事项由股东大会以特别抉择经过：(一)公司增、减股本和发行任何品种股票、认股证和其他类似证券；(二)发行公司债券；(三)公司的分立、兼并、闭幕和清算；(四)公司规章的修正；(五)股东大会以一般抉择经过以为会对公司发作严重影响的、需求以特别抉择经过的其他事项。    第七十二条    股东要求招集暂时股东大会或许类别股东会议，应当依照下列程序处理：(一)算计持有在该拟举办的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或许两个以上的股东，能够签署一份或许数份相同格局内容的书面要求，提请董事会招集暂时股东大会或许类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当赶快招集暂时股东大会或许类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日核算。(二)假如董事会在收到前述书面要求后三十日内没有宣告招集会议的布告，提出该要求的股东能够在董事会收到该要求后四个月内自行招集会议，招集的程序应当尽或许与董事会招集股东会议的程序相同。股东因董事会未应前述要求举办会议而自行招集并重办会议的，其所发作的合理费用，应当由公司承当，并从公司欠付渎职董事的金钱中扣除。    第七十三条    股东大会由董事长招集并担任会议主席；董事长因故不能到会会议的，应当由副董事长招集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法到会会议的，董事会能够指定一名公司董事代其招集会议而且担任会议主席；未指定会议主席的，到会会议的股东能够推举一人担任主席；假如因任何理由，股东无法推举主席，应当由到会会议的持有最多表决权股份的股东(包含股东署理人)担任会议主席。    第七十四条    会议主席担任抉择股东大会的抉择是否经过，其抉择为结局抉择，并应当在会上宣告和载入会议记载。    第七十五条    会议主席假如对提交表决的抉择成果有任何置疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主席未进行点票，到会会议的股东或许股东署理人对会议主席宣告成果有贰言的，有权在宣告后当即要求点票，会议主席应当即时进行点票。    第七十六条    股东大会假如进行点票，点票成果应当记入会议记载。会议记载连同到会股东的签名簿及署理到会的托付书，应当在公司居处保存。    第七十七条    股东能够在公司办公时刻免费查阅会议记载复印件。任何股东向公司讨取有关会议记载的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第九章 类别股东表决的特别程序    第七十八条    持有不同品种股份的股东，为类别股东。类别股东依据法令、行政法规和公司规章的?娑ǎ碛腥ɡ统械Ｒ逦瘛?nbsp;   第七十九条    公司拟改变或许废弃类别股东的权力，应当经股东大会以特别抉择经过和饱尝影响的类别股东在按第八十一条至第八十五条别离招集的股东会议上经过，方可进行。    第八十条    下列景象应当视为改变或许废弃某类别股东的权力：(一)添加或许削减该类别股份的数目，或许添加或削减与该类别股份享有相等或许更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；(二)将该类别股份的悉数或许部分换作其他类别，或许将另一类其他股份的悉数或许部分换作该类别股份或许颁发该等转化权；(三)吊销或许削减该类别股份所具有的、获得已发作的股利或许累积股利的权力；(四)削减或许吊销该类别股份所具有的优先获得股利或许在公司清算中优先获得产业分配的权力；(五)添加、吊销或许削减该类别股份所具有的转化股份权、挑选权、表决权、转让权、优先配售权、获得公司证券的权力；(六)吊销或许削减该类别股份所具有的，以特定钱银收取公司敷衍金钱的权力；(七)建立与该类别股份享有相等或许更多表决权、分配权或许其他特权的新类别；(八)对该类别股份的转让或悉数权加以约束或许添加该等约束；(九)发行该类别或许另一类其他股份认购权或许转化股份的权力；(十)添加其他类别股份的权力和特权；(十一)公司改组计划会构成不同类别股东在改组中不按份额地承当职责；(十二)修正或许废弃本章所规矩的条款。    第八十一条    受影响的类别股东，不管本来在股东大会上是否有表决权，在触及第八十条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害联系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害联系股东的意义如下：(一)在公司按本规章第二十五条的规矩向全体股东依照相同份额宣告购回要约或许在证券买卖所经过揭露买卖办法购回自己股份的情况下，“有利害联系的股东”是指本规章第四十八条所界说的控股股东；(二)在公司依照本规章第二十五条的规矩在证券买卖所外以协议办法购回自己股份的情况下，“有利害联系的股东”是指与该协议有关的股东；(三)在公司改组计划中，“有利害联系股东”是指以低于本类别其他股东的份额承当职责的股东或许与该类别中的其他股东具有不同利益的股东。    第八十二条    类别股东会的抉择，应当经依据第八十一条由到会类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决经过，方可作出。    第八十三条    公司举办类别股东会议，应当于会议举办四十五日前宣告书面告诉，将会议拟审议的事项以及开会日期和地址奉告悉数该类别股份的在册股东。拟到会会议的股东，应当于会议举办二十日前，将到会会议的书面回复送达公司。拟到会会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，到达在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司能够举办类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地址以布告办法再次告诉股东，经布告告诉，公司能够举办类别股东会议。    第八十四条    类别股东会议的告诉只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽或许相同的程序举办，公司规章中有关股东大会举办程序的条款适用于类别股东会议。    第八十五条    假如公司股票上市的证券买卖所的规矩有要求，公司规章应当载入“除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东”的内容。载有前款规矩内容的公司规章，应当一起规矩“下列景象不适用类别股东表决的特别程序：(一)经股东大会以特别抉择赞同，公司每距离十二个月独自或许一起发行内资股、境外上市外资股，而且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不逾越该类已发行在外股份的百分之二十的；(二)公司建立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会赞同之日起十五个月内完毕的。” 第十章 董事会    第八十六条    公司设董事会，董事会由(人数)名董事组成，设董事长一人，副董事长(人数)人，董事(人数)人。    第八十七条    董事由股东大会推举发作，任期(年数)年。董事任期届满，能够连选连任。董事长、副董事长由全体董事的过半数推举和革除，董事长、副董事长任期(年数)年，能够连选连任。董事无须持有公司股份。    第八十八条    董事会对股东大会担任，行使下列职权：(一)担任招集股东大会，并向股东大会陈说作业；(二)实行股东大会的抉择；(三)抉择公司的运营计划和出资计划；(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划；(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划；(六)拟定公司添加或许削减注册本钱的计划以及发行公司债券的计划；(七)拟定公司兼并、分立、闭幕的计划；(八)抉择公司内部处理安排的设置；(九)聘任或许解聘公司司理，依据司理的提名，聘任或许解聘公司副司理、财政担任人，抉择其酬劳事项；(十)拟定公司的根本处理制度；(十一)拟定公司规章修正计划。董事会作出前款抉择事项，除第(六)、(七)、(十一)项有必要由三分之二以上的董事表决赞同外，其他能够由半数以上的董事表决赞同。    第八十九条    董事会在处置固定财物时，如拟处置固定财物的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定财物所得到的价值的总和，逾越股东大会最近审议的财物负债表所显现的固定财物价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会赞同前不得处置或许赞同处置该固定财物。本条所指对固定财物的处置，包含转让某些财物权益的行为，但不包含以固定财物供给担保的行为。公司处置固定财物进行的买卖的有用性，不因违背本条榜首款而受影响。    第九十条    董事长行使下列职权：(一)掌管股东大会和招集、掌管董事会会议；(二)查看董事会抉择的施行情况；(三)签署公司发行的证券；(四)董事会颁发的其他职权。董事长不能实行职权时，能够由董事长指定副董事长代行其职权。    第九十一条    董事会每年至少举办两次会议，由董事长招集，于会议举办(日数)日曾经告诉全体董事。有紧迫事项时，经(人数)名以上董事或许公司司理提议，能够举办暂时董事会会议。    第九十二条    董事会及暂时董事会会议举办的告诉办法为：(详细告诉办法)；告诉时限为：(详细告诉时限)。    第九十三条    董事会会议应当由二分之一以上的董事到会方可举办。每名董事有一票表决权。董事会作出抉择，有必要经全体董事的过半数经过。当对立票和赞成票持平时，董事长有权多投一票。    第九十四条    董事会会议，应当由董事自己到会。董事因故不能到会，能够书面托付其他董事代为到会董事会，托付书中应当载明授权规模。代为到会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未到会某次董事会会议，亦未托付代表到会的，应当视作已抛弃在该次会议上的投票权。    第九十五条    董事会应当对会议所议事项的抉择作成会议记载，到会会议的董事和记载员应当在会议记载上签名。董事应当对董事会的抉择承当职责。董事会的抉择违背法令、行政法规或许公司规章，致使公司遭受严重丢失的，参加抉择的董事对公司负补偿职责；但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记载的，该董事能够革除职责。 第十一章 公司董事会秘书    第九十六条    公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高档处理人员。    第九十七条    公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经历的自然人，由董事会委任。其首要职责是：(一)确保公司有完好的安排文件和记载；(二)确保公司依法预备和递送有权安排所要求的陈说和文件；(三)确保公司的股东名册妥善建立，确保有权得到公司有关记载和文件的人及时得到有关记载和文件。    第九十八条    公司董事或许其他高档处理人员能够兼任公司董事会秘书。公司延聘的管帐师业务所的管帐师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书别离作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第十二章 公司司理    第九十九条    公司设司理一名，由董事会聘任或许解聘。    榜首百条     公司司理对董事会担任，行使下列职权：(一)掌管公司的生产运营处理作业，安排施行董事会抉择；(二)安排施行公司年度运营计划和出资计划；(三)拟定公司内部处理安排设置计划；(四)拟定公司的根本处理制度；(五)拟定公司的根本规章；(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人；(七)聘任或许解聘除应由董事会聘任或许解聘以外的担任处理人员；(八)公司规章和董事会颁发的其他职权。    榜首百零一条    公司司理列席董事会会议；非董事司理在董事会会议上没有表决权。    榜首百零二条    公司司理内行使职权时，应当依据法令、行政法规和公司规章的规矩，实行诚信和勤勉的职责。 第十三章 监事会    榜首百零三条    公司设监事会。    榜首百零四条    监事会由(人数)人组成，其间一人出任监事会主席。监事任期(年数)年，能够连选连任。    榜首百零五条    监事会成员由(人数)名股东代表和(人数)名公司员工代表组成。股东代表由股东大会推举和革除，员工代表由公司员工民主推举和革除。    榜首百零六条    公司董事、司理和财政担任人不得兼任监事。    榜首百零七条    监事会每年至少举办(次数)次会议，由监事会主席担任招集。    榜首百零八条    监事会向股东大会担任，并依法行使下列职权：(一)查看公司的财政；(二)对公司董事、司理和其他高档处理人员实行公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的行为进行监督；(三)当公司董事、司理和其他高档处理人员的行为危害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；(四)核对董事会拟提交股东大会的财政陈说、运营陈说和赢利分配计划等财政材料，发现疑问的，能够公司名义托付注册管帐师、执业审计师协助复审；(五)提议举办暂时股东大会；(六)代表公司与董事交涉或许对董事申述；(七)公司规章规矩的其他职权。监事列席董事会会议。    榜首百零九条    监事会的议事办法为：(详细议事办法)；表决程序为：(详细表决程序)。    榜首百一十条    监事会行使职权时延聘律师、注册管帐师、执业审计师等专业人员所发作的合理费用，应当由公司承当。    榜首百一十一条    监事应当依照法令、行政法规及公司规章的规矩，忠诚实行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、司理和其他高档处理人员的资历和职责    榜首百一十二条    有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、司理或许其他高档处理人员：(一)无民事行为能力或许约束民事行为能力；(二)因犯有贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业罪或许损坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，实行期满未逾五年，或许因违法被掠夺政治权力，实行期满未逾五年；(三)担任因运营处理不善破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，并对该公司、企业的破产负有个人职责的，自该公司、企业破产清算完毕之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销运营执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人职责的，自该公司、企业被吊销运营执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿；(六)因冒犯刑法被司法机关立案查询，没有结案；(七)法令、行政法规规矩不能担任企业领导；(八)非自然人；(九)被有关主管安排判决违背有关证券法规的规矩，且触及有诈骗或许不诚实的行为，自该判决之日起未逾五年。    榜首百一十三条    公司董事、司理和其他高档处理人员代表公司的行为对好心第三人的有用性，不因其在任职、推举或许资历上有任何不合规行为而受影响。    榜首百一十四条    除法令、行政法规或许公司股票上市的证券买卖所的上市规矩要求的职责外，公司董事、监事、司理和其他高档处理人员内行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列职责：(一)不得使公司逾越其运营执照规矩的运营规模；(二)应当真诚地以公司最大利益为起点行事；(三)不得以任何办法掠夺公司产业，包含(但不限于)对公司有利的时机；(四)不得掠夺股东的个人权益，包含(但不限于)分配权、表决权，但不包含依据公司规章提交股东大会经过的公司改组。    榜首百一十五条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员都有职责内行使其权力或许实行其职责时，以一个合理的慎重的人在类似景象下所应体现的慎重、勤勉和技能为其所应为的行为。    榜首百一十六条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员在实行职责时，有必要恪守诚信准则，不应当置自己于自身的利益与承当的职责或许发作冲突的境况。此准则包含(但不限于)实行下列职责：(一)真诚地以公司最大利益为起点行事；(二)在其职权规模内行使权力，不得越权；(三)亲身行使所赋予他的斟酌处理权，不得受别人操作；非经法令、行政法规答应或许得到股东大会在知情的情况下的赞同，不得将其斟酌处理权转给别人行使；(四)对同类其他股东应当相等，对不同类其他股东应当公正；(五)除公司规章还有规矩或许由股东大会在知情的情况下还有赞同外，不得与公司缔结合同、买卖或许安排；(六)未经股东大会在知情的情况下赞同，不得以任何办法使用公司产业为自己获取利益；(七)不得使用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得以任何办法侵吞公司的产业，包含(但不限于)对公司有利的时机；(八)未经股东大会在知情的情况下赞同，不得承受与公司买卖有关的佣钱；(九)恪守公司规章，忠诚实行职责，保护公司利益，不得使用其在公司的位置和职权为自己获取私利；(十)未经股东大会在知情的情况下赞同，不得以任何办法与公司竞赛；(十一)不得移用公司资金或许将公司资金假贷给别人，不得将公司财物以其个人名义或许以其他名义开立帐户存储，不得以公司财物为本公司的股东或许其他个人债款供给担保；(十二)未经股东大会在知情的情况下赞同，不得走漏其在任职期间所获得的触及本公司的秘要信息；除非以公司利益为意图，亦不得使用该信息；可是，在下列情况下，能够向法院或许其他政府主管安排发表该信息：1、法令有规矩；2、大众利益有要求；3、该董事、监事、司理和其他高档处理人员自身的利益有要求。    榜首百一十七条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员，不得指派下列人员或许安排(“相关人”)作出董事、监事、司理和其他高档处理人员不能作的事：(一)公司董事、监事、司理和其他高档处理人员的爱人或许未成年子女；(二)公司董事、监事、司理和其他高档处理人员或许本条(一)项所述人员的信托人；(三)公司董事、监事、司理和其他高档处理人员或许本条(一)、(二)项所述人员的合伙人；(四)由公司董事、监事、司理和其他高档处理人员在事实上独自操控的公司，或许与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或许公司其他董事、监事、司理和其他高档处理人员在事实上一起操控的公司；(五)本条(四)项所指被操控的公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员。    榜首百一十八条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员所负的诚信职责不一定因其任期完毕而停止，其对公司商业秘密保密的职责在其任期完毕后仍有用。其他职责的继续期应当依据公正的准则抉择，取决于事情发作时与离任之间时刻的长短，以及与公司的联系在何种景象和条件下完毕。    榜首百一十九条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员因违背某项详细职责所负的职责，能够由股东大会在知情的情况下革除，可是本规章第四十七条所规矩的景象在外。    榜首百二十条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员，直接或许直接与公司已缔结的或许计划中的合同、买卖、安排有重要利害联系时，(公司与董事、监事、司理和其他高档处理人员的聘任合同在外)，不管有关事项在正常情况下是否需求董事会赞同赞同，均应当赶快向董事会发表其利害联系的性质和程度。除非有利害联系的公司董事、监事、司理和其他高档处理人员依照本条前款的要求向董事会做了发表，而且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上赞同了该事项，公司有权吊销该合同、买卖或许安排，但在对方是对有关董事、监事、司理和其他高档处理人员违背其职责的行为不知情的好心当事人的景象下在外。公司董事、监事、司理和其他高档处理人员的相关人与某合同、买卖、安排有利害联系的，有关董事、监事、司理和其他高档处理人员也应被视为有利害联系。    榜首百二十一条    假如公司董事、监事、司理和其他高档处理人员在公司初次考虑缔结有关合同、买卖、安排前以书面办法告诉董事会，声明因为告诉所列的内容，公司日后到达的合同、买卖、安排与其有利害联系，则在告诉阐明的规模内，有关董事、监事、司理和其他高档处理人员视为做了本章前条所规矩的发表。    榜首百二十二条    公司不得以任何办法为其董事、监事、司理和其他高档处理人员交纳税款。    榜首百二十三条    公司不得直接或许直接向本公司和其母公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员供给借款、借款担保；亦不得向前述人员的相关人供给借款、借款担保。前款规矩不适用于下列景象：(一)公司向其子公司供给借款或许为子公司供给借款担保；(二)公司依据经股东大会赞同的聘任合同，向公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员供给借款、借款担保或许其他金钱，使之付出为了公司意图或许为了实行其公司职责所发作的费用；(三)如公司的正常业务规模包含供给借款、借款担保，公司能够向有关董事、监事、司理和其他高档处理人员及其相关人供给借款、借款担保，但供给借款、借款担保的条件应当是正常商务条件。    榜首百二十四条    公司违背前条规矩供给借款的，不管其借款条件怎么，收到金钱的人应当当即归还。    榜首百二十五条    公司违背榜首百二十三条榜首款的规矩所供给的借款担保，不得强制公司实行；但下列情况在外：(一)向公司或许其母公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员的相关人供给借款时，供给借款人不知情的；(二)公司供给的担保物已由供给借款人合法地售予好心购买者的。    榜首百二十六条    本章前述条款中所称担保，包含由确保人承当职责或许供给产业以确保职责人实行职责的行为。    榜首百二十七条    公司董事、监事、司理和其他高档处理人员违对立公司所负的职责时，除法令、行政法规规矩的各种权力、补救办法外，公司有权采纳以下办法：(一)要求有关董事、监事、司理和其他高档处理人员补偿因为其渎职给公司形成的丢失；(二)吊销任何由公司与有关董事、监事、司理和其他高档处理人员缔结的合同或许买卖，以及由公司与第三人(当第三人明知或许理应知道代表公司的董事、监事、司理和其他高档处理人员违背了对公司应负的职责)缔结的合同或许买卖；(三)要求有关董事、监事、司理和其他高档处理人员交出因违背职责而获得的收益；(四)追回有关董事、监事、司理和其他高档处理人员收受的本应为公司所收取的金钱，包含(但不限于)佣钱；(五)要求有关董事、监事、司理和其他高档处理人员交还因本应交予公司的金钱所赚取的、或答应能赚取的利息。    榜首百二十八条    公司应当就酬劳事项与公司董事、监事缔结书面合同，并经股东大会事前赞同。前述酬劳事项包含：(一)作为公司的董事、监事或许高档处理人员的酬劳；(二)作为公司的子公司的董事、监事或许高档处理人员的酬劳；(三)为公司及其子公司的处理供给其他服务的酬劳；(四)该董事或许监事因失掉职位或许退休所获补偿的金钱。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。    榜首百二十九条    公司在与公司董事、监事缔结的有关酬劳事项的合同中应当规矩，当公司将被收买时，公司董事、监事在股东大会事前赞同的条件下，有权获得因失掉职位或许退休而获得的补偿或许其他金钱。前款所称公司被收买是指下列情况之一：(一)任何人向全体股东提出收买要约；(二)任何人提出收买要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的界说与本规章第四十八条中的界说相同。假如有关董事、监事不恪守本条规矩，其收到的任何金钱，应当归那些因为承受前述要约而将其股份出售的人悉数，该董事、监事应当承当因按份额分发该等金钱所发作的费用，该费用不得从该等金钱中扣除。 第十五章财政管帐制度与赢利分配    榜首百三十条    公司依照法令、行政法规和国务院财政主管部分拟定的我国管帐准则的规矩，拟定本公司的财政管帐制度。    榜首百三十一条    公司应当在每一管帐年度终了时制造财政陈说，并依法经审查验证。    榜首百三十二条    公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法令、行政法规、地方政府及主管部分发布的规范性文件所规矩由公司预备的财政陈说。    榜首百三十三条    公司的财政陈说应当在举办股东大会年会的二十日曾经置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所担及的财政陈说。到香港上市的公司至少应当将前述陈说以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册挂号的地址为准。    榜首百三十四条    公司的财政报表除应当按我国管帐准则及法规编制外，还应当按世界或许境外上市地管帐准则编制。如按两种管帐准则编制的财政报表有重要出入，应当在财政报表附注中加以注明。公司在分配有关管帐年度的税后赢利时，曾经述两种财政报表中税后赢利数较少者为准。    榜首百三十五条    公司发布或许发表的中期成绩或许财政材料应当按我国管帐准则及法规编制，一起按世界或许境外上市地管帐准则编制。    榜首百三十六条    公司每一管帐年度发布两次财政陈说，即在一管帐年度的前六个月完毕后的60天内发布中期财政陈说，管帐年度完毕后的120天内发布年度财政陈说。    榜首百三十七条    公司除法定的管帐帐册外，不得另立管帐帐册。    榜首百三十八条    本钱公积金包含下列金钱：(一)逾越股票面额发行所得的溢价款；(二)国务院财政主管部分规矩列入本钱公积金的其他收入。    榜首百三十九条    公司能够下列办法分配股利：(一)现金；(二)股票。    榜首百四十条    公司应当为持有境外上市外资股份的股东委任收款署理人。收款署理人应今世有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他敷衍的金钱。公司委任的收款署理人应当契合上市地法令或许证券买卖悉数关规矩的要求。 第十六章 管帐师业务所的聘任    榜首百四十一条    公司应当聘任契合国家有关规矩的、独立的管帐师业务所，审计公司的年度财政陈说，并审阅公司的其他财政陈说。公司的首任管帐师业务所能够由创建大会在初次股东年会前聘任，该管帐师业务所的任期在初次股东年会完毕时停止。创建大会不行使前款规矩的职权时，由董事会行使该职权。    榜首百四十二条    公司聘任管帐师业务所的聘期，自公司本次股东年会完毕时起至下次股东年会完毕时止。    榜首百四十三条    经公司聘任的管帐师业务所享有下列权力：(一)随时查阅公司的帐簿、记载或许凭据，并有权要求公司的董事、司理或许其他高档处理人员供给有关材料和阐明；(二)要求公司采纳悉数合理办法，从其子公司获得该管帐师业务所为实行职务而必需的材料和阐明；(三)到会股东会议，得就任何股东有权收到的会议告诉或许与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就触及其作为公司的管帐师业务所的事宜讲话。    榜首百四十四条    假如管帐师业务所职位呈现空缺，董事会在股东大会举办前，能够委任管帐师业务所添补该空缺。但在空缺继续期间，公司如有其他在任的管帐师业务所，该等管帐师业务所仍可行事。    榜首百四十五条    不管管帐师业务所与公司缔结的合同条款怎么规矩，股东大会能够在任何管帐师业务所任期届满前，经过一般抉择抉择将该管帐师业务所解聘。有关管帐师业务所如有因被解聘而向公司索偿的权力，有关权力不因而而受影响。    榜首百四十六条    管帐师业务所的酬劳或许承认酬劳的办法由股东大会抉择。由董事会聘任的管帐师业务所的酬劳由董事会承认。    榜首百四十七条    公司聘任、解聘或许不再续聘管帐师业务所由股东大会作出抉择，并报国务院证券主管安排存案。    榜首百四十八条    公司解聘或许不再续聘管帐师业务所，应当事前告诉管帐师业务所，管帐师业务悉数权向股东大会陈说定见。管帐师业务所提出辞聘的，应当向股东大会阐明公司有无不妥情事。 第十七章 公司的兼并与分立    榜首百四十九条    公司兼并或许分立，应当由公司董事会提出计划，按公司规章规矩的程序经往后，依法处理有关批阅手续。对立公司兼并、分立计划的股东，有权要求公司或许赞同公司兼并、分立计划的股东，以公正价格购买其股份。公司兼并、分立抉择的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件办法送达。    榜首百五十条    公司兼并能够采纳吸收兼并和新设兼并两种办法。公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上至少布告三次。公司兼并后，兼并各方的债款、债款，由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。    榜首百五十一条   公司分立，其产业应当作相应的切割。公司分立，应当由分立各方签定分立协议，并编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上至少布告三次。公司分立前的债款按所到达的协议由分立后的公司承当。    榜首百五十二条    公司兼并或许分立，挂号事项发作改变的，应当依法向公司挂号机关处理改变挂号；公司闭幕的，依法处理公司刊出挂号；建立新公司的，依法处理公司建立挂号。 第十八章 公司闭幕和清算    榜首百五十三条    公司有下列景象之一的，应当闭幕并依法进行清算：(一)运营期限届满；(二)股东大会抉择闭幕；(三)因公司兼并或许分立需求闭幕；(四)公司因不能清偿到期债款被依法宣告破产；(五)公司违背法令、行政法规被依法责令封闭。    榜首百五十四条    公司因前条(一)、(二)项规矩闭幕的，应当在十五日之内建立清算组，并由股东大会以一般抉择的办法承认其人选。公司因前条(四)项规矩闭幕的，由人民法院依照有关法令的规矩，安排股东、有关机关及有关专业人员建立清算组，进行清算。公司因前条(五)项规矩闭幕的，由有关主管机关安排股东、有关机关及有关专业人员建立清算组，进行清算。    榜首百五十五条    如董事会抉择公司进行清算(因公司宣告破产而清算的在外)，应当在为此招集的股东大会的告诉中，声明董事会对公司的情况现已做了全面的查询，并以为公司能够在清算开端后十二个月内悉数清偿公司债款。股东大会进行清算的抉择经过之后，公司董事会的职权当即停止。清算组应当遵从股东大会的指示，每年至少向股东大会陈说一次清算组的收入和开销，公司的业务和清算的发展，并在清算完毕时向股东大会作最终陈说。    榜首百五十六条    清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上至少布告三次。清算组应当对债款进行挂号。    榜首百五十七条    清算组在清算期间行使下列职权：(一)整理公司产业，别离编制财物负债表和产业清单；(二)告诉或许布告债款人；(三)处理与清算有关的公司未了断的业务；(四)清缴所欠税款；(五)整理债款、债款；(六)处理公司清偿债款后的剩下产业；(七)代表公司参加民事诉讼活动。    榜首百五十八条    清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东大会或许有关主管机关承认。公司产业按下列次序清偿：(清偿次序)。公司产业按前款规矩清偿后的剩下产业，由公司股东按其持有股份的品种和份额进行分配。清算期间，公司不得展开新的运营活动。    榜首百五十九条    因公司闭幕而清算，清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当当即向人民法院恳求宣告破产。公司经人民法院判决宣告破产后，清算组应当将清算业务移送给人民法院。    榜首百六十条    公司清算完毕后，清算组应当制造清算陈说以及清算期内出入报表和财政帐册，经我国注册管帐师验证后，报股东大会或许有关主管机关承认。清算组应当自股东大会或许有关主管机关承认之日起30日内，将前述文件报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。 第十九章 公司规章的修订程序    榜首百六十一条    公司依据法令、行政法规及公司规章的规矩，能够修正公司规章。    榜首百六十二条    公司规章的修正，触及《到境外上市公司规章必备条款》(简称《必备条款》)内容的，经国务院授权的公司批阅部分和国务院证券委员会赞同后收效；触及公司挂号事项的，应当依法处理改变挂号。 第二十章 争议的处理    榜首百六十三条    凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、司理或许其他高档处理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，根据公司规章及有关法令、行政法规所规矩的权力职责发作的与公司业务有关的争议或许权力建议，国务院证券主管安排未就争议处理办法与境外有关证券监管安排到达体谅、协议的，有关当事人能够依照法令、行政法规规矩的办法处理，也能够两边协议承认的办法处理。到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司规章：(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、司理或许其他高档处理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，根据公司规章、《公司法》及其他有关法令、行政法规所规矩的权力职责发作的与公司业务有关的争议或许权力建议，有关当事人应当将此类争议或许权力建议提交判决处理。前述争议或许权力建议提交判决时，应当是悉数权力建议或许争议全体；悉数因为同一事由有诉因的人或许该争议或权力建议的处理需求其参加的人，假如其身份为公司或公司股东、董事、监事、司理或许其他高档处理人员，应当遵守判决。有关股东界定、股东名册的争议，能够不必判决办法处理。(二)恳求判决者能够挑选我国世界经济贸易判决委员会按其判决规矩进行判决，也能够挑选香港世界判决中心按其证券判决规矩进行判决。恳求判决者将争议或许权力建议提交判决后，对方有必要在恳求者挑选的判决安排进行判决。如恳求判决者挑选香港世界判决中心进行判决，则任何一方能够按香港世界判决中心的证券判决规矩的规矩恳求该判决在深圳进行。(三)以判决办法处理因(一)项所述争议或许权力建议，适用中华人民共和国的法令；但法令、行政法规还有规矩的在外。(四)判决安排作出的判决是结局判决，对各方均具有约束力。 相关法规：        第二十一章 附 则    榜首百六十四条    《必备条款》中明确规矩到香港上市的股份有限公司规章所应当载明的内容，无须载入到香港以外的其他区域或许国家上市的股份有限公司的规章。    榜首百六十五条    关于到香港上市的公司，《必备条款》中所称管帐师业务所的意义与“核数师”相同。    榜首百六十六条    《必备条款》中，以“( )”标明的内容，由公司依照实际情况填入；以“( )”标明的内容，有必要载入公司规章。