风险投资中一票否决权的概念是什么
来源：听讼网整理 2018-08-28 18:35
在投票选举或表决中，只需有一张反对票，该提名人或许被表决的内容就会被否定。这种一票否决机制又称为一票否决权。
1、一票否决权的概念
又称严重事项否决权或维护性权力，指危险出资人在创业企业的(有时会包含其隶属公司)的严重事项抉择计划上具有的否决权。
每个公司对严重事项的界定不尽相同，多则几十项、少则几项。大多数公司将股本结构变化、董事会改变、股份类别变化、公司宣派或付出股息、优先股及/或其持有人权力义务改变规则为严重事项。
危险出资人可要求在公司股东会或董事会对特定抉择事项享有一票否决权。《公司法》第43条规则：“有限责任公司的股东会会议由股东依照出资份额行使表决权，公司规章还有规则的在外”。而关于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也便是“同股同权”。因而，一票表决权的设定只能在有限责任公司中施行。在危险出资人处于小股东位置的状况下，在出资协议及公司规章中可就以下重要事项设定一票否决权：公司兼并、分立、被收买、闭幕、清算或许改变公司方法、并购和处置首要财物、对外投融资等。
2、一票否决权的详细行使主体
一类是危险出资人作为股东在股东会上具有的否决权;一类是危险出资人派遣的董事具有的否决权。
3、一票否决权的功用
危险出资人之所以要求一票否决权，首要是出于确保自己作为小股东的利益和操控公司危险的需求。经过行使反向的抉择权，危险出资人能够在一些与本身利益休戚相关的事项上把握必定的主动权;一起确保危险出资人将许多严重事项的抉择计划权把握在手中，使公司在既定的轨道上开展业务。
4、能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”
《公司法》第四十八条第三款和榜首百一十一条第二款关于有限责任公司和股份有限公司董事会的表决均规则为：“董事会抉择的表决，实施一人一票。”明显，“一票否决权”将关于董事会传统的“一人一票”的表决机制发生极大的冲击。能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”成为研讨的首要问题。而关于这一问题的研讨，在有限责任公司和股份有限公司之间又存在着天壤之别的状况。
(1)有限责任公司可在董事会表决机制中设置“一票否决权”
首要，在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”具有相应的法律依据。
《公司法》第四十八条规则了有限责任公司的董事会议事方法和表决程序：“董事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。董事会抉择的表决，实施一人一票。”依据其间“除本法有规则的外，由公司规章规则”，《公司法》将有限责任公司董事会的表决方法和表决程序交由股东在规章中自主约好。据此，咱们以为，有限责任公司可在规章中自主约好董事会的议事规则，而经过公司规章赋予出资人派遣的董事在董事会上享有“一票否决权”契合《公司法》的规则。
其次，在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”契合有限责任公司人合性特征。
众所周知，有限责任公司最基本的特征便是其人合性和资合性的一致，特别是人合性。我国公司法除对董事会会议记录和董事会抉择表决票数分配的规则外，其他均留给公司股东就董事会的议事方法和表决程序经过公司规章加以约好。
有限责任公司是封闭性公司，高度的人合性赋予了股东更多的自治权，答应股东在公司的议事规则和表决程序上做出自主约好契合有限公司的特征。赋予有限责任公司董事“一票否决权”是有限责任公司人合性的应有之义。
(2)股份有限公司不能在董事会表决机制中设置“一票否决权”
《公司法》榜首百一十一条规则了股份有限公司的董事会议事规则：“董事会会议应有过半数的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过半数经过。董事会抉择的表决，实施一人一票。”与有限责任公司相比较，《公司法》此处关于股份有限公司的规则中并未呈现“除本法有规则的外，由公司规章规则”的字样。明显，在董事会表决机制方面《公司法》关于两者有着不同的理论基础和标准约束。
《公司法》规则股份有限公司的董事会所作出的有用抉择，应满意董事会有过半数的董事参与，且有必要经整体董事(非与会董事)的过半数经过才干构成，可见，《公司法》并不答应股东就股份有限公司董事会的表决方法自主约好。
据此，股份有限责任公司是开放式公司，需求更重视维护大众利益，关于组织机构的表决权机制的运作，有必要契合法律规则，不答应股东自在约好。因而，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺少相应的理论基础。
1、一票否决权的概念
又称严重事项否决权或维护性权力，指危险出资人在创业企业的(有时会包含其隶属公司)的严重事项抉择计划上具有的否决权。
每个公司对严重事项的界定不尽相同，多则几十项、少则几项。大多数公司将股本结构变化、董事会改变、股份类别变化、公司宣派或付出股息、优先股及/或其持有人权力义务改变规则为严重事项。
危险出资人可要求在公司股东会或董事会对特定抉择事项享有一票否决权。《公司法》第43条规则：“有限责任公司的股东会会议由股东依照出资份额行使表决权，公司规章还有规则的在外”。而关于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权，也便是“同股同权”。因而，一票表决权的设定只能在有限责任公司中施行。在危险出资人处于小股东位置的状况下，在出资协议及公司规章中可就以下重要事项设定一票否决权：公司兼并、分立、被收买、闭幕、清算或许改变公司方法、并购和处置首要财物、对外投融资等。
2、一票否决权的详细行使主体
一类是危险出资人作为股东在股东会上具有的否决权;一类是危险出资人派遣的董事具有的否决权。
3、一票否决权的功用
危险出资人之所以要求一票否决权，首要是出于确保自己作为小股东的利益和操控公司危险的需求。经过行使反向的抉择权，危险出资人能够在一些与本身利益休戚相关的事项上把握必定的主动权;一起确保危险出资人将许多严重事项的抉择计划权把握在手中，使公司在既定的轨道上开展业务。
4、能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”
《公司法》第四十八条第三款和榜首百一十一条第二款关于有限责任公司和股份有限公司董事会的表决均规则为：“董事会抉择的表决，实施一人一票。”明显，“一票否决权”将关于董事会传统的“一人一票”的表决机制发生极大的冲击。能否在董事会表决机制中设置“一票否决权”成为研讨的首要问题。而关于这一问题的研讨，在有限责任公司和股份有限公司之间又存在着天壤之别的状况。
(1)有限责任公司可在董事会表决机制中设置“一票否决权”
首要，在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”具有相应的法律依据。
《公司法》第四十八条规则了有限责任公司的董事会议事方法和表决程序：“董事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。董事会抉择的表决，实施一人一票。”依据其间“除本法有规则的外，由公司规章规则”，《公司法》将有限责任公司董事会的表决方法和表决程序交由股东在规章中自主约好。据此，咱们以为，有限责任公司可在规章中自主约好董事会的议事规则，而经过公司规章赋予出资人派遣的董事在董事会上享有“一票否决权”契合《公司法》的规则。
其次，在有限责任公司董事会表决机制中设置“一票否决权”契合有限责任公司人合性特征。
众所周知，有限责任公司最基本的特征便是其人合性和资合性的一致，特别是人合性。我国公司法除对董事会会议记录和董事会抉择表决票数分配的规则外，其他均留给公司股东就董事会的议事方法和表决程序经过公司规章加以约好。
有限责任公司是封闭性公司，高度的人合性赋予了股东更多的自治权，答应股东在公司的议事规则和表决程序上做出自主约好契合有限公司的特征。赋予有限责任公司董事“一票否决权”是有限责任公司人合性的应有之义。
(2)股份有限公司不能在董事会表决机制中设置“一票否决权”
《公司法》榜首百一十一条规则了股份有限公司的董事会议事规则：“董事会会议应有过半数的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过半数经过。董事会抉择的表决，实施一人一票。”与有限责任公司相比较，《公司法》此处关于股份有限公司的规则中并未呈现“除本法有规则的外，由公司规章规则”的字样。明显，在董事会表决机制方面《公司法》关于两者有着不同的理论基础和标准约束。
《公司法》规则股份有限公司的董事会所作出的有用抉择，应满意董事会有过半数的董事参与，且有必要经整体董事(非与会董事)的过半数经过才干构成，可见，《公司法》并不答应股东就股份有限公司董事会的表决方法自主约好。
据此，股份有限责任公司是开放式公司，需求更重视维护大众利益，关于组织机构的表决权机制的运作，有必要契合法律规则，不答应股东自在约好。因而，在股份有限公司的董事会中设置“一票否决权”缺少相应的理论基础。