对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局关于印发《外商投资企业

发布部分: 对外贸易经济协作部、国家工商行政管理局发布文号:各省、自治区、直辖市及计划单列市外经贸委（厅、局），工商行政管理局，哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、济南、杭州、珠海、汕头市外经贸委（局）： 为标准外商出资企业出资者股权改变手续，保护出资各方的合法权益，现将《外商出资企业出资者股权改变的若干规则》印发给你们，请遵照实行。实行中有何问题，请及时向对外贸易经济协作部和国家工商行政管理局反映。  附件：如文   对外贸易经济协作部 国家工商行政管理局 一九九七年五月二十八日  附件   外商出资企业出资者股权改变的若干规则      第一条   为促进外商出资企业的健康发展，保护出资各方的合法权益，保护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外协作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法令、法规，制定本规则。     相关法规：        第二条   本规则所称的外商出资企业出资者股权改变，是指按照我国法令在我国境内建立的中外合资经营企业、中外协作经营企业、外资企业（以下统称为企业）的出资者或其在企业的出资（包含供给协作条件）份额（以下称为股权）发生变化。包含但不限于下列主要原因导致外商出资企业出资者股权改变： （一）企业出资者之间协议转让股权； （二）企业出资者经其他各方出资者赞同向其相关企业或其他受让人转让股权； （三）企业出资者协议调整企业注册资本导致改变各方出资者股权； （四）企业出资者经其他各方出资者赞同将其股权质押给债权人，质权人或受益人按照法令规则和合同约好获得该出资者股权； （五）企业出资者破产、闭幕、被撤消、被撤消或逝世，其继承人、债权人或其他受益人依法获得该出资者股权； （六）企业出资者兼并或许分立，其兼并或分立后的继承者依法继承原出资者股权； （七）企业出资者不实行企业合同、规章规则的出资责任，经原批阅机关赞同，替换出资者或改变股权。     第三条   企业出资者股权改变应恪守我国有关法令、法规，并按照本规则经批阅机关赞同和挂号机关改变挂号。未经批阅机关赞同的股权改变无效。     第四条   企业出资者股权改变有必要契合我国法令、法规对出资者资历的规则和工业政策要求。 按照《外商出资工业辅导目录》，不允许外商独资经营的工业，股权改变不得导致外国出资者持有企业的悉数股权；因股权改变而运用企业变成外资企业的，还有必要契合《中华人民共和国外资企业法实施细则》（以下简称《外资细则》）所规则的建立外资企业的条件。 需由国有资产占控股或主导地位的工业，股权改变不得导致外国出资者或非我国国有企业占控股或主导地位。     相关法规：        第五条   除非外方出资者向我国出资者转让其悉数股权，企业出资者股权改变不得导致外方出资者的出资份额低于企业注册资本的２５％。     第六条   经企业其他出资者赞同，缴付出资的出资者能够根据《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）的有关规则，经过签定质押合同并经批阅机关赞同将其已缴付出资部分构成的股权质押给质权人。出资者不得质押未缴付出资部分的股权。出资者不得将其股权质押给本企业。