公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书

中国证券监督办理委员会布告
〔2014〕30号
为标准创业板上市公司发行证券征集阐明书的编制行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第35号——创业板上市公司揭露发行证券征集阐明书》，现予发布，自发布之日起实施。
中国证监会
2014年6月11日
创业板再融资征集阐明书原则.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613549525935113.doc
创业板再融资信息宣布原则的起草阐明.doc
http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/zjh/201406/P020140613583888129404.doc
揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第35号
——创业板上市公司揭露发行证券征集阐明书
第一章 总 则
为标准创业板上市公司(以下简称上市公司或发行人)发行证券的信息宣布行为，维护出资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行办理暂行办法》(证监会令第100号)，拟定本原则。
发行人因配股、增发、发行可转化公司债券等编制征集阐明书，应当契合本原则的要求。
征集阐明书的信息宣布应当以出资者需求为导向，本原则的规矩是对征集阐明书信息宣布的最低要求。不论本原则是否有清晰规矩，凡对出资者做出出资抉择方案有严峻影响的信息，均应宣布。本原则某些详细要求对发行人确不适用的，发行人能够根据实践状况调整，并在申报时作书面阐明。
征集阐明书触及未揭露严峻信息的，发行人应按有关规矩及时实行信息宣布职责。
本次发行触及严峻财物重组的，征集阐明书的信息宣布还应当契合中国证监会有关严峻财物重组的规矩。
征集阐明书的编制应遵从以下要求：
(一)运用通俗易懂的现实描绘性言语，并选用表格或其他较为直观的办法宣布公司及其产品、财政等状况;
(二)引证的材料应注明来历，现实根据应充沛、客观;
(三)引证的数字应选用阿拉伯数字，有关金额的材料除特别阐明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位;
(四)发行人可编制征集阐明书外文译著，但应确保中外文文本的共同性，在对中外文本的了解上发作歧义时，以中文文本为准。
在不影响信息宣布的完好并确保阅览便利的前提下，发行人可选用彼此引征的办法，对各相关部分的内容进行恰当的技能处理;关于曾在征集阐明书、上市布告书和定时陈说、暂时陈说中宣布过的信息，如现实未发作改变，发行人可选用索引的办法进行宣布，防止重复。
发行人将征集阐明书宣布于公司网站的，其内容应当与在中国证监会指定网站宣布的共同。
增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不承认外，其内容和格局应与增发招股阐明书共同。
增发招股意向书应载明“本招股意向书的一切内容均构成招股阐明书不行吊销的组成部分，与招股阐明书具有平等法令效力”。
发行价格承认后，发行人应编制增发招股阐明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国证监会存案。
发行人应在中国证监会指定网站宣布揭露发行证券征集阐明书，并在中国证监会指定报刊上作创业板上市公司发行证券提示性布告：“本公司发行证券请求已获中国证监会核准，征集阐明书及附件宣布于中国证监会指定网站(www.xxxx.xxx)和公司网站(www.xxxx.xxx)，并置备于本公司、证券买卖所、保荐人、主承销商和其他承销安排的居处，供大众查阅。”
提示性布告还应当载有下列内容：
(一)发行证券的类型;
(二)发行数量;
(三)面值;
(四)发行办法与发行目标;
(五)承销办法(如有);
(六)(估量)发行日期;
(七)发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。
特别职业的发行人编制征集阐明书，还应遵从中国证监会关于该职业的信息宣布特别规矩。
第二章 征集阐明书
第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义
征集阐明书文本封面及书脊应标明“×××股份有限公司×××阐明书”字样，封面还应载明现已上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐安排、主承销商、征集阐明书布告时刻。
征集阐明书文本扉页应当刊载如下声明：
“本公司整体董事、监事、高档办理人员许诺征集阐明书不存在任何虚伪、误导性陈说或严峻遗失，并确保所宣布信息的实在、精确、完好。
“公司担任人、主管管帐工作担任人及管帐安排担任人(管帐主管人员)确保征集阐明书中财政管帐陈说实在、完好。
“证券监督办理安排及其他政府部门对本次发行所作的任何抉择，均不标明其对发行人所发行证券的价值或许出资者的收益作出本质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。
“根据《证券法》的规矩，证券依法发行后，发行人运营与收益的改变，由发行人自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行担任。”
发行人以为对出资者有严峻影响的事项，应在征集阐明书文本扉页中作“严峻事项提示”，提示出资者重视。
征集阐明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。发行人应对或许对出资者了解有妨碍及有特定含义的术语作出释义。征集阐明书释义应在目录次页排印。
第二节 本次发行概略
本节宣布本次发行的根本状况：
(一)发行人中英文称号及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地;
(二)本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价办法或发行价格、估量征集资金量(含发行费用)及征集资金净额、征集资金专项存储的账户;
(三)发行办法与发行目标;
(四)承销办法及承销期;
(五)发行费用;
(六)承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时刻安排、请求上市证券买卖所;
(七)本次发行证券的上市流转，包含各类出资者持有期的束缚或许诺。
发行可转化公司债券的，应载明首要发行条款、评级或担保状况。
本节应宣布本次发行触及的下列安排的称号、法定代表人、经办人员、工作地址、联系电话、传真：
(一)发行人;
(二)保荐安排和承销团成员;
(三)发行人律师事务所;
(四)审计安排;
(五)财物评价安排;
(六)请求上市的证券买卖所;
(七)收款银行;
(八)资信评级安排;
(九)债券担保人。
发行人应宣布其与本次发行有关的中介安排及其担任人、高档办理人员及经办人员之间存在的直接或直接的股权联系或其他利害联系。
第三节 危险要素
发行人应当遵从重要性原则，按次序宣布或许直接或直接对发行人出产运营状况和继续盈余才能发作严峻晦气影响的一切要素。
发行人应针对本身的实践状况，充沛、精确、详细地描绘相关危险要素。
发行人应对所宣布的危险要素做定量剖析，无法进行定量剖析的，应有针对性地作出定性描绘。
有关危险要素对发行人出产运营状况和继续盈余才能有严峻晦气影响的，应做“严峻事项提示”。
发行人应宣布的危险要素包含但不限于下列内容：
(一)产品或服务的商场前景、职业运营环境的改变、商业周期或产品生命周期的影响、商场饱满或商场切割、过度依靠单一商场、商场占有率下降;
(二)运营方法发作改变、运营成绩不安稳、首要产品或首要原材料价格动摇、过度依靠某一重要原材料、产品或服务、运营场所过度会集或涣散;
(三)财物周转才能较差导致的财物流动性危险、现金流状况不佳及债款结构不合理导致的偿债危险、各项首要财物减值预备计提缺少的危险、严峻对外出资和境外出资办理不善或财政失控的危险、非经常性损益比重较大等要素导致发行人盈余来历不安稳的危险、发行人未来本钱性开销方案存在的出资危险;
(四)技能不成熟、技能没有产业化、技能缺少有用维护或维护期限短、缺少中心技能或中心技能依靠别人、产品或技能面对被筛选;
(五)出资项目在商场前景、技能保证、产业方针、环境维护、土地运用、融资安排、与别人协作等方面存在的问题，因运营规划、运营规划扩展或许事务转型而导致的办理危险、事务转型危险，因固定财物折旧很多添加而导致的赢利下滑危险，以及因产能扩展而导致的产品出售危险;
(六)因为财政、金融、税收、土地运用、产业方针、职业办理、环境维护等方面法令、法规、方针改变引致的危险;
(七)因发行新股导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险;
(八)或许严峻影响公司继续运营的其他要素，如自然灾害、安全出产、汇率改变、外贸环境、担保、诉讼和裁定等。
第四节 发行人根本状况
发行人应宣布本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售状况。
发行人应以图表办法概要宣布初次揭露发行股票并在创业板上市以来(上市超越三年的为最近三年)派发股份股利、本钱公积金转增股本、发行新股、可转化债券等引致的股权结构改变状况。
发行人应以图表办法宣布其安排结构和对其他企业的重要权益出资状况。
列表宣布发行人直接或直接控股企业的建立时刻、注册本钱、实收本钱、发行人持有的权益份额、首要事务及首要出产运营地、最近一年该企业总财物、净财物、运营收入、净赢利等财政数据，并注明有关财政数据是否通过审计及审计安排称号。
发行人应宣布控股股东和实践操控人的根本状况及初次揭露发行股票并在创业板上市以来(上市超越三年的为最近三年)的改变状况。实践操控人应宣布到终究的国有控股主体或自然人停止。
若发行人的控股股东或实践操控人为自然人，应宣布其名字、扼要布景及所持有的发行人股票被质押的状况，一起宣布该自然人对其他企业的出资状况。
若发行人的控股股东或实践操控人为法人，应宣布该法人的称号及其股东。宣布该法人的建立日期、注册本钱、首要事务、首要财物的规划及散布、最近一年母公司财政报表的首要财政数据、所持有的发行人股票被质押的状况。
发行人应宣布其所从事的首要事务、首要产品(或服务)的用处。
发行人从事多种事务和产品(或服务)出产运营的，关于事务和产品(或服务)分类的宣布应前后共同，不得选用多种核算口径进行宣布。
假如发行人的首要事务和产品(或服务)分属不同职业，应分职业宣布相关信息。
发行人应结合其首要事务和首要产品(或服务)宣布地点职业的根本状况，包含但不限于：
(一)职业的主管部门、监管体系、首要法令法规及方针等;
(二)职业竞赛格局和商场化程度、职业界的首要企业及其商场份额、进入本职业的首要妨碍、商场供求状况及改变原因、职业赢利水平的改变趋势及改变原因等;
(三)职业技能水平及技能特征、职业特有的运营方法、职业的周期性、区域性或季节性特征等;
(四)发行人地点职业与上、下流职业之间的相关性及上下流职业开展状况;
(五)出口事务份额较大的发行人，还应宣布产品进口国的有关进出口方针，买卖磨擦对产品进口的影响，以及进口国同类产品的竞赛格局等状况。
发行人应宣布在职业中的竞赛位置，包含发行人的商场占有率、近三年的改变状况及未来改变趋势，首要竞赛对手的扼要状况等。
发行人应根据重要性原则宣布首要事务的详细状况，首要包含：
(一)别离按首要产品、出售区域、出售方法宣布最近三年及一期的运营收入构成;
(二)首要产品的工艺流程或服务的流程图;
(三)首要运营方法，包含出产方法、收买方法、出售方法;发行人的事务及其方法具有立异性的，应宣布其独特性、立异性以及继续立异机制;
(四)列表宣布陈说期首要产品(或服务)的产能、产值、销量，产品或服务的首要消费集体、出售价格的根本状况;陈说期内各年度向前5名客户算计的出售额占各年度出售总额的百分比，如向单个客户的出售份额超越总额的50%或严峻依靠于少量客户的，则应宣布其称号及出售份额，如该等客户为发行人的相关人的，则应宣布产品终究完结出售的状况。关于出售客户存在同属相同的实践操控人景象的，则应兼并核算出售额;
(五)陈说期首要产品所需的首要原材料和动力及其供给状况;陈说期内各年度向前5名供给商算计的收买额占各年度收买总额的百分比，如向单个供给商的收买份额超越总额的50%或严峻依靠于少量客户的，则应宣布其称号及收买份额。关于供给商存在同属相同的实践操控人景象的，则应兼并核算收买额;
(六)发行人应宣布董事、监事、高档办理人员和中心技能人员，首要相关方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供给商或客户中所占的权益。若无，亦应阐明;
(七)存在高危险、重污染状况的，应宣布安全出产及污染办理状况、因安全出产及环境维护原因遭到处分的状况、近三年相关费用或本钱开销及未来开销状况，阐明是否契合国家关于安全出产和环境维护的要求。
发行人应概要宣布初次揭露发行股票并在创业板上市以来(上市超越三年的为最近三年)发作的严峻财物重组状况，包含其详细内容、开展程度，以及对发行人事务、办理层、股权结构、实践操控人及运营成绩的影响。
发行人应列表宣布与其事务相关的首要固定财物及无形财物，首要包含：
(一)出产运营所需的首要出产设备、房子及其获得和运用状况、成新率或尚可运用年限、在发行人及部属公司中散布状况等;
(二)商标、专利、非专利技能、土地运用权、水面饲养权、探矿权、采矿权等首要无形财物的价值、获得办法和时刻、运用状况、运用期限或维护期，以及对发行人出产运营的严峻影响。
发行人答应别人运用自己一切的财物，或作为被答应方运用别人财物的，应简介答应合同的首要内容，首要包含答应人、被答应人、答应运用的详细财物内容、答应办法、答应年限、答应运用费等。若发行人一切或运用的财物存在胶葛或潜在胶葛的，应清晰提示。
发行人应宣布具有的特许运营权的状况，首要包含特许运营权的获得、特许运营权的期限、费用标准，对发行人继续出产运营的影响。
发行人应宣布其首要产品或服务的中心技能及技能来历，阐明技能归于原始立异、集成立异或引入消化吸收再立异的状况，宣布中心技能与已获得的专利及非专利技能的对应联系，以及在主运营务及产品或服务中的运用，并宣布中心技能产品收入占运营收入的份额。
发行人应宣布最近三年及一期研制费用的构成、占运营收入的份额。与其他单位协作研制的，还需阐明协作协议的首要内容、研究作用的分配方案及采纳的保密办法等。
发行人应宣布其间心技能人员、研制人员占职工总数的份额，所获得的专业资质及重要科研作用和获得的奖项，宣布最近两年中心技能人员的首要改变状况及对发行人的影响。
发行人若在中华人民共和国境外进行出产运营，应对有关事务活动进行地域性剖析。若发行人在境外具有财物，应详细宣布该财物规划、地点地、运营办理、盈余状况等。
发行人应列表宣布自上市以来每次筹资、派现及净财物额改变状况。
发行人应宣布最近三年及一期发行人、控股股东、实践操控人、发行人董事、监事、高档办理人员等职责主体所作出的重要许诺及许诺的实行状况，阐明本次发行触及的限售安排和自愿承认股份的许诺，以及其他与本次发行相关的许诺事项，如防止同业竞赛许诺、赢利补偿许诺、减持意向或价格许诺、安稳公司股价预案以及相关束缚办法等。
发行人应宣布本次发行前后发行人的股利分配方针是否存在严峻改变，包含最近三年现金分红状况、母公司及重要子公司的现金分红方针、发行人股东依法享有的未分配赢利。
发行人发行可转化公司债券的，还应当宣布最近三年发行的债券和债券归还状况以及各年度利息保证倍数、借款归还率、利息偿付率等财政指标和资信评级状况。
发行人应列表宣布现任董事、监事、高档办理人员及其他中心人员的根本状况。至少包含名字、性别、年纪、从业简历、兼职状况、薪酬状况、持有本公司股份状况及最近三年的每次股份改变状况。
发行人应宣布对办理层的鼓励状况。
第五节 同业竞赛与相关买卖
发行人应宣布是否存在与控股股东、实践操控人及其操控的企业从事相同、类似事务的状况，阐明上市以来是否发作新的同业竞赛或影响发行人独立性的相关买卖，阐明初次揭露发行招股阐明书中及每次作出的相关许诺的实行状况。对存在相同、类似事务的，发行人应对是否存在同业竞赛做出合了解说。
关于已存在或或许存在的同业竞赛，发行人应宣布处理同业竞赛的详细办法。
发行人应宣布独立董事对发行人是否存在同业竞赛和防止同业竞赛有关办法的有用性所宣布的定见。
发行人应根据《公司法》、《企业管帐原则》、《上市公司信息宣布办理办法》和证券买卖所发布的相关事务规矩的有关规矩进行相关方承认，充沛宣布相关方联系及相关买卖。
发行人应按经常性相关买卖和偶发性相关买卖分类宣布最近三年及一期相关买卖状况。
对经常性的相关买卖，发行人应宣布相关买卖方、买卖内容、买卖金额、买卖价格的承认办法、占运营收入或运营本钱的比重、占同类型买卖的比重以及相关买卖增减改变的趋势，与买卖相关的应收敷衍金钱余额及增减改变的原因。
对偶发性的相关买卖，发行人应宣布相关买卖方、买卖内容、买卖金额、买卖价格的承认办法、资金的结算状况、买卖发作赢利及对发行人当期赢利的影响程度、相关买卖对公司首要事务的影响。
发行人应发标清晰的削减和标准相关买卖的办法。
发行人应宣布独立董事对相关买卖的必要性、相关买卖价格的公允性、同意程序的合规性以及削减和标准相关买卖办法的有用性宣布的定见。
第六节 财政管帐信息
如未作特别阐明，本节信息应摘自经有证券期货相关事务资历管帐师事务所审计的财政陈说及审阅的盈余猜测陈说。
发行人应宣布最近三年审计定见的类型;被出具保留定见或许带着重事项段的无保留定见的，还应宣布审计陈说正文以及董事会对相关事项的详细解说，并阐明相关事项是否对公司有严峻影响或影响是否现已消除，管帐师事务所及注册管帐师关于相关事项对发行人是否有严峻影响或影响是否现已消除所宣布的定见。
发行人应宣布最近三年及一期的财物负债表、赢利表、现金流量表及一切者权益改变表。发行人编制兼并财政报表的，应一起宣布兼并财政报表和母公司财政报表。最近三年及一期兼并财政报表规划发作严峻改变的，还应宣布兼并财政报表规划的详细改变状况、改变原因及其影响。
最近三年内进行过导致公司主运营务和运营性财物发作本质改变的严峻财物购买、出售、置换的发行人，宣布的最近三年及一期的财政报表应包含：重组完结后各年的财物负债表、赢利表、现金流量表和一切者权益改变表，以及重组时编制的重组前模仿赢利表和模仿报表的编制根底。
发行人本次征集资金拟用于严峻财物购买的，即拟购买的总财物或净财物占发行人最近一年底兼并财政报表总财物或净财物的50%以上、或拟购买的财物在前一年发作的运营收入占发行人前一年兼并财政报表运营收入的50%以上，还应宣布假定前三年已完结购买并据此编制的前三年备考兼并赢利表、前一年底备考兼并财物负债表。
发行人应列表宣布最近三年及一期的流动比率、速动比率、财物负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、每股运营活动现金流量、每股净现金流量、研制费用占运营收入的比重等财政指标以及非经常性损益明细表。除特别阐明，上述财政指标以兼并财政报表的数据为根底进行核算，其间扣除非经常性损益前后的净财物收益率和每股收益的核算应实行财政部、证监会的有关规矩。
发行人本次征集资金拟用于严峻财物购买的，应当宣布发行人假定按估量购买基准日完结购买的盈余猜测陈说及假定发行当年1月1日完结购买的盈余猜测陈说及管帐师事务所的审阅定见。其他发行人以为供给盈余猜测陈说将有助于出资者对发行人及出资于发行人的证券作出正确判别，且发行人坚信有才能对最近的未来期间的盈余状况作出切合实践的猜测，能够宣布盈余猜测陈说及管帐师事务所的审阅定见。
发行人宣布盈余猜测陈说的，应声明：“本公司盈余猜测陈说是办理层在最佳估量假定的根底上编制的，但所根据的各种假定具有不承认性，出资者进行出资抉择方案时应慎重运用”。
发行人宣布的盈余猜测陈说应包含盈余猜测表及其阐明。
盈余猜测表的格局应与赢利表共同，其间猜测数应分栏列示已审完结数、未审完结数、猜测数和算计数。需求编制兼并财政报表的发行人，应别离编制母公司盈余猜测表和兼并盈余猜测表。
盈余猜测阐明应包含编制基准、所根据的根本假定及其合理性、与盈余猜测数据相关的布景及剖析材料等。盈余猜测数据包含了特定的财政税收优惠方针或非经常性损益项意图，应特别阐明。
第七节 办理层评论与剖析
发行人应首要根据最近三年及一期的兼并财政报表剖析影响发行人财政状况、运营成绩、现金流量的财政与非财政要素，并审慎宣布未来改变趋势。为有助于了解剖析进程和定论，发行人应供给分部信息。
发行人不该仅以引述办法重复财政陈说的内容，应挑选运用逐年比较、与同职业比照剖析等便于了解的方法对最近三年及一期的上述状况进行剖析。
发行人对财政状况、盈余才能及现金流量的剖析一般应包含但不限于第五十二条至第五十七条的内容，但发行人可视实践状况并根据重要性原则有挑选地进行增减。
财政状况剖析一般应包含：
(一)发行人应宣布公司财物、负债的首要构成，剖析阐明其首要财物的减值预备提取状况是否与财物质量实践状况相符;最近三年及一期财物结构、负债结构发作严峻改变的，发行人还应剖析阐明导致改变的首要要素;
(二)发行人应剖析宣布最近三年及一期流动比率、速动比率、财物负债率以及利息保证倍数的改变趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资途径及授信额度、表内负债、表外融资状况及或有负债等状况，剖析阐明公司的偿债才能。发行人最近三年及一期运营活动发作的现金流量净额为负数或许远低于同期净赢利的，应剖析宣布原因;
(三)发行人应宣布最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映财物周转才能的财政指标的改变趋势，并结合商场开展、职业竞赛状况、公司出产方法及物流办理、出售方法及赊销方针等状况，剖析阐明影响公司的财物周转才能;
(四)发行人最近一期末持有金额较大的买卖性金融财物、可供出售的金融财物、借予别人金钱、托付理财等财政性出资的，应剖析其出资意图、对发行人资金安排的影响、出资期限、发行人对出资的监管方案、出资的可回收性及减值预备的计提是否足够。
盈余才能剖析一般应包含：
(一)发行人应列表宣布最近三年及一期运营收入的构成及份额，别离按产品(或服务)类别及事务、区域分部列示，剖析运营收入增减改变的状况及原因;运营收入存在季节性动摇的，应剖析季节性要素对各季度运营作用的影响;
(二)发行人应根据所从事的首要事务、选用的运营方法及职业竞赛状况，剖析公司最近三年一期赢利的首要来历、或许影响发行人盈余才能连续性和安稳性的首要要素;
(三)发行人应依照赢利表项目逐项剖析最近三年及一期运营作用改变的原因，关于改变起伏较大的项目应要点阐明;
(四)发行人首要产品价格或首要原材料、燃料价格频频改变且影响较大的，应对价格改变对公司赢利的影响作敏感性剖析;
(五)发行人应列表宣布最近三年及一期公司归纳毛利率、分职业毛利率的数据及改变状况;最近三年及一期毛利率发作严峻改变的，还运用数据阐明相关要素对毛利率改变的影响程度;
(六)发行人最近三年及一期出资收益及非经常性损益对公司运营作用有严峻影响的，应当剖析原因及对公司盈余才能安稳性的影响。
本钱性开销剖析一般应包含：
(一)发行人应宣布最近三年及一期的严峻的本钱性开销状况;假如本钱性开销导致公司固定财物大规划添加或进行跨职业出资的，应当剖析本钱性开销对公司首要事务和运营作用的影响;
(二)发行人应宣布未来可预见的严峻本钱性开销方案及资金需求量，本钱性开销方案触及跨职业出资的，应阐明其与发行人事务开展规划的联系。
发行人最近三年及一期存在管帐方针改变、管帐估量改变的，应宣布改变的性质、内容、原因、改变影响数的处理办法及对发行人财政状况、运营作用的影响;发行人最近三年及一期存在管帐过失更正的，应宣布前期过失的性质。
发行人现在存在严峻担保、诉讼、其他或有事项和严峻期后事项的，应阐明其对发行人财政状况、盈余才能及继续运营的影响。
发行人应结合其在事务运营方面存在的首要优势及困难，慎重、客观地对公司财政状况和盈余才能的未来开展趋势进行剖析。
第八节 本次征集资金运用
发行人应宣布：
(一)估量征集资金数额;
(二)按出资项意图轻重缓急次序，列表宣布征集资金出资项目内容、时刻发展、项意图批阅、核准或存案状况;
(三)若所筹资金不能满意规划中项目资金需求的，应详细阐明其缺口部分的资金来历及执行状况。
征集资金用于扩展现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在陈说期内的产能、产值、销量、产销率、出售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产值、出售区域，以及本职业的开展趋势、有关产品的商场容量、首要竞赛对手等状况对项意图商场前景进行详细的剖析证明。
征集资金用于新产品开发作产或用于跨职业开展的，发行人应宣布相关新产品的商场容量、首要竞赛对手、职业开展趋势、技能保证、项目投产后新增产能状况，对项意图商场前景进行详细的剖析证明。
征集资金投入导致发行人出产运营方法发作改变的，发行人应结合其在新方法下的运营办理才能、技能预备状况、产品商场开辟状况等，对项意图可行性进行剖析。
发行人原固定财物出资和研制开销较少、本次征集资金将大规划添加固定财物出资或研制开销的，应充沛阐明固定财物改变与产能改变的匹配联系，并充沛宣布新增固定财物折旧、研制开销对发行人未来运营作用的影响。
征集资金直接出资于固定财物项意图，发行人可视实践状况并根据重要性原则宣布以下内容：
(一)出资概算状况，估量出资规划，征集资金的详细用项，包含用于置办设备、土地、技能以及弥补流动资金等方面的详细开销;
(二)产品的质量标准和技能水平，出产办法、工艺流程和出产技能挑选，首要设备挑选，中心技能及其获得办法;
(三)首要原材料、辅助材料及燃料等的供给状况;
(四)出资项意图竣工时刻、产值、产品出售办法及营销办法;
(五)出资项目或许存在的环保问题、采纳的办法及资金投入状况;
(六)出资项意图选址，拟占用土地的面积、获得办法;
(七)项意图安排办法，项意图实施开展状况。
征集资金拟用于对外出资或协作运营的，还应宣布：
(一)合资或协作方的根本状况，包含称号、法定代表人、居处、注册本钱、首要股东、首要事务，与发行人是否存在相相联系;出资规划及各方出资份额;合资或协作方的出资办法;合资协议的首要条款以及或许对发行人晦气的条款;
(二)拟组成的企业法人的根本状况，包含建立、注册本钱、首要事务;安排办理和发行人对其的操控状况。
征集资金拟用于向其他企业增资或收买其他企业股份的，应宣布：
(一)拟增资或收买的企业的根本状况及最近一年及一期经具有证券期货相关事务资历的管帐师事务所审计的财物负债表和赢利表;
(二)增资资金折合股份或收买股份的评价、定价状况;
(三)增资或收买前后持股份额及操控状况;
(四)增资或收买行为与发行人事务开展规划的联系。
征集资金拟用于收买财物的，应宣布：
(一)拟收买财物的内容;
(二)拟收买财物的评价、定价状况;
(三)拟收买财物与发行人首要事务的联系。
若收买的财物为在建工程的，还应宣布在建工程的已出资状况、还需出资的金额、负债状况、建造发展、方案完结时刻等。
发行人征集资金拟投入其他用处的，应宣布详细的内容。
第九节 每次征集资金运用
宣布最近五年内征集资金运用的根本状况。
列表宣布前次征集资金实践运用状况，阐明前次征集资金是否已根本运用结束，且运用发展和作用与宣布状况共同。
发行人对前次征集资金出资项意图效益作出许诺并宣布的，列表宣布出资项目效益状况;项目实践效益与许诺效益存在严峻差异的，还应宣布原因。
发行人最近五年内征集资金的运用发作改变的，应列表宣布每次改变状况，并宣布征集资金的改变金额及占所征集资金净额的份额;发行人征集资金所出资的项目被以财物置换等办法置换出公司的，应予以独自宣布。
发行人应宣布管帐师事务所对前次征集资金运用所出具的专项陈说定论。
第十节 董事、监事、高档办理人员及有关中介安排声明与许诺
发行人整体董事、监事、高档办理人员应在征集阐明书正文的尾页声明：
“本公司整体董事、监事、高档办理人员许诺本征集阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令职责。”
声明应由整体董事、监事、高档办理人员签名，并由发行人加盖公章。
保荐安排、主承销商应对征集阐明书的实在性、精确性、完好性进行核对，并在征集阐明书正文后声明：
“本公司已对征集阐明书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责。”
声明应由项目主办人、保荐代表人、法定代表人签名，并由公司加盖公章。
发行人律师应在征集阐明书正文后声明：
“本所及签字的律师已阅览征集阐明书，承认征集阐明书与本所出具的法令定见书和律师工作陈说不存在对立。本所及签字的律师对发行人在征集阐明书中引证的法令定见书和律师工作陈说的内容无异议，承认征集阐明书不致因所引证内容呈现虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责。”
声明应由签字的律师、地点律师事务所担任人签名，并由律师事务所加盖公章。
承当审计事务的管帐师事务所应在征集阐明书正文后声明：
“本所及签字注册管帐师已阅览征集阐明书，承认征集阐明书与本所出具的陈说不存在对立。本所及签字注册管帐师对发行人在征集阐明书中引证的财政陈说的内容无异议(或盈余猜测现已本所审阅)，承认征集阐明书不致因所引证内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责。”
声明应由签字注册管帐师及地点管帐师事务所担任人签名，并由管帐师事务所加盖公章。
承当评价事务的财物评价安排应在征集阐明书正文后声明：
“本安排及签字的财物评价师已阅览征集阐明书，承认征集阐明书与本安排出具的评价陈说不存在对立。本安排及签字的评价师对发行人在征集阐明书中引证的评价陈说的内容无异议，承认征集阐明书不致因所引证内容呈现虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责。”
声明应由签字的财物评价师及单位担任人签名，并由财物评价安排加盖公章。
承当债券信誉评级事务的安排应在征集阐明书正文后声明：
“本安排及签字的评级人员已阅览征集阐明书，承认征集阐明书与本安排出具的资信评级陈说不存在对立。本安排及签字的评级人员对发行人在征集阐明书中引证的资信评级陈说的内容无异议，承认征集阐明书不致因所引证内容呈现虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令职责。”
声明应由签字的评级人员及单位担任人签名，并由评级安排加盖公章。
发行人应宣布与本次发行相关的董事会声明及许诺等事项，首要包含：
(一)董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资方案的声明;
(二)本次发行摊薄即期报答的，发行人董事会依照国务院和中国证监会有关规矩作出的有关许诺并实现添补报答的详细办法。
有关人员的签名应运用楷体。
第十一节 备检文件
征集阐明书结束应列明备检文件，并在指定网站上宣布。
备检文件包含下列文件：
(一)发行人最近三年的财政陈说及审计陈说和已宣布的中期陈说;
(二)保荐安排出具的发行保荐书和发行保荐工作陈说;
(三)法令定见书和律师工作陈说;
(四)注册管帐师关于前次征集资金运用状况的专项陈说;
(五)中国证监会核准本次发行的文件。
如有下列文件，应作为备检文件宣布：
(一)资信评级陈说;
(二)担保合同和担保函;
(三)盈余猜测陈说及盈余猜测陈说的审阅陈说;
(四)发行人董事会关于非标准无保留定见审计陈说触及事项处理状况的阐明;
(五)管帐师事务所及注册管帐师关于非标准无保留定见审计陈说的弥补定见;
(六)最近三年内发作严峻财物重组的发行人供给的模仿财政陈说及审计陈说和重组进入公司的财物的财政陈说、财物评价陈说和/或审计陈说;
(七)拟收买财物的财物评价陈说及有关审阅文件;
(八)其他与本次发行有关的重要文件。
第三章 附 则
本原则由中国证监会担任解说。
本原则自发布之日起实施。
关于创业板上市公司证券发行相关信息宣布原则的起草阐明
根据《创业板上市公司证券发行办理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)的规矩，我会起草了创业板上市公司证券发行相关信息宣布原则，包含《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第35号——创业板上市公司揭露发行证券征集阐明书》(以下简称《征集阐明书原则》)、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第36号——创业板上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈说书》(以下简称《预案原则》)、《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格局原则第37 号——创业板上市公司发行证券请求文件》(以下简称《请求文件原则》)等三个文件。现将有关状况阐明如下：
一、起草原则
首要参照现行主板再融资规矩的结构、结构和内容，结合新股发行变革以及出资者权益维护的要求，杰出创业板公司的特征和信息宣布特征。详细包含：
1、执行新股发行体系变革精力，杰出以信息宣布为中心的监办理念。坚持以合规性审阅的监管办法，清晰发行审阅与出资价值判别的差异和边界，促进商场各方归位尽责，实在进步信息宣布质量，表现信息宣布的连续性、有用性、针对性和可读性，强化出资危险提醒。
2、以出资者需求为导向，执行出资者权益维护的要求。本着有利于出资者抉择方案的原则，强化对出资者抉择方案有用信息和重要信息的宣布;充沛维护中小出资者的知情权和抉择方案权，推进出资者权益维护办法的执行。
3、针对创业板企业的特征，添加创业板本身特征信息的宣布。为便利出资者深刻了解创业板公司的事务和产品，要求创业板公司杰出宣布其事务方法的独特性、立异性、研制才能和中心技能，以及创业板在再融资发行条件方面的特别性。
4、坚持原则的主体结构与内容同主板根本共同，但关于不同证券种类的请求文件要求，则归并整合为一个原则。针对揭露发行证券征集阐明书、非揭露发行股票预案和发行状况陈说书别离作为两个不同的原则;但关于揭露发行证券、非揭露发行股票触及的请求文件的要求，归并为同一个《请求文件原则》，包含两个请求文件目录附件，有利于发行人、中介安排了解和把握。
二、首要内容
(一)关于《征集阐明书原则》
《征集阐明书原则》适用于创业板上市公司配股、增发、可转化公司债券。本原则包含总则、征集阐明书、附则3章83条，除不含“征集阐明书摘要”一章外，其根本结构、编制与主板原则坚持共同。首要特征包含以下内容：
第一类，杰出出资者重要抉择方案信息的宣布
着重信息宣布应以出资者需求为导向，凡对出资者做出出资抉择方案有严峻影响的信息均应宣布，触及未揭露的严峻信息应按规矩及时实行宣布职责。
强化相关改变信息的宣布，如添加首发以来或近三年发行人股本改变、控股股东和实践操控人改变的宣布要求，添加董监高及中心人员近三年股份改变状况的宣布要求。
针对创业板公司严峻财物重组较为频频，添加首发以来或近三年发行人严峻财物重组状况的宣布要求。
危险要素方面，添加因本次发行导致原股东分红削减、表决权被摊薄的危险宣布。
为强化出资者报答，添加对股利分配方针是否严峻改变以及近三年分红状况、分红方针、未分配赢利的宣布要求。
为执行新股发行体系变革要求，添加声明许诺的宣布要求，如未来一年的股权融资方案，本次发行摊薄即期报答的添补办法，会集宣布一切许诺事项及束缚办法。
扩展重要许诺实行和股份限售的宣布规划，除发行人、控股股东、实践操控人外，添加对发行人董监高的要求。
添加宣布发行人与中介安排是否存在相应利害联系。
第二类，强化创业板特有、特征的信息宣布
事务方面，添加宣布创业板公司的事务方法独特性、立异性以及继续立异机制等内容。
技能方面，杰出宣布创业板公司的自主立异和技能研制才能，如中心技能与专利和主业的对应联系及运用状况，研制费用及中心技能人员占比，研制作用等。
与创业板再融资条件共同，添加对出具保留定见审计陈说的宣布要求，即被出具保留定见或许带着重事项段的无保留定见的，应宣布审计陈说正文及董事会对相关事项的详细解说。此项触及发行条件的要求较主板相对宽松。
要求发行人阐明前次征集资金是否已根本运用结束，且运用发展和作用是否与宣布状况共同。
第三类，强化对独立性的继续性信息宣布
添加阐明上市以来是否发作新的同业竞赛或影响发行人独立性的相关买卖，以及首发招股书中及每次许诺的实行状况，与继续监管相衔接。
为进一步进步财政信息宣布质量，完善相关方及相关买卖的承认根据和信息宣布要求。
(二)关于《预案原则》
《预案原则》适用于创业板上市公司非揭露发行股票，包含总则、非揭露发行股票预案、发行状况陈说书、附则4章27条，根本结构与主板共同。详细如下：
1、添加触及严峻财物重组的要求、出资者分红报答、权益维护、摊薄添补办法等内容的宣布要求。
2、因为创业板非公发行股票的定价办法与主板不同，更靠近市价，故不再宣布发行价格与发行底价的比率，修改为“发行价格与发行期首日前二十个买卖日均价的比率”。
3、对无需保荐承销的小额快速融资，仅要求由董事会出具“本次发行进程和发行目标合规性的定论定见”，而无需保荐安排出具该文件。
(三)关于《请求文件原则》
将创业板揭露发行证券和非揭露发行股票的请求文件归并整合为一个原则，包含两个附件，其间配股、揭露增发和可转债适用附件1，非公发行股票适用附件2。
1、关于适用简易程序的小额快速融资，添加年度股东大会授权董事会抉择的要求，发行人发动融资时无需再举行股东大会;添加对适用简易程序的专项阐明，以便受理时按相应程序处理;不再要求供给发行保荐书和发行保荐工作陈说，下降融本钱钱。
2、关于触及严峻财物重组的再融资，须契合严峻财物重组的有关规矩，因而，请求文件原则添加是否触及严峻财物重组的阐明文件。
3、删去征集阐明书摘要以及近三年加权均匀净财物收益率表的文件要求，将“尽职调查陈说”修改为“发行保荐工作陈说”，并添加监事和高管对请求文件实在、精确、完好性的许诺。
特此阐明。