股权转让合同纠纷案如何判定
来源：听讼网整理 2018-06-07 14:41
上诉人北京xx集团有限公司(以下简称xx集团)为与上诉人我国xx财物处理公司(以下简称xx公司)股权转让合同胶葛一案，不服北京市高级人民法院(2003)高民初字第1号民事判定，向本院提起上诉。本院于2003年8月14日受理后，依法组成由审判员徐瑞柏担任审判长，署理审判员王宪森、杨咏梅参与的合议庭进行了审理。书记员孔玲担任记载。本案现已审理完结。
原审法院审理查明：2002年6月28日，xx公司与案外人比特科技控股股份有限公司(以下简称比特科技)、xx集团签定关于北京北广电子集团有限职责公司(以下简称北广集团)的股权转让协议，协议首要内容是：比特科技、xx集团一起组成收买团收买xx公司持有的北广集团55.081%的股权，股权转让的终究价格不低于3亿元。股权转让款的付出采纳分期付款方法，协议签定起3日内，比特科技、xx集团依照xx公司供给的帐户付出1亿元，余款在协议签定起3个月内或评价陈述经国家主管部门存案之日起七日内付清。比特科技、xx集团依约付出1亿元后，xx公司帮忙处理股权转让的过户手续。受让方彻底知悉其他股东不配合处理股权改变工商登记手续的危险，并许诺不为此向出让方提出任何抗辩，不影响受让方付出股权转让价款，出让方现已收到的股权转让价款不予返还。此外，协议还约好了股权质押、违约职责、适用法令等内容。同年6月 28日，经xx公司提议举行北广集团2002年度第一次暂时股东会会议，拟就xx公司将其持有的北广集团悉数股权一次性转让给比特科技和xx集团组成的收买团的相关事项作出抉择。北广集团的另一股东北京电子控股有限公司(以下简称电子公司)未在相关抉择上签章认可。同年9月27日，xx公司与案外人新疆世界信任投资有限职责公司(以下简称新疆国投)、xx集团、比特科技;xx公司与xx集团、比特科技别离签定《关于股权转让相关问题的协议书》(一)、(二)，两份协议书承认的现实首要是：xx集团、比特科技别离于同年7月22日、8月6日、8月30日共向xx公司交给股权转让款1亿元。新疆国投赞同以信任方法对xx集团、比特科技给予融资支撑，应于同年9月28日12时前将总值2亿元的资金汇出并进入约好的帐户。协议书确认的内容还有，因北广集团的另一股东现已以xx公司侵略其优先购买权为由提起裁定程序，xx集团、比特科技赞同对持续实行同年6月28日的股权转让协议作出许诺。即如xx公司在裁定案子中败诉，构成转让的股权不能过户，股权转让协议不能持续实行时，xx集团、比特科技不得追查xx公司因签定上述协议而应当或或许负有的对2亿元的资金所发作的利息、融资本钱、可预期利益、补偿等相关职责。一起还约好了在上述条件下，xx集团、比特科技应向xx公司实行的其他职责。同年12月10日，新疆国投、xx集团、比特科技一起致函xx公司，要求xx公司在相关期限前，与新疆国投处理自资金共管帐户取回相当于2亿元的悉数手续;自xx集团向xx公司付出的1亿元资金中，向新疆国投付出500万元。xx公司已依此函实行。后xx公司北京办事处就余款9550万元(含股权转让项意图预付款50万元)，致函xx集团、比特科技要求退款，并曾与北京市第二公证处公证人员一起送达退款告诉函，但未得到答复。xx集团否定收到上述各退款告诉。xx公司于2003年4月16日将xx集团、比特科技付出的股权转让款9550万元退回xx集团的帐户。
比特科技向xx集团出具《托付书》，载明比特科技全权托付xx集团持有其合法获得的北广集团0.5%的股权，行使该股权对应的悉数股东权力，并实行相应的职责。
2002年9月23日，电子公司作为恳求人，以xx公司为被恳求人，向北京裁定委员会恳求就电子公司作为北广集团股东有权享有优先购买权作出相关判定。同年12月9日，北京裁定委员会作出结局判定，判定的首要内容为：“2002年12月31日前，电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对xx公司拟转让的北广集团55%股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元交给xx公司。”根据上述判定，同年12月20日，电子公司与xx公司签约;同年12月23日，电子公司向xx公司付款。
因xx公司与xx集团、比特科技签定的股权转让协议未能持续实行，xx集团于同年12月19日向原审法院提起诉讼，恳求判令xx公司持续实行股权转让协议;补偿因违背股权转让协议构成的丢失19816077元;承当诉讼费和律师费用。
原审法院审理以为：xx公司与比特科技、xx集团于2002年6月28日签定的关于北广集团的股权转让协议为各方当事人的实在意思表明，签约各方本应依约实行。因北京裁定委员会先于本案的收效判定书判定北广集团的另一股东电子公司对xx公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权，且电子公司与xx公司已就此在裁定判定指定的时间内，签定了协议并给付金钱，故xx公司与比特科技、xx集团股权转让协议意图已不能完成，实行合同的根底条件现已不具备，该合同应中止实行。故对xx集团要求持续实行股权转让协议的诉讼恳求不予支撑。xx公司在电子公司清晰表明不赞同转让该股权，亦未清晰表明抛弃购买权，且未在相关股东抉择上签字认可转让股权行为的状况下，明知股权转让协议或许发作实行不能的结果，仍与xx集团签定股权转让协议及多项隶属协议，并于电子公司恳求裁定后，仍收取2亿元股权转让款，其对形本钱案胶葛负有首要职责，应为此承当相应结果。xx集团在与xx公司签约过程中对其所购股权处于不确认状况及危险现已知悉，亦应对因股权转让协议不能实行而构成的部分丢失承当相应职责。xx集团恳求补偿在股权转让协议正常实行状况下其或许获得的收益、收买项目组的相关费用等恳求不予支撑。xx集团为完成合同意图，促进两边协议的实行所付出的金钱而构成的部分丢失，应由xx公司予以补偿。鉴于两边对此未有详细约好，且亦不能达到一致意见，根据两边实行合同状况及现已发作的合理丢失，一起根据两边在本案中的职责，酌情确认xx公司补偿xx集团的丢失数额为 300万元较为恰当。该院根据《中华人民共和国合同法》第九十一条的规则，判定：一、xx公司与比特科技、xx集团签定的关于北京北广电子集团有限职责公司股权转让协议及相关协议中止实行。二、xx公司补偿xx集团丢失300万元(自判定收效之日起十日内给付，逾期给付，按我国人民银行相关规则给付滞纳金)。一审案子受理费1510010元，产业保全费1501020元，均由xx公司担负。
xx公司不服原审法院的上述民事判定，向本院提起上诉称：原审判令xx公司承当补偿职责缺少法令根据。xx公司对不能实行股权转让协议没有任何差错。xx公司已采纳一系列办法确保电子公司的优先购买权。xx公司在裁定判定之前以为本次股权转让及过户彻底符合有关法令的规则。xx集团对xx公司采纳的办法是明知且认可的，其也以为电子公司已抛弃优先购买权。因北京裁定委员会判定电子公司对xx公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权，xx公司实行收效的裁定判定而无法持续实行与xx集团的股权转让协议，没有差错，不该承当xx集团的丢失。xx公司已照实奉告股权财物状况及股权转让存在的危险。xx集团彻底了解、知悉和承受股权转让存在的危险，两边约好股权不能过户的危险由xx集团承当，xx公司不该对股权转让协议的中止实行承当补偿职责。原审法院在驳回xx集团首要的诉讼恳求的状况下，判令xx公司承当悉数诉讼费，有失公平。故恳求吊销原审判定主文第二项，判令xx公司不承当职责;一、二审案子受理费、保全费由xx集团承当。
xx集团亦不服原审法院的上述民事判定，向本院提起上诉称：一、股权转让协议不能实行的职责在xx公司，xx公司应当承当丢失补偿职责。根据股权转让协议，xx公司确保对其持有的北广集团股权享有彻底、排他的权力，该股权未设置任何质押及其他第三者权益。但电子公司行使优先购买权，阐明该股权没有扫除优先购买权，不是彻底和排他的。二、xx公司以电子公司享有优先购买权为由，要求免责于法无据。xx公司不能根据《关于股权转让相关问题的协议书(二)》第一条的约好革除其补偿职责。因该协议约好，假如xx公司在裁定案子中败诉，构成转让的股权不能过户，股权转让协议不能实行时，xx集团不得追查xx公司因签定股权转让协议和《关于股权转让相关问题的协议书(一)》而应当或或许负有的对2亿元的资金所发作的利息、融资本钱、可预期利息、补偿等相关职责。裁定并没有判定xx公司必须将股权转让给电子公司，并不必定构成股权不能过户到xx集团名下的状况，且裁定判定电子公司以3亿元行使优先购买权，而xx集团与xx公司约好的3亿元是最低购买价，上限并未封顶，xx公司应该通过为xx集团和电子公司供给揭露、公平、公平的竞买时机，持续实行其与xx集团的股权转让协议。只要在xx集团抛弃与电子公司的竞价时，xx公司方可中止实行股权转让协议。不然，xx公司就构成违约，应承当因此而发作的职责。xx公司现成心不实行股权转让协议，给xx集团构成了重大丢失，xx公司无权以约好革除其收取xx集团2亿元所带来的丢失。三、原审法院裁夺的补偿数额缺少根据。两边没有革除1亿元资金所发作的丢失。xx公司应补偿xx集团的丢失合计为19816077元。
原审法院审理查明：2002年6月28日，xx公司与案外人比特科技控股股份有限公司(以下简称比特科技)、xx集团签定关于北京北广电子集团有限职责公司(以下简称北广集团)的股权转让协议，协议首要内容是：比特科技、xx集团一起组成收买团收买xx公司持有的北广集团55.081%的股权，股权转让的终究价格不低于3亿元。股权转让款的付出采纳分期付款方法，协议签定起3日内，比特科技、xx集团依照xx公司供给的帐户付出1亿元，余款在协议签定起3个月内或评价陈述经国家主管部门存案之日起七日内付清。比特科技、xx集团依约付出1亿元后，xx公司帮忙处理股权转让的过户手续。受让方彻底知悉其他股东不配合处理股权改变工商登记手续的危险，并许诺不为此向出让方提出任何抗辩，不影响受让方付出股权转让价款，出让方现已收到的股权转让价款不予返还。此外，协议还约好了股权质押、违约职责、适用法令等内容。同年6月 28日，经xx公司提议举行北广集团2002年度第一次暂时股东会会议，拟就xx公司将其持有的北广集团悉数股权一次性转让给比特科技和xx集团组成的收买团的相关事项作出抉择。北广集团的另一股东北京电子控股有限公司(以下简称电子公司)未在相关抉择上签章认可。同年9月27日，xx公司与案外人新疆世界信任投资有限职责公司(以下简称新疆国投)、xx集团、比特科技;xx公司与xx集团、比特科技别离签定《关于股权转让相关问题的协议书》(一)、(二)，两份协议书承认的现实首要是：xx集团、比特科技别离于同年7月22日、8月6日、8月30日共向xx公司交给股权转让款1亿元。新疆国投赞同以信任方法对xx集团、比特科技给予融资支撑，应于同年9月28日12时前将总值2亿元的资金汇出并进入约好的帐户。协议书确认的内容还有，因北广集团的另一股东现已以xx公司侵略其优先购买权为由提起裁定程序，xx集团、比特科技赞同对持续实行同年6月28日的股权转让协议作出许诺。即如xx公司在裁定案子中败诉，构成转让的股权不能过户，股权转让协议不能持续实行时，xx集团、比特科技不得追查xx公司因签定上述协议而应当或或许负有的对2亿元的资金所发作的利息、融资本钱、可预期利益、补偿等相关职责。一起还约好了在上述条件下，xx集团、比特科技应向xx公司实行的其他职责。同年12月10日，新疆国投、xx集团、比特科技一起致函xx公司，要求xx公司在相关期限前，与新疆国投处理自资金共管帐户取回相当于2亿元的悉数手续;自xx集团向xx公司付出的1亿元资金中，向新疆国投付出500万元。xx公司已依此函实行。后xx公司北京办事处就余款9550万元(含股权转让项意图预付款50万元)，致函xx集团、比特科技要求退款，并曾与北京市第二公证处公证人员一起送达退款告诉函，但未得到答复。xx集团否定收到上述各退款告诉。xx公司于2003年4月16日将xx集团、比特科技付出的股权转让款9550万元退回xx集团的帐户。
比特科技向xx集团出具《托付书》，载明比特科技全权托付xx集团持有其合法获得的北广集团0.5%的股权，行使该股权对应的悉数股东权力，并实行相应的职责。
2002年9月23日，电子公司作为恳求人，以xx公司为被恳求人，向北京裁定委员会恳求就电子公司作为北广集团股东有权享有优先购买权作出相关判定。同年12月9日，北京裁定委员会作出结局判定，判定的首要内容为：“2002年12月31日前，电子公司有权行使作为北广集团股东所享有的同等条件对xx公司拟转让的北广集团55%股权的优先购买权。2002年12月31日前一次性将转让的总价款3亿元交给xx公司。”根据上述判定，同年12月20日，电子公司与xx公司签约;同年12月23日，电子公司向xx公司付款。
因xx公司与xx集团、比特科技签定的股权转让协议未能持续实行，xx集团于同年12月19日向原审法院提起诉讼，恳求判令xx公司持续实行股权转让协议;补偿因违背股权转让协议构成的丢失19816077元;承当诉讼费和律师费用。
原审法院审理以为：xx公司与比特科技、xx集团于2002年6月28日签定的关于北广集团的股权转让协议为各方当事人的实在意思表明，签约各方本应依约实行。因北京裁定委员会先于本案的收效判定书判定北广集团的另一股东电子公司对xx公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权，且电子公司与xx公司已就此在裁定判定指定的时间内，签定了协议并给付金钱，故xx公司与比特科技、xx集团股权转让协议意图已不能完成，实行合同的根底条件现已不具备，该合同应中止实行。故对xx集团要求持续实行股权转让协议的诉讼恳求不予支撑。xx公司在电子公司清晰表明不赞同转让该股权，亦未清晰表明抛弃购买权，且未在相关股东抉择上签字认可转让股权行为的状况下，明知股权转让协议或许发作实行不能的结果，仍与xx集团签定股权转让协议及多项隶属协议，并于电子公司恳求裁定后，仍收取2亿元股权转让款，其对形本钱案胶葛负有首要职责，应为此承当相应结果。xx集团在与xx公司签约过程中对其所购股权处于不确认状况及危险现已知悉，亦应对因股权转让协议不能实行而构成的部分丢失承当相应职责。xx集团恳求补偿在股权转让协议正常实行状况下其或许获得的收益、收买项目组的相关费用等恳求不予支撑。xx集团为完成合同意图，促进两边协议的实行所付出的金钱而构成的部分丢失，应由xx公司予以补偿。鉴于两边对此未有详细约好，且亦不能达到一致意见，根据两边实行合同状况及现已发作的合理丢失，一起根据两边在本案中的职责，酌情确认xx公司补偿xx集团的丢失数额为 300万元较为恰当。该院根据《中华人民共和国合同法》第九十一条的规则，判定：一、xx公司与比特科技、xx集团签定的关于北京北广电子集团有限职责公司股权转让协议及相关协议中止实行。二、xx公司补偿xx集团丢失300万元(自判定收效之日起十日内给付，逾期给付，按我国人民银行相关规则给付滞纳金)。一审案子受理费1510010元，产业保全费1501020元，均由xx公司担负。
xx公司不服原审法院的上述民事判定，向本院提起上诉称：原审判令xx公司承当补偿职责缺少法令根据。xx公司对不能实行股权转让协议没有任何差错。xx公司已采纳一系列办法确保电子公司的优先购买权。xx公司在裁定判定之前以为本次股权转让及过户彻底符合有关法令的规则。xx集团对xx公司采纳的办法是明知且认可的，其也以为电子公司已抛弃优先购买权。因北京裁定委员会判定电子公司对xx公司拟转让的股权享有同等条件的优先购买权，xx公司实行收效的裁定判定而无法持续实行与xx集团的股权转让协议，没有差错，不该承当xx集团的丢失。xx公司已照实奉告股权财物状况及股权转让存在的危险。xx集团彻底了解、知悉和承受股权转让存在的危险，两边约好股权不能过户的危险由xx集团承当，xx公司不该对股权转让协议的中止实行承当补偿职责。原审法院在驳回xx集团首要的诉讼恳求的状况下，判令xx公司承当悉数诉讼费，有失公平。故恳求吊销原审判定主文第二项，判令xx公司不承当职责;一、二审案子受理费、保全费由xx集团承当。
xx集团亦不服原审法院的上述民事判定，向本院提起上诉称：一、股权转让协议不能实行的职责在xx公司，xx公司应当承当丢失补偿职责。根据股权转让协议，xx公司确保对其持有的北广集团股权享有彻底、排他的权力，该股权未设置任何质押及其他第三者权益。但电子公司行使优先购买权，阐明该股权没有扫除优先购买权，不是彻底和排他的。二、xx公司以电子公司享有优先购买权为由，要求免责于法无据。xx公司不能根据《关于股权转让相关问题的协议书(二)》第一条的约好革除其补偿职责。因该协议约好，假如xx公司在裁定案子中败诉，构成转让的股权不能过户，股权转让协议不能实行时，xx集团不得追查xx公司因签定股权转让协议和《关于股权转让相关问题的协议书(一)》而应当或或许负有的对2亿元的资金所发作的利息、融资本钱、可预期利息、补偿等相关职责。裁定并没有判定xx公司必须将股权转让给电子公司，并不必定构成股权不能过户到xx集团名下的状况，且裁定判定电子公司以3亿元行使优先购买权，而xx集团与xx公司约好的3亿元是最低购买价，上限并未封顶，xx公司应该通过为xx集团和电子公司供给揭露、公平、公平的竞买时机，持续实行其与xx集团的股权转让协议。只要在xx集团抛弃与电子公司的竞价时，xx公司方可中止实行股权转让协议。不然，xx公司就构成违约，应承当因此而发作的职责。xx公司现成心不实行股权转让协议，给xx集团构成了重大丢失，xx公司无权以约好革除其收取xx集团2亿元所带来的丢失。三、原审法院裁夺的补偿数额缺少根据。两边没有革除1亿元资金所发作的丢失。xx公司应补偿xx集团的丢失合计为19816077元。