上市公司收购——集中竞价收购的程序

公司本钱自在活动，是市场经济存在并正常运转的必要条件之一。因而，公司之间的收买与吞并也就成为一种经常性的现象。别的，本钱的证券化使得公司收买活动能够跳过方针公司办理层而直接同公司股东进行生意，证券市场的日益标准与完善也为活泼公司收买活动起到不可或缺的效果。西方市场经济发达国家如美、法、德、日等国，吞并与收买活动自19世纪以来历经五次吞并浪潮，近年来更是进行得如火如荼，规划更大，规划更广，跨国购并可谓如火如荼。据统计，1999年美国公司购并案子1241件，总额达10726亿美元，占国际28.1%。相形之下，我国公司购并则起步较晚。跟着公司并购相关法令法规的完善——1989年12月9日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产办理局联合发布了《关于企业吞并的暂行条例》首要偏重与企业吞并的标准，可是能够说是对上市公司收买标准的源头，接着1993年国务院发布《股票发行与生意办理暂行条例》开始构成了上司公司收买准则的结构，1999年第九届全国人大常委会经过并于当年7月1日实施的《中华人民共和国证券法》，在总结《股票生意暂行条例》中有关上市公司收买的基础上，以第四章专门规矩了上市公司收买，从而为上市公司收买供给了更高一层次的法令根据，可是证券法的规矩还存在许多缺漏。最近的中国证监会于2002年9月12日公布的《上市公司收买办理方法》为上市公司收买供给了更详尽、更标准的辅导，至此我国关于上市公司收买的法令体系开始构成。再加上我国市场经济的不断发展，上市公司收买的事例层出不穷，在我国企业并购事例中的份额日渐上升。企业并购自身便是一项杂乱的系统工程，而上市公司收买因为其标的——上市公司——自身的特殊性和杂乱性，导致上市公司收买较之于其他的企业并购，不管在理论知道或许实务操作更为杂乱。根据上市公司收买在企业并购实务中的重要性，本书前文已就上市公司收买的概念及法令特征、分类、以及一般企业并购的一般规矩作了具体论说，以下本文将侧重介绍上市公司收买的程序问题。 根据中国证监会2000年9月28日公布的《上市公司收买办理方法》中的规矩，上市公司收买是指收买人经过在证券生意所的股份转让活动持有一个上市公司的股份到达必定份额、经过证券生意所股份转让活动以外的其他合法途径操控一个上市公司的股份到达必定程度，导致其获得或许或许获得对该公司的实践操控权的行为。收买人能够经过协议收买、要约收买或许证券生意所的会集竞价生意方法进行上市公司收买，获得对一个上市公司的实践操控权。可见，实务中上市公司收买首要有三种方法：协议收买、要约收买、会集竞价收买，不同的收买方法其程序上有不同的要求。一、概述会集竞价生意是证券生意所内进行证券生意的一种生意方法， 分为口头唱报竞价生意、书面申报竞价生意、电脑申报竞价生意。目前我国上交所、深交所均选用这一生意方法。一般来讲，是指二个以上的买方和二个以上的卖方经过揭露竞价方法来确认证券生意价格的景象。在这种方法下，既有买者之间的竞赛，也有卖者之间的竞赛，生意各方都有比较多的人员。会集竞价时，当买者一方中的人员提出的最高价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时，证券的生意价格就已确认，其生意就可成交。会集竞价收买则是指，收买方经过证券生意所或许其他竞价生意系统购买方针公司的股份，即在二级市场上收买方针公司发行在外的流转股票，成为公司的大股东甚至控股，以期改组该股份公司董事会和改动企业原有战略方针、发展方向和事务内容。 会集竞价收买具有以下特色：其一，会集竞价收买以现金为付出方法，所以为了获得满足份额的股票，收买方有必要完成预备满足的现金。其二，一般在现金出价过程中，会有很大一部分方针公司的股票为危险套利者所购买，怎么使用危险套利者手中所囤积的股票，是决议歹意收买者出价成功与否的要害之地点。 其三，以现金出价会使收买方付出很大的收买本钱，尤其是规划较大的收买生意。削减收买本钱的方法有两个，一个是双层出价，另一个是经过发行高收益债券来融资。所谓双层出价，是指在第一阶段，收买方先以现金出价来收买使其到达或超越操控权份额部分的股票，接着在第二阶段，使用非现金出价来收买剩下部分的股票。在第二阶段，收买方因为已获得对方针公司的有用操控权，所以无须忧虑竞赛性出价或遭到方针公司办理层的反抗。此外，经过双层出价，能够使方针公司股东尽早实行许诺，出让其手中持有的股票。