法人人格混同下的责任共担

一、案情简介
2005年11月13日，原告浙江某纺织服饰公司与榜首被告上海某商务公司签定一份PPG服饰我国供货商收购合同，榜首被告依合同连续下单要求原告定作各种面料，并将货品交给浙江某制衣公司。2005年12月5日至2006年1月2日止，原告共完结定作交货算计200万元，但榜首被告一向分文未付。另查明，第二被告上海某服饰公司于2006年9月建立。两被告之间有三个股东相同，董事长等多个高档管理人员相同，多个一般作业人员也相同，产业、财政也混杂，商标、广告、网址、作业地址、作业电话、传真号码等相同。所以，2007年4月5日，原告将两被告起诉至绍兴县人民法院，诉称：第二被告建立后对外也称PPG公司，并承接了榜首被告的产业，两被告人员相同，实践作业地址相同，事务混杂，产业混杂，财政混杂，因而，恳求两被告一起承当清偿职责。
第二被告辩称：我公司与榜首被告是两个彻底不同的独立法人，我公司与原告无合同联系，不或许存在由合同发作的债款。我公司与榜首被告都独立存在，单个财政人员混杂是或许的，但不等同于产业混杂。原告提出的三个混杂，是公司法中关于股东与公司之间联系的法律规定，其目标与本案不同，我公司不需要承当诉讼恳求中的金钱。
二、案情焦点
两被告是否发作法人品格混杂，是本案的焦点地址，也是决议着第二被告的主体是否适格，是否承当连带清偿职责。
三、律师观念
(一)两被告法人品格混杂
我作为原告的托付代理人，经过公证、请求法院查询、自己查询等办法，获得足够的依据，构成依据链条，有用证明了两被告法人品格混杂的实际。首要依据和理由如下：
1.两被告作业人员和组织混杂不分
①两被告股东与董事混杂。依据工商登记材料，榜首被告的股东为李某、徐某、覃某、糜某和赵某五人组成。第二被告的董事会人员为覃某、糜某、李某、GOH.YINTONG、LAI.YUNGKING。很显然，两被告的首要股东和董事是同一的;
②两被告高层管理人员相同。覃某，为第二被告法定代表人、电脑工程师，又是榜首被告的股东、电脑工程师;李某系第二被告的董事和收购总负责人，是第二被告实践操控人,一起也是榜首被告的收购总负责人;糜某是榜首被告股东，也是第二被告的董事，一起又是两被告的财政负责人。徐某是榜首被告法定代表人，又是第二被告的总经理;上海市治安管理信息查询体系常口实际库信息材料一份，证明两被告的股东李某和徐某系夫妻联系;
③两被告一般职工混杂。2006年1月至12月被告职工签收码单若干，用以证明两被告的库房管理人员是相同的;请求法院在产业保全时向被告职作业查询笔录，用以证明两被告运营人员相同;
2. 两被告产业、财政混杂。
①两被告产业混杂。2006年1月至12月，原告向两被告送货，送货单上加工单位有时记载榜首被告，有时记载第二被告，且签收人都是同一批人，收货地址相同。另在第二被告建立前夕，原告送给榜首被告的货品，第二被告要求原告开具给榜首被告的部分增值税发票掉换成开具给第二被告发票，这能够证明榜首被告与第二被告的库房是同一的，货品是混杂在一起的，第二被告继承了榜首被告货品。
②两被告财政混杂。原告开具给榜首被告的增值税专用发票核对签收单由第二被告法定代表人签收，加盖榜首被告公章;开具给第二被告的增值税专用发票核对签收单由榜首被告董事签收，加盖第二被告公章。因而，能够证明两被告在财政上是混杂的;请求法院对两被告与原告事务来往的一切财政凭据、相关电脑记载进行依据保全，发现在第二被告的电脑里有很多榜首被告的材料，且创立时刻在第二被告建立之前;
3. 两被告事务混杂。
①两被告运营办法、运营理念同一。两公司都选用电话、网上订货交易办法、且产品的样式、标准、配送办法、购买办法和退货途径都彻底相同;