股权转让合同应注意什么问题
来源：听讼网整理 2019-01-31 10:48
股权转让合同应留意什么问题
(一)、法令依据
我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规则：“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
“经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买比例;洽谈不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
“公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。”
(二)、法令约束
1，《公司法》第七十二条第二款的规则对股东向股东以外的人转让股权作出了约束。即股东向非股东转让出资时，必须经整体股东过半数赞同。但是有一点，不赞同转让的股东又不乐意购买该股权的，视为赞同转让。
2，对发起人所持股份转让的约束。《公司法》第141条规则，关于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司建立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
3，对公司董事、监事和高档管理人员所持股份的转让约束。公司法规则公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规则。
(三)、清楚股权结构
在充沛留意到前述法令问题后，应就被收买公司的股权结构作翔实了解。如审理被收买公司的营业执照、税务登记证、合同、规章，董事会、股东会抉择等等必要的文件。审慎查询，清楚股权结构是为了在签定股权转让合一起，合同各方均契合主体资格。防止当合同签定后却发现签约的目标其实不具有股权的现象发作.
(四)、财物评价
清楚股权结构，承认转让的比例后，应请国家认可的财物评价所对被收买公司的财物及权益进行评价，出具评价陈述，并将评价成果报国家有关财物评定组织赞同承认。
(五)、承认股权转让总价
(六)、彼此确保和许诺
股权转让合同的出让方应向受让方确保：
(1)、其主体资格合法有出让股权的权利能力与行为能力
(2)、确保参加本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有用
(3)、确保其转让的股权完好，未设定任何担保、典当及其他第三方权益
(4)、如股权转让合同中触及土地使用权问题，出让方应当确保所具有的土地使用权及房子所有权均系经合法方法获得，并合法具有，能够被依法自在转让
(5)、出让方应向受让方确保除已罗列的债款外，无任何其他负债
(6)、确保因触及股权交割日前的现实而发生的诉讼或裁定由出让方承当。
相同，股权转让合同受让方也应向出让方作相应的确保：
(1)、其主体资格合法，能独立承当受让股权所发生的合同责任或法令责任
(2)、确保付出股权转让的资金来源合法，有充沛的履约资金及财物承当转让价款。
(七)、承认转让条件
股权转让合同各方洽谈一致，承认转让的条件。转让的条件中可包括：出让方赞同转让股权的赞同函被收买公司的股东会一致赞同转让股权的抉择受让方赞同受让股权的赞同函评价成果已获财物评定中心赞同承认出让方向受让方供给关于股权转让的悉数文件资料、法令文件、帐目及其他必要文件资料有关合同报相关的批阅组织赞同。
(一)、法令依据
我国《公司法》第七十一条对股东出资的转让作了规则：“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
“经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买比例;洽谈不成的，依照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
“公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。”
(二)、法令约束
1，《公司法》第七十二条第二款的规则对股东向股东以外的人转让股权作出了约束。即股东向非股东转让出资时，必须经整体股东过半数赞同。但是有一点，不赞同转让的股东又不乐意购买该股权的，视为赞同转让。
2，对发起人所持股份转让的约束。《公司法》第141条规则，关于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司建立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
3，对公司董事、监事和高档管理人员所持股份的转让约束。公司法规则公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规则。
(三)、清楚股权结构
在充沛留意到前述法令问题后，应就被收买公司的股权结构作翔实了解。如审理被收买公司的营业执照、税务登记证、合同、规章，董事会、股东会抉择等等必要的文件。审慎查询，清楚股权结构是为了在签定股权转让合一起，合同各方均契合主体资格。防止当合同签定后却发现签约的目标其实不具有股权的现象发作.
(四)、财物评价
清楚股权结构，承认转让的比例后，应请国家认可的财物评价所对被收买公司的财物及权益进行评价，出具评价陈述，并将评价成果报国家有关财物评定组织赞同承认。
(五)、承认股权转让总价
(六)、彼此确保和许诺
股权转让合同的出让方应向受让方确保：
(1)、其主体资格合法有出让股权的权利能力与行为能力
(2)、确保参加本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有用
(3)、确保其转让的股权完好，未设定任何担保、典当及其他第三方权益
(4)、如股权转让合同中触及土地使用权问题，出让方应当确保所具有的土地使用权及房子所有权均系经合法方法获得，并合法具有，能够被依法自在转让
(5)、出让方应向受让方确保除已罗列的债款外，无任何其他负债
(6)、确保因触及股权交割日前的现实而发生的诉讼或裁定由出让方承当。
相同，股权转让合同受让方也应向出让方作相应的确保：
(1)、其主体资格合法，能独立承当受让股权所发生的合同责任或法令责任
(2)、确保付出股权转让的资金来源合法，有充沛的履约资金及财物承当转让价款。
(七)、承认转让条件
股权转让合同各方洽谈一致，承认转让的条件。转让的条件中可包括：出让方赞同转让股权的赞同函被收买公司的股东会一致赞同转让股权的抉择受让方赞同受让股权的赞同函评价成果已获财物评定中心赞同承认出让方向受让方供给关于股权转让的悉数文件资料、法令文件、帐目及其他必要文件资料有关合同报相关的批阅组织赞同。