新疆银海物业发展有限公司与新疆啤酒花股份有限公司企业转让合同

上诉人（原审原告、反诉被告）：新疆银海物业发展有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华南路68号。法人代表人：冯晔，该公司董事长。托付署理人：詹昊，广东中安律师事务所律师。托付署理人：马东涛。该公司作业室主任。被上诉人（原审被告、反诉原告）：新疆啤酒花股份有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路17号。法定代表人：艾克拉木艾沙由夫，该公司董事长。托付署理人：王四新，该公司法令事务部主任。托付署理人：蔡宝成，新疆昌年律师事务所律师。上诉人新疆银海物业发要有限公司为与新疆啤酒花股份有限公司企业转让合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（1999）新经初字第71号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员叶小青担任审判长，审判员张勇健、署理审判员王闯参与的合议庭进行了审理。书记员孙建国担任记载。本案现己审理完结。经审理查明：1998年3月26日，新疆银海物业发展有限公司（以下简称银海公司）与新疆啤酒花股份有限公司（以下简称啤酒花公司）签定关于银海公司部属胡萝卜汁食物厂出让意向书。依据该意向书第三条约好，银海公司于当月30日作出“胡萝卜厂新增财物状况表”（以下简称财物状况表），并供给应啤酒花公司。啤酒花公司到胡萝卜食物厂进行了实地考察。同年5月4日，银海公司（甲方）与啤酒花公司（乙方）正式签定转让协议。首要约好：一、甲方将其部属胡萝卜食物广一次性转让给乙方，转让内容为现有悉数无缺的、不可分割的、相关的什物财物。详细为，1、全套进口意大利全自动浓缩胡萝卜汁出产线及现有配件。2、国产配套辅佐设备，包含软化水设备、冷却塔、空压机、锅炉电力设备、实验室现有悉数化验设备、清洗设备、空调设备等及上述设备现有的悉数配件。3、厂区（面积为43400平方米）40年土地使用权。4、厂内建筑物：出产车间（3512.23平方米）、仓库（312.4平方米）、作业室、宿舍、食堂、锅炉房、供水塔、机修车间等厂内全部砖混结构建筑物、总建筑面积为5161.24平方米。5、交通、运输工具，包含铲车、2020吉普车、春风卡车。6、确保达国际规范的产品出产技能及工艺配方。7、现有原材料、包装物。二、乙方赞同承受甲方上述全部财物。三、转让价格为人民币4300万元，另在乙方新注册公司建立后给甲方10％的股份。四、付款方法：1、甲方建造胡萝卜汗食物厂所欠的合理债款由乙方直接或协同甲方在4300O万元总价内一同向债款人付出，包含（l）甲方购买出产胡萝卜汁出产线敷衍交通银行远期信用证兑付余款262.5万美元，由乙方直接付出。（2）甲方收买原呼图壁县长毛绒厂敷衍余款658万元，由乙方直接付出。（3）甲方建造胡萝卜汁食物厂和胡萝卜汁食物厂出产期间发作的敷衍基建、原材料余款333万元，由甲、乙两边在呼图壁县当地银行开立共管帐户，一起付出。上述金钱由甲、乙两边与有关债款人经充沛洽谈并缔结债款转让协议并在海关办好甲方以补偿贸易方法引入的意大利胡萝卜进口设备在海关监管的被监管方更名为局乙方后，由乙方在4300万元转让价内分期分批付出，甲方应活跃合作。2、上列“1”款之外的金钱由乙方分二次付出给甲方。（1）本协议签定的一起，须一起签定与交通银行乌鲁木齐分行、呼图壁县长毛绒厂清算组就有关胡萝卜汁厂产业搬运及债款归还的协议，三个协议悉数签定并完结海关监管设备的更名手续后，乙方即付出 甲方558.15万元。（2）第2次付款在甲方完结以下作业后，乙方付清余款572.1万元并给予甲方在乙方新注册胡萝卜汁食物厂的 10％的股份，期限暂定为一个月，提早完结提早付出，完不成顺延。A：办理完胡萝卜汁食物厂全部产权改变产业移送手续，并报自治区工商行政办理局办理完胡萝卜汁食物厂刊出手续。B：甲方将胡萝卜汁食物厂的全部动产移送给乙方办理，不动产由甲、乙两边一起监管，至第2次付款后悉数移送给乙方，此前甲方须确保设备的无缺并承当设备损坏的悉数职责。C：完结海关监管设备的补偿贸易核销期的延伸手续。D：供给技能、工艺配方进行设备开机前的调试，以到达原厂60度产品的技能、工艺规范试机，帮忙乙方安稳出产一批契合原进口设备合同的技能规范（以两边化验为准）的产品。E：在乙方付余款当日，甲方即撤出驻厂内全部作业人员（乙方视人员素质在同等条件下优先聘任甲方原有人员）。3、本协议所列债款之外的甲方原有其他债款，仍由甲方自行承当，与乙方及新注册公司无关。五、违约职责：本协议收效后，任何一方不得违约，如因甲方未准时供给材料或供给材料不真实及隐秘、虚报或未如期完结上述第四款第2项（2）小项A、B、C、D、E所列各项作业导致乙方重大损失，形成合同不能实行，甲方除全额退回已付金钱并付出利息外，还应按转让总价款的10％向乙方付出违约金。如乙方违约，形成合同不能实行（或不能按合同约好的期限向甲方付出应直接付予甲方的金钱，乙方应持续按合同付出），还应按转让总价款的10％向甲方付出违约金。