深圳金牌顾问解读新旧公司法内容对比
来源：听讼网整理 2019-02-27 01:41
公司是商场经济条件下最首要的企业方式。公司制企业在一切类型的企业中所占的份额不是最多，可是集合的本钱和对整个经济的奉献却远远超越其他类型的企业。下面听讼网小编来为你回答，期望对你有所协助。
公司又是现代企业准则的一个重要载体。现在我国正在进行的国有企业改制，首要便是经过选用公司准则进行现代企业准则改造。因而，修订公司法，进一步健全我国的公司法令准则，关于我国树立和完善社会主义商场经济系统，促进经济开展，供给了愈加强有力的准则支撑。那么，这一在维护商场经济秩序中具有无足轻重效果的新的公司法到底有哪些内容，咱们能够重新旧法令条文的比照中明晰地得到答案。
1.引进公司法人品格否定准则
现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规则。
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
添加理由：“公司法人品格否定”或称为“揭开公司面纱”准则的详细意义是，当股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责躲避债款，该股东即丢失依法享有的仅以出资额为限的对公司债款承当有限职责的权力，而应对公司悉数债款承当连带职责。在现实生活中，有的股东乱用权力，选用搬运公司产业、将公司产业与自己产业混平等手法，形成公司能够用于实施债款的产业很多削减，严峻危害公司债权人的利益。为此，此次修正公司法，学习一些商场经济发达国家具有法令效力的判例和法令规则，总结我国人民法院的审判实践经验，添加了上述规则。这一准则的引进，为防备乱用公司准则的危险，确保买卖安全，确保公司债权人的利益，维护商场经济秩序，供给了必要的准则组织。
2.添加股份有限公司可实施累积投票制的规则
原法：没有这方面的规则。
新法：股东大会推举董事、监事，能够依照公司章程的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选
董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
添加理由：累积投票制与一般投票制的差异，首要在于公司股东能够把自己具有的表决权会集运用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲具有15股，乙具有别的85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。假如要选7名董事，股东甲一共有105个表决权，乙具有595个表决权。在实施一般投票制的状况下，甲投给自己提出的7个提名人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个提名人每人85的表决权。此刻甲不或许选出自己提名的董事。假如实施累积投票制，甲能够会集将他具有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其一共具有的595个表决权，也不或许使其提名的7个提名人每人的表决权多于85，更不或许多于105。累积投票制的功用就在于确保中小股东有或许选出自己信赖的董事或监事。
3.有限职责公司最低注册本钱降至3万并可分期缴足
原法：有限职责公司的注册本钱不得少于以下最低限额：以出产运营为主和以产品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册本钱要一次缴足。
新法：对上述规则作了三方面的修正：取消了依照公司运营内容区别最低注册本钱额的规则;答应公司依照规则的份额在2年内分期缴清出资，出资公司从宽规则能够在5年内缴足;将最低注册本钱额降至人民币3万元。
修正理由：现行法对公司的最低注册本钱额规则数额过高，按捺了本钱特别是民间本钱活泼的出资需求，不契合一些职业的实践需要，在某种程度上捆绑了经济的开展。要求注册本钱一次性悉数缴足，一些出资较大、出资报答周期较长的出产建设项目难以做到，而且项目开端注册时也简单形成资金的搁置。一起，从现在公司挂号办理的状况看，依据公司运营内容别离规则不同的最低注册本钱额实践意义不大。从国际上看，一些国家关于最低注册本钱的要求也逐步趋于宽松。如英国公司法对不公开发行股份的公司注册资金没有要求;法国现已废除了有关有限职责公司最低注册本钱的规则。
4.股份有限公司注册本钱最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册本钱的最低限额为人民币1000万元。
新法：将这一限额降为500万元。
修正理由：鼓舞出资创业，促进经济开展和扩展工作。
5.无形财物可占注册本钱的70%
原法：以工业产权、非专利技能作价出资的金额不得超越有限职责公司注册本钱的20%。
新法：整体股东的钱银出资金额不得低于有限职责公司注册本钱的30%。
修正理由：现行公司法对无形财物的出资份额规则过低，不利于科学技能成果的转化和鼓舞技能创新。但规则过高有或许影响公司债权人和其他好坏联系人的利益。为此，应恰当进步无形财物在出资份额中的比重。新法的规则意味着无形财物可占注册本钱的70%。
6.删去公司对外出资占公司净财物必定份额的约束
原法：公司能够向其他有限职责公司、股份有限公司出资，并以该出资额为限对所出资公司承当职责。
除国务院规则的出资公司和控股公司外，公司累计对外出资额不得超越净财物的50%。
新法：公司能够向其他企业出资，可是，除法令还有规则外，不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。
修正理由：公司对外出资归于公司的运营自主权，应由公司章程规则，而没有必要由法令对出资占公司净财物的份额进行约束。别的，除有限职责公司、股份有限公司外，应当答应公司向其他非公司制的企业出资。
7.添加股东诉讼的规则
原法：没有这方面的规则。
新法：董事、高档办理人员履行职务违背法令、行政法规、公司章程的规则，给公司形成丢失的，股东能够恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事提起诉讼。监事给公司形成丢失的，股东能够恳求董事会(或许履行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、履行董事回绝提起诉讼，或许状况紧急、不当即提起诉讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害等状况下，股东能够直接提起诉讼。
董事、高档办理人员违背法令、行政法规或许公司章程的规则，危害股东利益的，股东能够提起诉讼。
添加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规则，在实践中影响了股东权力的维护，有必要添加这方面的规则，以维护中小股东的合法权益，维护出资活跃性，增强出资决心。
8.有限职责公司的股东能够查阅公司财政管帐账簿
原法：有限职责公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记载和财政管帐陈述。
新法：有限职责公司的股东有权查阅、仿制公司章程、股东会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈述。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求法院要求公司供给查阅。
修正理由：确保股东的知情权，让股东了解公司有关事务的实践状况，是维护股东利益的根底和条件。
9.规则有限职责公司中小股东在特定条件下的退出机制
原法：没有这方面的规则。
新法：有限职责公司接连5年盈余，并契合本法分配赢利条件，但不向股东分配赢利的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够要求公司以合理价格收买其股权。股东与公司不能到达收买协议的，股东能够向法院提起诉讼。
添加理由：有些有限职责公司的大股东运用其对公司的操控权，长时间不向股东分配赢利，权益受危害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样能够经过转让股份退出公司，致使中小股东的利益遭到严峻危害。因而，应当添加在特定条件下中小股东能够退出公司的规则。
10.上市公司要树立独立董事
原法：没有这方面规则。
新法：上市公司树立独立董事，详细办法由国务院规则。
添加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其首要股东不存在或许阻碍其进行独立客观判别的悉数联系的特定董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改动原有公司办理结构的状况下，经过树立独立董事准则到达了改进公司办理、进步监控功能的意图，完成了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规则股份有限公司都要树立监事会，对在上市公司推广独立董事准则问题，只作了“上市公司能够树立独立董事”的原则性规则。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，一切的上市公司都已依照有关部门的规则树立了独立董事。树立独立董事，关于维护大众出资者的利益，具有活跃的效果，这项准则应当持续实施并加以完善。为此，终究经过的法令将原草案规则的“上市公司能够树立独立董事”中的“能够”删去，变成“上市公司树立独立董事”。这样，树立独立董事就成为上市公司的法定职责，这一条规则也不再是上市公司的选择性条款。
11.对相关买卖行为作出严厉的标准
原法：没有这方面的规则。
新法：公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员及其别人不得运用其相相联系侵吞公司利益。不然，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过半数经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
相相联系，是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员与其直接或许直接操控的企业之间联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。可是，国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。
添加理由：现在，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高档办理人员和其他实践操控公司的人运用相关买卖“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发作，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会安稳形成了潜在的危险。上市公司不标准的相关买卖行为，还有或许冲击大众出资者对本钱商场的决心，从长远来看，对本钱商场的安稳、健康开展发生了负面影响。因而，本法对相关买卖行为作出了详细标准。
12.公司不再为购建员工住宅提取公益金
原法：公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删去上述规则。
删去理由：公司提取公益金首要是用于购建员工住宅。住宅分配准则改革今后，依照财政部的有关规则，企业现已不得再为员工住宅筹集资金，公益金失去了原有用处。实践中呈现了大笔公益金长时间挂账搁置、无法运用的问题。
13.从准则上确保管帐师事务所的独立性
原法：没有这方面规则。
新法：公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所，依照公司章程的规则，由股东会、股东大会或许董事会抉择。
公司应当向聘任的管帐师事务所供给实在、完好的会议凭据、管帐账簿、财政管帐陈述及其他管帐资料，不得回绝、藏匿、谎称。
添加理由：实践中存在公司董事会、高档办理人员操作管帐师事务所做假账的现象，影响了外部审计成果的客观性和公正性。为了确保管帐师事务所的独立性，真实发挥外部审计的监督效果，有必要对此作出规则。
14.特别状况下股东可请求法院闭幕公司
原法：没有这方面的规则。
新法：公司运营发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失，经过其他途径不能解决的，持有公司悉数股东表决权10%以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
添加理由：现在有的公司运营严峻困难，财政状况恶化，虽未到达破产边界，但持续保持会使股东利益遭到更大丢失;而因股东之间不合严峻，股东会、董事会又不能作出公司闭幕清算的抉择，处于僵局状况。应当针对这种景象，研讨学习其他国家的立法例，规则公司闭幕在正常状况下应由公司自行抉择;在特别状况下，经过其他途径不能解决的，法院能够依股东的请求闭幕公司。
15.着重公司的社会职责
原法：没有这方面的规则。
新法：公司应当诚笃守信，恪守社会公德，承当社会职责。
添加理由：公司的运作行为不只联系股东、员工等内部利益联系人的利益，也对商场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的一起，也有必要承当必定的社会职责。一起，着重公司的社会职责也是为社会信誉系统的树立供给有力的法令确保。
16.答应树立一人有限职责公司但树立紧密的危险防备准则
原法：没有这方面的规则。
新法：一个有限职责公司是指只要1名自然人股东或许1个法人股东的有限职责公司。
一人有限职责公司的注册本钱最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规则的出资额。
1个自然人只能出资树立1个一人有限职责公司。该一人有限职责公司不能出资树立新的一人有限职责公司。
一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈述，并经管帐师事务所审计。
一人有限职责公司的股东不能证明公司财政独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
添加理由：现在除国有独资公司外，不答应树立一人有限职责公司。但从实践状况看，一个股东的出资额占公司本钱的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或许一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限职责公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难制止。从国际上看，许多国家也都从曩昔不答应树立一人公司，开展到现在答应树立。如法国、德国、韩国等。考虑到一人公司树立比较快捷、办理本钱比较低，实践需要比较火急，答应树立一人有限职责公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓舞出资创业，有利于经济开展和促进工作。修订后的公司法答应树立一人有限职责公司。一起，为了更好地维护买卖相对人的利益，下降买卖危险，避免一人公司或许发生的问题，应当对一人有限职责公司作特别的约束性规则，树立紧密的危险防备准则，特别是要将公司产业与自己产业严厉别离。考虑到股份有限公司更多地触及大众利益，现在各方面的知道还不太共同，各国做法也不一致，修订后的公司法没有铺开对一人股份有限公司的约束。
17.员工代表在监事会中的份额不得低于三分之一
原法：监事会由股东代表和恰当份额的公司员工代表组成，详细份额由公司章程规则。
新法：监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间，员工代表的份额不得低于1/3，详细份额由公司章程规则。
修正理由：公司法修正中应加强公司对企业的民主办理，维护员工权益，更充分地表现我国立法的社会主义特征。
18.清晰中介组织的补偿职责
原法：没有这方面的规则。
新法：承当财物评价、验资或许验证的组织因其出具的评价成果、验资或许验证证明不实，给债权人形成丢失的，除能够证明自己没有差错的外，在其评价或许证明不实的金额范围内承当补偿职责。
添加理由：中介组织出具虚伪的验资证明、评价陈述等资料，使公司债权人对公司本钱的实在状况发生误解，给债权人形成丢失的，中介组织应当承当相应的补偿职责。
19.添加公司依法与员工签定劳作合同的规则
原法：没有这方面的规则。
新法：公司工会代表员工就员工的薪酬、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项与公司签定集体合同。
公司有必要依法与员工签定劳作合同。
添加理由：依照工会法、劳作法的规则，与员工签定劳作合同是公司的法定职责。有关员工薪酬、福利等触及员工切身利益的事项，应由工会代表员工与公司签定集体合同。
20.员工补偿金在公司清算时优先受偿
原法：公司正常清算时，其产业能够清偿公司债款的，别离付出清算费用、员工薪酬，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下部分，再分配给股东。
新法：公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限职责公司依照股东的出资份额分配，股份有限公司依照股东持有的股份份额分配。
修正理由：公司正常清算时，对依法应当交给的社会稳妥费用和应当付出给员工的补偿金，应当与员工薪酬相同，在清偿公司其他债款前先予清偿。
以上便是关于这方面的法令知识，期望能对您有所协助。假如您不幸遇到一些比较扎手的法令问题，而您又有托付律师的主意，咱们听讼网有许多律师能够给你供给服务，而且咱们听讼还支撑线上指定区域挑选律师，而且都有相关律师的详细资料。
公司又是现代企业准则的一个重要载体。现在我国正在进行的国有企业改制，首要便是经过选用公司准则进行现代企业准则改造。因而，修订公司法，进一步健全我国的公司法令准则，关于我国树立和完善社会主义商场经济系统，促进经济开展，供给了愈加强有力的准则支撑。那么，这一在维护商场经济秩序中具有无足轻重效果的新的公司法到底有哪些内容，咱们能够重新旧法令条文的比照中明晰地得到答案。
1.引进公司法人品格否定准则
现行公司法(以下简称原法)：没有这方面的规则。
修订后的公司法(以下简称新法)：公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
添加理由：“公司法人品格否定”或称为“揭开公司面纱”准则的详细意义是，当股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责躲避债款，该股东即丢失依法享有的仅以出资额为限的对公司债款承当有限职责的权力，而应对公司悉数债款承当连带职责。在现实生活中，有的股东乱用权力，选用搬运公司产业、将公司产业与自己产业混平等手法，形成公司能够用于实施债款的产业很多削减，严峻危害公司债权人的利益。为此，此次修正公司法，学习一些商场经济发达国家具有法令效力的判例和法令规则，总结我国人民法院的审判实践经验，添加了上述规则。这一准则的引进，为防备乱用公司准则的危险，确保买卖安全，确保公司债权人的利益，维护商场经济秩序，供给了必要的准则组织。
2.添加股份有限公司可实施累积投票制的规则
原法：没有这方面的规则。
新法：股东大会推举董事、监事，能够依照公司章程的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选
董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
添加理由：累积投票制与一般投票制的差异，首要在于公司股东能够把自己具有的表决权会集运用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲具有15股，乙具有别的85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。假如要选7名董事，股东甲一共有105个表决权，乙具有595个表决权。在实施一般投票制的状况下，甲投给自己提出的7个提名人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个提名人每人85的表决权。此刻甲不或许选出自己提名的董事。假如实施累积投票制，甲能够会集将他具有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其一共具有的595个表决权，也不或许使其提名的7个提名人每人的表决权多于85，更不或许多于105。累积投票制的功用就在于确保中小股东有或许选出自己信赖的董事或监事。
3.有限职责公司最低注册本钱降至3万并可分期缴足
原法：有限职责公司的注册本钱不得少于以下最低限额：以出产运营为主和以产品批发为主的公司人民币50万元，以商业零售为主的公司人民币30万元，科技开发、咨询、服务性公司为人民币10万元。注册本钱要一次缴足。
新法：对上述规则作了三方面的修正：取消了依照公司运营内容区别最低注册本钱额的规则;答应公司依照规则的份额在2年内分期缴清出资，出资公司从宽规则能够在5年内缴足;将最低注册本钱额降至人民币3万元。
修正理由：现行法对公司的最低注册本钱额规则数额过高，按捺了本钱特别是民间本钱活泼的出资需求，不契合一些职业的实践需要，在某种程度上捆绑了经济的开展。要求注册本钱一次性悉数缴足，一些出资较大、出资报答周期较长的出产建设项目难以做到，而且项目开端注册时也简单形成资金的搁置。一起，从现在公司挂号办理的状况看，依据公司运营内容别离规则不同的最低注册本钱额实践意义不大。从国际上看，一些国家关于最低注册本钱的要求也逐步趋于宽松。如英国公司法对不公开发行股份的公司注册资金没有要求;法国现已废除了有关有限职责公司最低注册本钱的规则。
4.股份有限公司注册本钱最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册本钱的最低限额为人民币1000万元。
新法：将这一限额降为500万元。
修正理由：鼓舞出资创业，促进经济开展和扩展工作。
5.无形财物可占注册本钱的70%
原法：以工业产权、非专利技能作价出资的金额不得超越有限职责公司注册本钱的20%。
新法：整体股东的钱银出资金额不得低于有限职责公司注册本钱的30%。
修正理由：现行公司法对无形财物的出资份额规则过低，不利于科学技能成果的转化和鼓舞技能创新。但规则过高有或许影响公司债权人和其他好坏联系人的利益。为此，应恰当进步无形财物在出资份额中的比重。新法的规则意味着无形财物可占注册本钱的70%。
6.删去公司对外出资占公司净财物必定份额的约束
原法：公司能够向其他有限职责公司、股份有限公司出资，并以该出资额为限对所出资公司承当职责。
除国务院规则的出资公司和控股公司外，公司累计对外出资额不得超越净财物的50%。
新法：公司能够向其他企业出资，可是，除法令还有规则外，不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。
修正理由：公司对外出资归于公司的运营自主权，应由公司章程规则，而没有必要由法令对出资占公司净财物的份额进行约束。别的，除有限职责公司、股份有限公司外，应当答应公司向其他非公司制的企业出资。
7.添加股东诉讼的规则
原法：没有这方面的规则。
新法：董事、高档办理人员履行职务违背法令、行政法规、公司章程的规则，给公司形成丢失的，股东能够恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事提起诉讼。监事给公司形成丢失的，股东能够恳求董事会(或许履行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、履行董事回绝提起诉讼，或许状况紧急、不当即提起诉讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害等状况下，股东能够直接提起诉讼。
董事、高档办理人员违背法令、行政法规或许公司章程的规则，危害股东利益的，股东能够提起诉讼。
添加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规则，在实践中影响了股东权力的维护，有必要添加这方面的规则，以维护中小股东的合法权益，维护出资活跃性，增强出资决心。
8.有限职责公司的股东能够查阅公司财政管帐账簿
原法：有限职责公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记载和财政管帐陈述。
新法：有限职责公司的股东有权查阅、仿制公司章程、股东会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈述。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求法院要求公司供给查阅。
修正理由：确保股东的知情权，让股东了解公司有关事务的实践状况，是维护股东利益的根底和条件。
9.规则有限职责公司中小股东在特定条件下的退出机制
原法：没有这方面的规则。
新法：有限职责公司接连5年盈余，并契合本法分配赢利条件，但不向股东分配赢利的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够要求公司以合理价格收买其股权。股东与公司不能到达收买协议的，股东能够向法院提起诉讼。
添加理由：有些有限职责公司的大股东运用其对公司的操控权，长时间不向股东分配赢利，权益受危害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样能够经过转让股份退出公司，致使中小股东的利益遭到严峻危害。因而，应当添加在特定条件下中小股东能够退出公司的规则。
10.上市公司要树立独立董事
原法：没有这方面规则。
新法：上市公司树立独立董事，详细办法由国务院规则。
添加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其首要股东不存在或许阻碍其进行独立客观判别的悉数联系的特定董事。上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改动原有公司办理结构的状况下，经过树立独立董事准则到达了改进公司办理、进步监控功能的意图，完成了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规则股份有限公司都要树立监事会，对在上市公司推广独立董事准则问题，只作了“上市公司能够树立独立董事”的原则性规则。在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，一切的上市公司都已依照有关部门的规则树立了独立董事。树立独立董事，关于维护大众出资者的利益，具有活跃的效果，这项准则应当持续实施并加以完善。为此，终究经过的法令将原草案规则的“上市公司能够树立独立董事”中的“能够”删去，变成“上市公司树立独立董事”。这样，树立独立董事就成为上市公司的法定职责，这一条规则也不再是上市公司的选择性条款。
11.对相关买卖行为作出严厉的标准
原法：没有这方面的规则。
新法：公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员及其别人不得运用其相相联系侵吞公司利益。不然，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过半数经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
相相联系，是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员与其直接或许直接操控的企业之间联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。可是，国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。
添加理由：现在，一些上市公司的控股股东、董事、监事、高档办理人员和其他实践操控公司的人运用相关买卖“掏空”公司，将上市公司变为大股东“提款机”的现象时有发作，侵害了公司、公司中小股东和银行等债权人的利益，也给国家的金融安全和社会安稳形成了潜在的危险。上市公司不标准的相关买卖行为，还有或许冲击大众出资者对本钱商场的决心，从长远来看，对本钱商场的安稳、健康开展发生了负面影响。因而，本法对相关买卖行为作出了详细标准。
12.公司不再为购建员工住宅提取公益金
原法：公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删去上述规则。
删去理由：公司提取公益金首要是用于购建员工住宅。住宅分配准则改革今后，依照财政部的有关规则，企业现已不得再为员工住宅筹集资金，公益金失去了原有用处。实践中呈现了大笔公益金长时间挂账搁置、无法运用的问题。
13.从准则上确保管帐师事务所的独立性
原法：没有这方面规则。
新法：公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所，依照公司章程的规则，由股东会、股东大会或许董事会抉择。
公司应当向聘任的管帐师事务所供给实在、完好的会议凭据、管帐账簿、财政管帐陈述及其他管帐资料，不得回绝、藏匿、谎称。
添加理由：实践中存在公司董事会、高档办理人员操作管帐师事务所做假账的现象，影响了外部审计成果的客观性和公正性。为了确保管帐师事务所的独立性，真实发挥外部审计的监督效果，有必要对此作出规则。
14.特别状况下股东可请求法院闭幕公司
原法：没有这方面的规则。
新法：公司运营发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失，经过其他途径不能解决的，持有公司悉数股东表决权10%以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
添加理由：现在有的公司运营严峻困难，财政状况恶化，虽未到达破产边界，但持续保持会使股东利益遭到更大丢失;而因股东之间不合严峻，股东会、董事会又不能作出公司闭幕清算的抉择，处于僵局状况。应当针对这种景象，研讨学习其他国家的立法例，规则公司闭幕在正常状况下应由公司自行抉择;在特别状况下，经过其他途径不能解决的，法院能够依股东的请求闭幕公司。
15.着重公司的社会职责
原法：没有这方面的规则。
新法：公司应当诚笃守信，恪守社会公德，承当社会职责。
添加理由：公司的运作行为不只联系股东、员工等内部利益联系人的利益，也对商场经济秩序和社会公共利益发挥着重要的影响。公司及其股东、董事、监事在追逐公司经济效益最大化的一起，也有必要承当必定的社会职责。一起，着重公司的社会职责也是为社会信誉系统的树立供给有力的法令确保。
16.答应树立一人有限职责公司但树立紧密的危险防备准则
原法：没有这方面的规则。
新法：一个有限职责公司是指只要1名自然人股东或许1个法人股东的有限职责公司。
一人有限职责公司的注册本钱最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规则的出资额。
1个自然人只能出资树立1个一人有限职责公司。该一人有限职责公司不能出资树立新的一人有限职责公司。
一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈述，并经管帐师事务所审计。
一人有限职责公司的股东不能证明公司财政独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
添加理由：现在除国有独资公司外，不答应树立一人有限职责公司。但从实践状况看，一个股东的出资额占公司本钱的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或许一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限职责公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难制止。从国际上看，许多国家也都从曩昔不答应树立一人公司，开展到现在答应树立。如法国、德国、韩国等。考虑到一人公司树立比较快捷、办理本钱比较低，实践需要比较火急，答应树立一人有限职责公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓舞出资创业，有利于经济开展和促进工作。修订后的公司法答应树立一人有限职责公司。一起，为了更好地维护买卖相对人的利益，下降买卖危险，避免一人公司或许发生的问题，应当对一人有限职责公司作特别的约束性规则，树立紧密的危险防备准则，特别是要将公司产业与自己产业严厉别离。考虑到股份有限公司更多地触及大众利益，现在各方面的知道还不太共同，各国做法也不一致，修订后的公司法没有铺开对一人股份有限公司的约束。
17.员工代表在监事会中的份额不得低于三分之一
原法：监事会由股东代表和恰当份额的公司员工代表组成，详细份额由公司章程规则。
新法：监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间，员工代表的份额不得低于1/3，详细份额由公司章程规则。
修正理由：公司法修正中应加强公司对企业的民主办理，维护员工权益，更充分地表现我国立法的社会主义特征。
18.清晰中介组织的补偿职责
原法：没有这方面的规则。
新法：承当财物评价、验资或许验证的组织因其出具的评价成果、验资或许验证证明不实，给债权人形成丢失的，除能够证明自己没有差错的外，在其评价或许证明不实的金额范围内承当补偿职责。
添加理由：中介组织出具虚伪的验资证明、评价陈述等资料，使公司债权人对公司本钱的实在状况发生误解，给债权人形成丢失的，中介组织应当承当相应的补偿职责。
19.添加公司依法与员工签定劳作合同的规则
原法：没有这方面的规则。
新法：公司工会代表员工就员工的薪酬、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项与公司签定集体合同。
公司有必要依法与员工签定劳作合同。
添加理由：依照工会法、劳作法的规则，与员工签定劳作合同是公司的法定职责。有关员工薪酬、福利等触及员工切身利益的事项，应由工会代表员工与公司签定集体合同。
20.员工补偿金在公司清算时优先受偿
原法：公司正常清算时，其产业能够清偿公司债款的，别离付出清算费用、员工薪酬，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下部分，再分配给股东。
新法：公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限职责公司依照股东的出资份额分配，股份有限公司依照股东持有的股份份额分配。
修正理由：公司正常清算时，对依法应当交给的社会稳妥费用和应当付出给员工的补偿金，应当与员工薪酬相同，在清偿公司其他债款前先予清偿。
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