企业改制重组土地增值税的变化

改动一、全体改建暂不征收土地增值税
方针：5号文规则，依照公司法的规则，非公司制企业全体改建为有限责任公司或许股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)全体改建为股份有限公司(有限责任公司)，对改建前的企业将国有土地、房子权属搬运、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
提示：这儿所称全体改建，指不改动原企业的出资主体，并继承原企业权力、责任的行为。比方，一家全民所有制工业企业变更为国有独资公司便是典型的全体改建行为。实践工作中，一些非公司制企业尽管全体改建为公司制企业，其出资主体往往会一起改动，此刻需求重视这一方针的履行危险。比方，一家乡村信用社改制为乡村商业银行，但往往在改制的一起引进新的股东，此刻出资主体发生改动，会影响上述方针的适用。
改动二、国有房地产作价出资暂不征收土地增值税
方针：《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规则的告诉》(财税字〔1995〕48号)第一条规则，关于以房地产出资、联营的，出资、联营的一方以土地(房地产)作价入股出资或作为联营条件，将房地产转让到所出资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对出资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。5号文废止了这一规则，但5号文持续清晰，单位、个人在改制重组时以国有土地、房子出资，对其将国有土地、房子权属搬运、变更到被出资的企业，暂不征土地增值税。
关于实务中遍及争议的土地获得本钱是否能够连续的问题，5号文指出，企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报交纳土地增值税时，应以改制前获得该宗国有土地使用权所付出的地价款和按国家一致规则交纳的有关费用，作为该企业“获得土地使用权所付出的金额”扣除。企业在重组改制进程中经省级以上疆土管理部门同意，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报交纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上疆土管理部门同意的评价价格，作为该企业“获得土地使用权所付出的金额”扣除。处理交税申报时，企业应供给该宗土地作价入股时省级以上疆土管理部门的同意文件和同意的评价价格，不能供给同意文件和同意的评价价格的，不得扣除。举例来说，假如国有企业改制时，一宗土地的原获得本钱为1亿元，可是通过省级疆土局同意依照3亿元评价价作价出资入股，则答应在后续转让时依照3亿元扣除其获得本钱。
提示：依照5号文规则，单位、个人在改制重组时以国有土地、房子进行出资，对其将国有土地、房子权属搬运、变更到被出资的企业，暂不征土地增值税。方针着重的是“在改制重组时”，假如单位和个人不是“在改制重组时”以国有土地、房子出资，而是仅在一般场合以国有土地、房子出资，是否能够适用暂不纳税的规则，5号文并未清晰，交税人遇到类似问题时，还应及时与税务机关交流。
改动三、企业吞并暂不征收土地增值税
方针：财税字〔1995〕48号文件第三条规则，在企业吞并中，对被吞并企业将房地产转让到吞并企业中的，暂免征收土地增值税。这一规则在实务中通常被解释为针对吸收吞并暂免纳税，可是关于企业新设吞并各地操作纷歧。5号文废止了该条规则并进一步清晰，依照法律规则或许合同约好，两个以上企业吞并为一个企业，且原企业出资主体存续的，对原企业将国有土地、房子权属搬运、变更到吞并后的企业，暂不征土地增值税。这就意味着无论是吸收吞并仍是新设吞并，都能够暂不纳税。
提示：假如结合管帐处理，企业吞并还有一种特别方式，便是控股吞并。在控股吞并中，参加吞并的各方企业均不会损失法人主体资格，实践上是吞并企业收买被吞并企业的股权然后完成操控意图。关于这种根据股权转让、股权收买的企业吞并，一般不触及土地增值税。
改动四、企业分设暂不征收土地增值税
方针：关于企业分立(分设)是否征收土地增值税，原有方针并未予以清晰。实务操作中，青岛、新疆、厦门等地都倾向于不征收土地增值税，可是北京等地倾向于需求纳税。5号文一致要求，依照法律规则或许合同约好，企业分设为两个以上与原企业出资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房子权属搬运、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
提示：企业分设(分立)也有两种方式，派生分立和新设分立。两者的差异在于在新设分立情况下，被吞并企业持续存在，而在新设分立中被吞并企业需求闭幕。无论是哪一种分立，只需分立后的主体相同，就暂不征收土地增值税。
改动五、对房地产开发企业紧关“优惠大门”
方针：5号文规则，上述改制重组有关土地增值税方针不适用于房地产开发企业。此前，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的告诉》(财税〔2006〕21号)第五条规则，关于以土地(房地产)作价入股出资或联营的，凡所出资、联营的企业从事房地产开发的，或许房地产开发企业以其缔造的商品房出资和联营的，均不适用财税字〔1995〕48号文件第一条暂免征收土地增值税的规则。5号文发布后，该条相同被废止，可是“暂不征收”这样一种特别的土地增值税方针仍然对房地产开发企业“紧关”大门。这样规则主要是坚持方针的连续性，防止部分房地产开发企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实。需求留意的是，无论是吞并仍是分立，只需任何一方当事主体是房地产开发企业就不该适用5号文规则的改制重组特定方针。