律师股权转让的方法
来源：听讼网整理 2019-01-30 02:18
律师股权转让操作实务
一 股权转让操作方法 股权在本质上是股东对公司及其业务的操控权或许支配权，是股东依据出资而享有的法令地位和权力的总称。详细包含收益权、表决权、知情权以及其他权力。
1、股权转让方法：有限职责公司股东转让出资的方法有两种：
一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它出资者，即公司外部的股权转让。这两种方法在条件和程序上存在必定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法彼此转让其出资额，归于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规矩，改变公司章程、股东名册及出资证明书等即可发作法令效力。一旦股东之间发作权益之争，能够以此作为准据。
(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，归于对公司外部的转让行为，除依上述规矩改变公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政办理机关改变挂号。 关于向第三人转股，公司法的规矩相对比较清晰: 在新《公司法》第七十二条规矩： 有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司章程对股权转让还有规矩的，从其规矩。 这是关于公司外部转让出资的根本准则。这一准则包含了以下特别内容：
榜首，此处是以人数主义作为投票权的核算根底。我国公司准则比较注重有限公司的人合要素，此处故采用了人数决议，而不是依照股东所持出资份额为核算规范。
第二，以其它股东作为核算的根本人数，是除转让方以外股东的过半数。 2、股权转让实务操作方法： 股权转让的施行，实践中可依两种方法进行，一是先实行上述程序性和实体性要件后，与确认的受让人签定股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方法两边均无太大危险，但在未签定股权转让协议之前，应签定股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约好，并约好违约职责即缔约过失职责的承当;另一种方法转让人与受让人先行签定股权转让协议，而后由转让人在公司中实行程序及实体条件，但这种方法存在不能完结股权转让的意图，以受让人来说危险是很大的，一般来说，受让人要先付出部分转让款，如股权转让不能完结，受让人就要承当追回该笔金钱存在的危险，包含诉讼、实行等。 二 股权转让注意事项 股权转让合同的收效不同于股权转让的收效。股权转让合同的收效是指转让方与受让方的合同约好对两边发作法令约束力的问题，一般来说，如无特别约好，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后收效。股权转让的收效是指股权何时发作实践搬运的问题，也便是受让方何时获得股东身份的问题，即从工商行政部门挂号存案时起收效。股权转让合同收效后，还要合同两边的恰当实行，股权转让才干完结。股权转让合同无效或不收效，股权转让必定不收效。 股权转让合同的收效仅仅确认了转让方与受让方之间的权力和职责，股权的实践转让还有赖于对合同的实践实行。股权的实践转让便是股权的交给，合同收效后，转让方或许依约实行，将股权交给受让方，也或许一方或两边违背合同而拒不交给股权、回绝承受或回绝付款，这便是股权的转让合同收效而未实践实行的状况。受让方享有股权交给和违约补偿的恳求权，转让方享有帮忙实行和违约补偿的恳求权。股权是权力、职责的综合体，关于产业结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着能够获得更多的利益，反之，则意味着要承当更多的危险和职责，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的实行，转让方的首要职责是向受让方移送股权，详细体现为将股权转让的现实及恳求公司处理改变挂号手续的意思正式以书面方法告诉公司的行为。转让方与受让方权力的交接点是从该告诉行为完结之时起。公司股东名册改变挂号前，受让股份的新股东对其股权的处分权遭到必定的约束，新股东对外声称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或许股东名册的挂号为其依据。而受让方的首要职责则是依照约好向转让方付出转让款。 新《公司法》第33条、有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册建议行使股东权力。
公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。 新《公司法》第140条、记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让。 记名股票的转让，由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于股东名册。 股东大会举行前三十日内或许公司决议分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规矩的股东名册的改变挂号。 依据《公司法》第33条和第140条的规矩，将股权转让成果记载于股东名册、公司章程修正、改变工商挂号等事项是公司的职责。公司董事负有及时处理的职责，公司的其他股东负有合作、帮忙的职责。公司未及时实行职责的，受让人能够申述公司，公司应承当相应的职责。但公司没有职责去监督或断定转让合同约好的其他职责的实行状况。转让方在实行告诉职责后，除有特别约好外，转让方的首要职责实行结束，至于公司及其他股东采纳什么样的情绪和举动，往往不在转让方的操控之中。受让方不能正常获得股东身份或行使股东的权力，转让方对此没有差错的，就不必承当因而而发作的结果，法院也不该支撑受让方以上述原因要求解除合同的恳求。
公司怠于或回绝实行职责使受让方不能正常获得股东身份或行使股东权力的，受让方的权力能够经过申述公司和/或董事得到法令救助。法院可判令公司和/或董现实行法令规矩的职责，扫除对股东行使权力的阻碍。 股权交给包含股权权属改变和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明方法，这是股权转让合同收效并得到实行的一个记载。权能的移转是指股东对参加公司办理的共益权和分配公司盈余的自益权等各种权力的实践行使。权属改变的价值在于法令对股权的确定和法令危险的防备。权能移转的价值则在于股东出资的产业利益和其它权益的实践行使。权属改变比权能移转更重要，由于权能的行使若无权属的支撑，则没有正当性。实践中，权属改变而未移转权能或移转了权能而未处理权属改变的状况常常发作，这就给股权转让胶葛的发作埋下了祸种。因而，股权转让合同应对权属改变和权能移转做出清晰约好。 受让方在买卖的过程中或许不实行或不完全实行付出股权转让对价的职责，为了防备受让方不实行付出股权转让的对价的危险，股权转让合同应清晰约好定金罚则或违约补偿的规模、违约补偿的核算方法，转让方可要求受让方做出确保或供给担保。
三 股权转让法令意见书范本 ××律师业务所关于A股份有限公司转让 C股份有限公司股权的法令意见书 致：A股份有限公司 (导言) ××律师业务所(以下简称“本所”)承受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的托付，指使________律师、________律师(以下简称“本所律师”)担任A公司的特聘专项法令顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》(以下简称“《上市规矩》”)，以及其他有关法令、法规的规矩，就A公司向B股份有限公司(下简称“B公司”)转让其持有的C股份有限公司(下简称“C公司”)法人股股权事宜(下简称“本次股权转让”)，出具本法令意见书。
一 股权转让操作方法 股权在本质上是股东对公司及其业务的操控权或许支配权，是股东依据出资而享有的法令地位和权力的总称。详细包含收益权、表决权、知情权以及其他权力。
1、股权转让方法：有限职责公司股东转让出资的方法有两种：
一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让;二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它出资者，即公司外部的股权转让。这两种方法在条件和程序上存在必定差异。
(1)内部转股：出资股东之间依法彼此转让其出资额，归于股东之间的内部行为，可依据公司法的有关规矩，改变公司章程、股东名册及出资证明书等即可发作法令效力。一旦股东之间发作权益之争，能够以此作为准据。
(2)向第三人转股：股东向股东以外的第三人转让出资时，归于对公司外部的转让行为，除依上述规矩改变公司章程、股东名册以及相关文件外，还须向工商行政办理机关改变挂号。 关于向第三人转股，公司法的规矩相对比较清晰: 在新《公司法》第七十二条规矩： 有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈确认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司章程对股权转让还有规矩的，从其规矩。 这是关于公司外部转让出资的根本准则。这一准则包含了以下特别内容：
榜首，此处是以人数主义作为投票权的核算根底。我国公司准则比较注重有限公司的人合要素，此处故采用了人数决议，而不是依照股东所持出资份额为核算规范。
第二，以其它股东作为核算的根本人数，是除转让方以外股东的过半数。 2、股权转让实务操作方法： 股权转让的施行，实践中可依两种方法进行，一是先实行上述程序性和实体性要件后，与确认的受让人签定股权转让协议，使受让人成为公司的股东，这种方法两边均无太大危险，但在未签定股权转让协议之前，应签定股权转让草案，对股权转让相关事宜进行约好，并约好违约职责即缔约过失职责的承当;另一种方法转让人与受让人先行签定股权转让协议，而后由转让人在公司中实行程序及实体条件，但这种方法存在不能完结股权转让的意图，以受让人来说危险是很大的，一般来说，受让人要先付出部分转让款，如股权转让不能完结，受让人就要承当追回该笔金钱存在的危险，包含诉讼、实行等。 二 股权转让注意事项 股权转让合同的收效不同于股权转让的收效。股权转让合同的收效是指转让方与受让方的合同约好对两边发作法令约束力的问题，一般来说，如无特别约好，股权转让合同自转让方与受让方签字盖章后收效。股权转让的收效是指股权何时发作实践搬运的问题，也便是受让方何时获得股东身份的问题，即从工商行政部门挂号存案时起收效。股权转让合同收效后，还要合同两边的恰当实行，股权转让才干完结。股权转让合同无效或不收效，股权转让必定不收效。 股权转让合同的收效仅仅确认了转让方与受让方之间的权力和职责，股权的实践转让还有赖于对合同的实践实行。股权的实践转让便是股权的交给，合同收效后，转让方或许依约实行，将股权交给受让方，也或许一方或两边违背合同而拒不交给股权、回绝承受或回绝付款，这便是股权的转让合同收效而未实践实行的状况。受让方享有股权交给和违约补偿的恳求权，转让方享有帮忙实行和违约补偿的恳求权。股权是权力、职责的综合体，关于产业结构和经营效果都不错的公司，股权受让意味着能够获得更多的利益，反之，则意味着要承当更多的危险和职责，特别是股东出资不到位和/或公司资不抵债时。
股权转让合同的实行，转让方的首要职责是向受让方移送股权，详细体现为将股权转让的现实及恳求公司处理改变挂号手续的意思正式以书面方法告诉公司的行为。转让方与受让方权力的交接点是从该告诉行为完结之时起。公司股东名册改变挂号前，受让股份的新股东对其股权的处分权遭到必定的约束，新股东对外声称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证明或许股东名册的挂号为其依据。而受让方的首要职责则是依照约好向转让方付出转让款。 新《公司法》第33条、有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册建议行使股东权力。
公司应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。 新《公司法》第140条、记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规矩的其他方法转让。 记名股票的转让，由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于股东名册。 股东大会举行前三十日内或许公司决议分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规矩的股东名册的改变挂号。 依据《公司法》第33条和第140条的规矩，将股权转让成果记载于股东名册、公司章程修正、改变工商挂号等事项是公司的职责。公司董事负有及时处理的职责，公司的其他股东负有合作、帮忙的职责。公司未及时实行职责的，受让人能够申述公司，公司应承当相应的职责。但公司没有职责去监督或断定转让合同约好的其他职责的实行状况。转让方在实行告诉职责后，除有特别约好外，转让方的首要职责实行结束，至于公司及其他股东采纳什么样的情绪和举动，往往不在转让方的操控之中。受让方不能正常获得股东身份或行使股东的权力，转让方对此没有差错的，就不必承当因而而发作的结果，法院也不该支撑受让方以上述原因要求解除合同的恳求。
公司怠于或回绝实行职责使受让方不能正常获得股东身份或行使股东权力的，受让方的权力能够经过申述公司和/或董事得到法令救助。法院可判令公司和/或董现实行法令规矩的职责，扫除对股东行使权力的阻碍。 股权交给包含股权权属改变和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明方法，这是股权转让合同收效并得到实行的一个记载。权能的移转是指股东对参加公司办理的共益权和分配公司盈余的自益权等各种权力的实践行使。权属改变的价值在于法令对股权的确定和法令危险的防备。权能移转的价值则在于股东出资的产业利益和其它权益的实践行使。权属改变比权能移转更重要，由于权能的行使若无权属的支撑，则没有正当性。实践中，权属改变而未移转权能或移转了权能而未处理权属改变的状况常常发作，这就给股权转让胶葛的发作埋下了祸种。因而，股权转让合同应对权属改变和权能移转做出清晰约好。 受让方在买卖的过程中或许不实行或不完全实行付出股权转让对价的职责，为了防备受让方不实行付出股权转让的对价的危险，股权转让合同应清晰约好定金罚则或违约补偿的规模、违约补偿的核算方法，转让方可要求受让方做出确保或供给担保。
三 股权转让法令意见书范本 ××律师业务所关于A股份有限公司转让 C股份有限公司股权的法令意见书 致：A股份有限公司 (导言) ××律师业务所(以下简称“本所”)承受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的托付，指使________律师、________律师(以下简称“本所律师”)担任A公司的特聘专项法令顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券买卖所股票上市规矩》(以下简称“《上市规矩》”)，以及其他有关法令、法规的规矩，就A公司向B股份有限公司(下简称“B公司”)转让其持有的C股份有限公司(下简称“C公司”)法人股股权事宜(下简称“本次股权转让”)，出具本法令意见书。