转让公司股权必须注意的30个法律问题
来源：听讼网整理 2018-11-11 18:41
转让公司股权有必要留意什么法令问题？转让公司股权需求什么手续与材料？下面听讼小编就转让公司股权相关问题进行具体的介绍，欢迎咱们的阅览，希望能带来更好的帮忙。
！一、股东股权转让包含哪些权力的转让?
答：股权转让后，股东根据股东位置而对公司所发作的权力职责联系悉数一同移转于受让人，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。因而股权转让所包含的权力是股东权的悉数内容：
1.发给股票或其他股权证明恳求权;
2.股份转让权;
3.股息盈余分配恳求权
4.股东会暂时招集恳求权或自行招集权;
5.到会股东会并行使表决权;
6.对公司财务的监督查看权;
7.公司规章和股东大会记载的查阅权;
8.股东优先认购权;
9.公司剩下产业分配权;
10.股东权力危害救助权;
11.公司重整恳求权;
12.对公司运营的建议与质询权等。
二、股权的各项权力能够分隔转让么?
答：不能。股权的本质是根据股东身份而对公司享有的一种综合性权力。股权的转让便是股东身份的转让，股东权力内容中的各项权力不能分隔转让，在实践操作上也无法完成。
三、股东资历怎样获得?
答：股东资历能够由以下几种方法获得：
(1)、出资建立公司获得;
(2)、受让股份获得;
(3)、承受质押后依照约好获得;
(4)、承继获得;
(5)、承受赠与获得;
(6)、法院强制实行债款获得等;
在一般景象下股东资历的获得就等于股东身份的获得。但特别状况下，比方公司规章有特别约束性约好，获得股东资历不等于就必定获得股东身份，要经过必定程序后才干终究承认。
四、股权转让并处理股东改变挂号后原股东是否有权建议转让之前的赢利分红?
答：不能。股权转让并处理股东改变挂号后，原股东即丢失股东资历，不得建议包含分红权在内的任何股东权力。但在股权转让合同中还有约好的在外。
五、公司能够回购公司股东的股权么?
答:公司只能在特定状况下收买股东的股权。 关于有限职责公司，有下列景象之一的，对股东会该项抉择投对立票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。(公司法第74条)
关于股份有限公司而言，公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(一)削减公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;
(三)将股份奖赏给本公司员工;(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收买本公司股份的，应当经股东大会抉择。公司依照前款规则收买本公司股份后，归于第(一)项景象的，应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的，应当在六个月内转让或许刊出。公司依照第一款第(三)项规则收买的本公司股份，不得超越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当在一年内转让给员工。别的，公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
六、公司股东能够退股么?
答：不能。公司建立后，股东不能退股只能依法转让。只需在几种法定状况下，股东能够恳求公司收买其股权。(公司法第74条)但这不归于退股，是特定含义的转让股权。
七、公司规章能够约束股权转让么?
答：有限职责公司的规章能够约束股权转让，但不得违反法令强制规则(公司法 第72条)。股份有限公司的规章不能够做出约束性规则。
八、公司现有股东之间能够自在转让股权么?
答：有限职责公司股东之间能够依公司法规则自在转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法建立的证券交易场所进行或许依照国务院规则的其他方法进行。
九、股权转让协议何时收效?
答：股权转让合同自建立时收效，对股权转让的两边发作法令效能。
十、股权转让的价格必定要与相应的出资额相一致么?
答：不必定。股权转让价格承认的原则是在不危害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让两边洽谈承认。与相应的出资额相一致是承认转让价格的参阅方法之一。
十一、没有约好股权转让价格的股权转让协议是否有用?
答：转让价格是股权转让协议的本质性条款，没有约好股权转让价格的协议因缺少首要条款而无效。但两边洽谈弥补条款的或特别约好的比方：赠与等，则该协议依然有用。
十二、实践投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?
答：能够，但这种转让协议不能直接对公司发作效能，有必要要有公司的注册股东合作签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首要要建立实践投资人的股东位置后才干使股权转让协议有用。
十三、股东会经过赞同股权转让的协议但过后原股东反悔不签署股权转让协议怎样办?
答：视为股权转让协议没有建立。但假如形成拟股权受让方实践丢失的，可追查反悔方缔约过失职责。
十四、 一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也悉数承受了股权转让的价款，但没有处理工商改变挂号，现在部分股东反悔，提出该合同无效能够吗?依然赞同股权转让的股东的股权转让合同有用吗?
答：合同自建立时收效，股权转让协议并不以工商改变挂号为收效要件，因而，经合法程序签署的股权转让合同现已收效，股东的反悔并不构成其无效，仍赞同股权转让的股东的转让合同当然有用。
十五、多个股东的股权转让合同能够在一个合同上签署仍是别离与受让方一对一的独自签署呢?
答：能够。法令对此种状况并无约束性规则，只需多个股东赞同合同的内容和签署方法，是能够在一个合同上签署的。
十六、股权转让能够约好公司的债款债款由谁承当吗?
答：能够约好。但债款债款的归纳搬运应获得相对一方的赞同方能收效。
十七、出资没有实践到位、或许到位后抽逃资金的股东能够进行股权转让吗?
答：能够。由于出资没有实践到位、或许到位后抽逃出资的股东也具有股东资历。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资历的股东都可行使该项权力。但该出资没有实践到位、或许到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债款人承当补足出资的职责。
十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实践出资到位的注册资金吗?
答：假如受让方在受让股权时不知原股东有此状况，则不应承当补足职责;假如现已知道，则应承当补足职责。
十九、处理股权转让改变挂号时新股东还要出资验资吗?
答：不需求。
二十、股东会抉择经过后部分股东不实行怎样办?
答：假如归于股权转让性质并现已实践交给股权的，能够向法院提申述讼，恳求对该部分股权强制实行公司挂号手续或要求该部分股东补偿因不实行股东会抉择而导致的经济丢失。
二十一、股权转让时出让股东现已悉数接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、处理等项交代但工商改变挂号前能够视为股权转让合同现已实践实行了吗?
答：帮忙进行工商改变挂号是转让合同职责的一部分，但并非首要职责。在出让股东现已悉数接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、处理等项交代后，能够为合同现已实践实行。受让方能够要求公司或出让人帮忙处理工商挂号手续，假如受阻能够以公司或出让人为被告或一同被告向法院提申述讼。
二十二、股权转让胶葛中，对方延聘的律师来查询时必定要合作吗?索要相关材料时必定要供给吗?
答：1、不需求。假如对方律师没有法院宣布的查询令，对其查询能够不予合作。
2、不需求。假如对方律师没有法院宣布的查询令，对其查询行为能够不予合作。
二十三、股权转让胶葛中要求律师100%确保打赢官司才延聘，科学吗?这样是否能够找到专业律师?
答：律师不得许诺案子的判定成果。(《律师执业行为规范(试行)》律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。
二十四、 两人股东公司，其间一人成心躲着不出来，股权转让能否进行下去?
答：公司股东需对外转让自己股权时，首要要征得过半数的股东赞同，假如对方成心躲起来阐明他有或许不赞同转让，也或许成心阻挠股权的转让。在一方成心躲起来不接书面通知状况下，由于《公司法》对“书面通知”送达方法没有具体规则，怎样界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”状况下决意转让股权的股东，咱们以为能够寻求法令救助，要求法院“公告送达”，或其他能够证明现已将“书面通知”送达其他股东的方法，比方：双挂号信等。假如其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为赞同转让。别的假如公司规章有特别约好的，只需该约好不违反法令禁止性规则的就能够从约好，从而把股权转让进行下去。
二十五、大股东不赞同小股东转让股权或成心刁难其股权转让怎样办?大股东欺凌小股东，即不开股东会又长时间不分红怎样办?
答：股权能够依法转让是公司法基本原则，根据《公司法》第七十二条规则，大股东假如不赞同小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让。”假如成心刁难其股权转让的，还能够依法申述至法院，经过司法途径处理。根据《公司法》相关规则，掌控公司的大股东假如违反法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。因而如遇到大股东欺凌小股东，不开股东会又不分红，小股东完全能够依法申述维护自己的合法权益。
二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营堕入僵局怎样办?
答：首要要看这个是大股东仍是小股东，假如是小股东不来开股东会会，表明他抛弃股东的权力，只需在程序上没有差错，一般对公司的运营没有本质性影响。假如是大股东则要看其是否危害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股位置，不会成心危害自己的利益，假如其成心不参加股东会则有或许使公司运营堕入僵局，此刻小股东或其他股东有权力根据《公司法》第四十条规则，自行招集和掌管股东会。假如大股东及他派遣的高档处理人员成心危害其他股东利益的，其他股东还能够依《公司法》第一百五十二条规则对其提申述讼，寻求司法救助。
二十七、胶葛股东一方将公司公章别离操纵在自己一方不愿交出来又不运用怎样办?
答：遇到此类公司内部权力胶葛，首要应该根据公司《规章》举行股东大会或暂时股东会议，洽谈处理。假如无法举行股东会则能够寻求司法救助即诉讼处理。从头刻一枚公章不能从根本上处理股东之间的争议。
二十八、挂名股东成心侵略“隐名”股东利益怎样办?
答：挂名股东假如成心侵略“隐名股东”利益，作为隐名股东首要要对外界建立其实践“股东”的位置，这种法令危险隐名股东在一开始就应该有所防备，假如没有特别书面约好的话，就只能经过诉讼处理。在诉讼前首要要承认以下几点：一同契合下列3个条件的，能够承认实践出资人(隐名股东)对公司享有股权，
1、有限职责公司半数以上其他股东明知实践出资人出资。 如在公司建立时一同签定内部协议并实践出资;
2、公司一向认可其以实践股东的身份行使权力的。如现已参加公司股东会议、参加公司股利分配等;
3、无其他违反法令法规规则的景象。如外商出资应按外资企业规则进行批阅，不然就不能确以为内资公司的股东。
只需具有以上三个条件，才干经过司法救助维护隐名股东的合法权益。
二十九、小股东虽对立大股东转让股权，可是又无能力完成股东的优先购买权怎样办?
答：有二种方法：1、假如大股东侵略了小股东利益，能够依法申述。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。
三十、股东将公司产业和家庭产业混在一同怎样办?
答：一般有限职责公司的股东假如不能将公司产业和家庭产业清晰分隔的话，那么在对外承当债款或职责时，法院就或许“揭开公司的面纱”，判定职责股东承当“无限职责”，即不以为该公司具有有限职责公司的法人位置。这也是对“乱用”有限职责公司权力的股东的赏罚和对好心的债款人的合理维护。
！一、股东股权转让包含哪些权力的转让?
答：股权转让后，股东根据股东位置而对公司所发作的权力职责联系悉数一同移转于受让人，受让人因而成为公司的股东，获得股东权。因而股权转让所包含的权力是股东权的悉数内容：
1.发给股票或其他股权证明恳求权;
2.股份转让权;
3.股息盈余分配恳求权
4.股东会暂时招集恳求权或自行招集权;
5.到会股东会并行使表决权;
6.对公司财务的监督查看权;
7.公司规章和股东大会记载的查阅权;
8.股东优先认购权;
9.公司剩下产业分配权;
10.股东权力危害救助权;
11.公司重整恳求权;
12.对公司运营的建议与质询权等。
二、股权的各项权力能够分隔转让么?
答：不能。股权的本质是根据股东身份而对公司享有的一种综合性权力。股权的转让便是股东身份的转让，股东权力内容中的各项权力不能分隔转让，在实践操作上也无法完成。
三、股东资历怎样获得?
答：股东资历能够由以下几种方法获得：
(1)、出资建立公司获得;
(2)、受让股份获得;
(3)、承受质押后依照约好获得;
(4)、承继获得;
(5)、承受赠与获得;
(6)、法院强制实行债款获得等;
在一般景象下股东资历的获得就等于股东身份的获得。但特别状况下，比方公司规章有特别约束性约好，获得股东资历不等于就必定获得股东身份，要经过必定程序后才干终究承认。
四、股权转让并处理股东改变挂号后原股东是否有权建议转让之前的赢利分红?
答：不能。股权转让并处理股东改变挂号后，原股东即丢失股东资历，不得建议包含分红权在内的任何股东权力。但在股权转让合同中还有约好的在外。
五、公司能够回购公司股东的股权么?
答:公司只能在特定状况下收买股东的股权。 关于有限职责公司，有下列景象之一的，对股东会该项抉择投对立票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。(公司法第74条)
关于股份有限公司而言，公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(一)削减公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;
(三)将股份奖赏给本公司员工;(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持异议，要求公司收买其股份的。
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收买本公司股份的，应当经股东大会抉择。公司依照前款规则收买本公司股份后，归于第(一)项景象的，应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的，应当在六个月内转让或许刊出。公司依照第一款第(三)项规则收买的本公司股份，不得超越本公司已发行股份总额的百分之五;用于收买的资金应当从公司的税后赢利中开销;所收买的股份应当在一年内转让给员工。别的，公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
六、公司股东能够退股么?
答：不能。公司建立后，股东不能退股只能依法转让。只需在几种法定状况下，股东能够恳求公司收买其股权。(公司法第74条)但这不归于退股，是特定含义的转让股权。
七、公司规章能够约束股权转让么?
答：有限职责公司的规章能够约束股权转让，但不得违反法令强制规则(公司法 第72条)。股份有限公司的规章不能够做出约束性规则。
八、公司现有股东之间能够自在转让股权么?
答：有限职责公司股东之间能够依公司法规则自在转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法建立的证券交易场所进行或许依照国务院规则的其他方法进行。
九、股权转让协议何时收效?
答：股权转让合同自建立时收效，对股权转让的两边发作法令效能。
十、股权转让的价格必定要与相应的出资额相一致么?
答：不必定。股权转让价格承认的原则是在不危害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让两边洽谈承认。与相应的出资额相一致是承认转让价格的参阅方法之一。
十一、没有约好股权转让价格的股权转让协议是否有用?
答：转让价格是股权转让协议的本质性条款，没有约好股权转让价格的协议因缺少首要条款而无效。但两边洽谈弥补条款的或特别约好的比方：赠与等，则该协议依然有用。
十二、实践投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?
答：能够，但这种转让协议不能直接对公司发作效能，有必要要有公司的注册股东合作签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首要要建立实践投资人的股东位置后才干使股权转让协议有用。
十三、股东会经过赞同股权转让的协议但过后原股东反悔不签署股权转让协议怎样办?
答：视为股权转让协议没有建立。但假如形成拟股权受让方实践丢失的，可追查反悔方缔约过失职责。
十四、 一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也悉数承受了股权转让的价款，但没有处理工商改变挂号，现在部分股东反悔，提出该合同无效能够吗?依然赞同股权转让的股东的股权转让合同有用吗?
答：合同自建立时收效，股权转让协议并不以工商改变挂号为收效要件，因而，经合法程序签署的股权转让合同现已收效，股东的反悔并不构成其无效，仍赞同股权转让的股东的转让合同当然有用。
十五、多个股东的股权转让合同能够在一个合同上签署仍是别离与受让方一对一的独自签署呢?
答：能够。法令对此种状况并无约束性规则，只需多个股东赞同合同的内容和签署方法，是能够在一个合同上签署的。
十六、股权转让能够约好公司的债款债款由谁承当吗?
答：能够约好。但债款债款的归纳搬运应获得相对一方的赞同方能收效。
十七、出资没有实践到位、或许到位后抽逃资金的股东能够进行股权转让吗?
答：能够。由于出资没有实践到位、或许到位后抽逃出资的股东也具有股东资历。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资历的股东都可行使该项权力。但该出资没有实践到位、或许到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债款人承当补足出资的职责。
十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实践出资到位的注册资金吗?
答：假如受让方在受让股权时不知原股东有此状况，则不应承当补足职责;假如现已知道，则应承当补足职责。
十九、处理股权转让改变挂号时新股东还要出资验资吗?
答：不需求。
二十、股东会抉择经过后部分股东不实行怎样办?
答：假如归于股权转让性质并现已实践交给股权的，能够向法院提申述讼，恳求对该部分股权强制实行公司挂号手续或要求该部分股东补偿因不实行股东会抉择而导致的经济丢失。
二十一、股权转让时出让股东现已悉数接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、处理等项交代但工商改变挂号前能够视为股权转让合同现已实践实行了吗?
答：帮忙进行工商改变挂号是转让合同职责的一部分，但并非首要职责。在出让股东现已悉数接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、处理等项交代后，能够为合同现已实践实行。受让方能够要求公司或出让人帮忙处理工商挂号手续，假如受阻能够以公司或出让人为被告或一同被告向法院提申述讼。
二十二、股权转让胶葛中，对方延聘的律师来查询时必定要合作吗?索要相关材料时必定要供给吗?
答：1、不需求。假如对方律师没有法院宣布的查询令，对其查询能够不予合作。
2、不需求。假如对方律师没有法院宣布的查询令，对其查询行为能够不予合作。
二十三、股权转让胶葛中要求律师100%确保打赢官司才延聘，科学吗?这样是否能够找到专业律师?
答：律师不得许诺案子的判定成果。(《律师执业行为规范(试行)》律发字第20号第16条)这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。
二十四、 两人股东公司，其间一人成心躲着不出来，股权转让能否进行下去?
答：公司股东需对外转让自己股权时，首要要征得过半数的股东赞同，假如对方成心躲起来阐明他有或许不赞同转让，也或许成心阻挠股权的转让。在一方成心躲起来不接书面通知状况下，由于《公司法》对“书面通知”送达方法没有具体规则，怎样界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”状况下决意转让股权的股东，咱们以为能够寻求法令救助，要求法院“公告送达”，或其他能够证明现已将“书面通知”送达其他股东的方法，比方：双挂号信等。假如其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为赞同转让。别的假如公司规章有特别约好的，只需该约好不违反法令禁止性规则的就能够从约好，从而把股权转让进行下去。
二十五、大股东不赞同小股东转让股权或成心刁难其股权转让怎样办?大股东欺凌小股东，即不开股东会又长时间不分红怎样办?
答：股权能够依法转让是公司法基本原则，根据《公司法》第七十二条规则，大股东假如不赞同小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为赞同转让。”假如成心刁难其股权转让的，还能够依法申述至法院，经过司法途径处理。根据《公司法》相关规则，掌控公司的大股东假如违反法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。因而如遇到大股东欺凌小股东，不开股东会又不分红，小股东完全能够依法申述维护自己的合法权益。
二十六、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营堕入僵局怎样办?
答：首要要看这个是大股东仍是小股东，假如是小股东不来开股东会会，表明他抛弃股东的权力，只需在程序上没有差错，一般对公司的运营没有本质性影响。假如是大股东则要看其是否危害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股位置，不会成心危害自己的利益，假如其成心不参加股东会则有或许使公司运营堕入僵局，此刻小股东或其他股东有权力根据《公司法》第四十条规则，自行招集和掌管股东会。假如大股东及他派遣的高档处理人员成心危害其他股东利益的，其他股东还能够依《公司法》第一百五十二条规则对其提申述讼，寻求司法救助。
二十七、胶葛股东一方将公司公章别离操纵在自己一方不愿交出来又不运用怎样办?
答：遇到此类公司内部权力胶葛，首要应该根据公司《规章》举行股东大会或暂时股东会议，洽谈处理。假如无法举行股东会则能够寻求司法救助即诉讼处理。从头刻一枚公章不能从根本上处理股东之间的争议。
二十八、挂名股东成心侵略“隐名”股东利益怎样办?
答：挂名股东假如成心侵略“隐名股东”利益，作为隐名股东首要要对外界建立其实践“股东”的位置，这种法令危险隐名股东在一开始就应该有所防备，假如没有特别书面约好的话，就只能经过诉讼处理。在诉讼前首要要承认以下几点：一同契合下列3个条件的，能够承认实践出资人(隐名股东)对公司享有股权，
1、有限职责公司半数以上其他股东明知实践出资人出资。 如在公司建立时一同签定内部协议并实践出资;
2、公司一向认可其以实践股东的身份行使权力的。如现已参加公司股东会议、参加公司股利分配等;
3、无其他违反法令法规规则的景象。如外商出资应按外资企业规则进行批阅，不然就不能确以为内资公司的股东。
只需具有以上三个条件，才干经过司法救助维护隐名股东的合法权益。
二十九、小股东虽对立大股东转让股权，可是又无能力完成股东的优先购买权怎样办?
答：有二种方法：1、假如大股东侵略了小股东利益，能够依法申述。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。
三十、股东将公司产业和家庭产业混在一同怎样办?
答：一般有限职责公司的股东假如不能将公司产业和家庭产业清晰分隔的话，那么在对外承当债款或职责时，法院就或许“揭开公司的面纱”，判定职责股东承当“无限职责”，即不以为该公司具有有限职责公司的法人位置。这也是对“乱用”有限职责公司权力的股东的赏罚和对好心的债款人的合理维护。