公司人格否认诉讼问题研究

【摘要】《中华人民共和国公司法》第二十条规则：“公司股东应当恪守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”公司法的此条规则，被学术界视为公司品格否定诉讼的法令依据。近年来，不断发作的股东使用公司法人品格独立位置以及股东有限职责的法令位置，不合法危害债权人利益的事例，提示咱们深入研究公司品格否定准则，树立和完善公司品格否定诉讼的司法准则，具有实际的迫切性，在完善公司准则、保证买卖安全、维护社会公正正义等方面具有着严峻而深远的含义!
【关键词】公司品格 揭开公司面纱 诉讼
【正文】
一、公司品格否定准则总述
1、公司品格否定的概念
公司品格否定又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，是指为了阻挠公司独立品格的乱用，维护公司债权人和社会公众的利益，就详细法令关系中的特定现实，否定公司与其背面的股东各自独立的品格，及打破公司的有限职责准则，责令公司的股东对公司债权人或社会公众利益直接担任，以完成公正、正义的价值方针，维护公司法令准则可继续运作的一种法令办法或法令准则1。
《中华人民共和国公司法》第二十条规则“公司股东应当恪守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”该条文的规则，实际上便是所谓的公司品格否定或“揭开公司面纱”的法令依据，我国公司法所规则的公司品格否定的概念的内在为：
(1)公司品格否定的适用条件是公司股东乱用公司法人的独立品格和股东有限职责的法令位置，躲避债款或严峻危害公司债权人利益。公司法人的独立品格位置是公司的品格根底，股东有限职责是公司法赋予现代公司准则的强壮生命力，可是，假如公司股东乱用公司法人品格独立和股东有限职责的法令位置，躲避债款危害债权人利益的，则可以适用公司品格否定。
(2)公司品格否定的法令结果是，股东有必要对公司债款承当连带职责。公司产业与股东个人产业的别离是公司独立品格和股东有限职责的根底，也是现代公司法理论柱石，可是当公司股东乱用公司品格独立和股东有限职责的法令位置，直接操控股东投入公司的财物或许过度操作公司，则必定危害债权人的利益，股东的行为结果直接违背了现代公司准则的规划初衷，因而，当呈现法定景象时答应适用公司品格否定，直接否定公司品格，由股东对公司债款承当连带职责，则可以有用的维护债权人利益，完成法令的公正正义。
2、公司品格否定的理论根底
关于公司品格否定准则的理论根底，现在学术界的观念不尽一致，学术界主要有以下几种观念：
(1)诈骗说。
所谓诈骗，是指在公司品格否定案子中，一般泛指违背法令法规或许违背公共秩序或许违背仁慈习俗的行为，假如股东乱用公司方式或股东有限职责特权诈骗债权人，可导致公司独立品格否定，使股东直接对公司债款承当职责2。
(2)乱用公司品格说。
乱用品格说又分为两种，一种是片面乱用说，即指只需行为人片面上具有乱用的成心时，就构成乱用。另一种是客观乱用说，即指关于藏在公司背面的自然人直索，不以主管成心为要件，而以行为客观上构成乱用为条件3。