我国上市公司治理存在哪些问题
来源：听讼网整理 2018-08-14 17:15
我国上市公司办理存在哪些问题？下面听讼小编为我们整理了这方面的常识，欢迎阅览。
我国上市公司办理存在的问题
一、董事会独立性与标准运作问题
我国上市公司的办理结构，从外表看，构成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和司理层别离行使终究操控权、运营抉择计划权、监督权和运营指挥权。但从实际情况看，因为股权的过度会集，没有构成健全的董事会、监事会来确保健全的运营机制，以及相应树立一套健全的司理层聘选、查核和监督机制，然后导致了部分公司董事会的独立性不强的问题。
1.内部人操控较为严峻。所有权与办理权相别离是现代公司运营的底子特征之一。专业的办理功能和强壮的本钱根底使现代公司制企业获得了飞速的开展，但在信息不对称条件下，假如缺少有用率的公司办理根底，便简单发作署理人(运营者)违背、侵略委托人(所有者)利益的问题，即“内部人操控”问题。详细而言，首要表现在以下两个方面：(1)董事长与总司理“一肩挑”。股东授权董事会运营办理公司，而董事会聘任总司理行使日常运营办理权，董事会对总司理的监督是情理之中的事，但董事长兼任总司理的做法意味着自己监督自己，这样就使董事会对司理的监督制衡成为空谈。成果构成董事会不能实在履行职责，或许履行职责时忽视公司利益，危害股东利益。另一方面则是运营办理层占有董事会的大多数座位，构成内部董事占优势的格式。(2)董事会成员的构成中内部董事的份额过大。据抽样查询计算，我国上市公司董事会中内部董事虽然近些年来逐渐递减，但现在依然高达57.4%。在这样一个首要由内部履行董事组成的董事会中，等待由下一级履行董事来监督和束缚自己的上司——董事长和总司理，明显是不现实的。
2.独立董事独立性不行。为处理董事会的独立性问题，我国从2001年开端引入了独立董事准则。众所周知，独立董事以其“独立性”为存在价值，独立董事准则有用运转的前提条件便是独立董事的独立性，即独立董事应是独立于公司及其利益相关者，与公司及其利益相关者，特别是与公司控股股东和公司高管人员，不存在严重利益联系。只要这样，独立董事才有或许站在公正、客观的立场上，及时阻止、纠正公司控股股东或公司高管人员危害公司及中小股东利益的行为。不然，独立董事就有或许遭到自利动机的唆使，以独立品格和中小股东的丢失交换个人经济酬劳最大化。
现在，我国上市公司独立董事在独立性上首要存在以下几方面的问题：(1)提名和任免方面。法令规则，上市公司董事会、监事会、独自或许兼并持有上市公司已发行股份1%以上的股东能够提出独立董事提名人，并经股东大会推举抉择。但在我国上市公司中，“一股独大”现象十分遍及，董事会和股东大会底子被控股股东操控，这些控股股东肯定要找自己比较了解、比较了解，也是相对比较“听话”的人来担任独立董事，而实在“独立”的人是难以当上独立董事的。因为“一股独大”的客观存在，绝大部分公司的独立董事实际上是由控股股东或控股股东操控的董事会、监事会提名发作的。在这种条件下出任独立董事的人士，往往不是与控股股东有着不为人知的相相联系，便是与掌控上市公司的实权人物有很深的私交。上市公司请他们出任独立董事，一方面是出于“肥水不流外人田”的考虑，更多的则是因为自己人“听招待”、“便于办理”。在这种情况下，独立董事由控股股东“聘任”，而要向中小投资者服务然后监督公司控股股东、司理层，呈现了独立董事的角色抵触，使得独立董事内行使其权力时难以确保相对于控股股东和办理层的独立性。(2)任期方面。独立董事的任期不能短于履行董事，不然就起不到制衡作用;也不能过长，不然，其独立性将会减损。经过一段时间的同事，同化是一种遍及现象。独立董事因与内部董事及运营办理层长时间同事所树立的友谊会使他们不再独立或不那么独立，因而对独立董事的任期进行束缚是必要的。(3)与上市公司或其控股股东的相关性方面。单个上市公司的独立董事本身就与上市公司或其控股股东存在直接或直接的利益联系。还有的独立董事更是与上市公司发作巨额的相关买卖。
3.董事会运作不标准。(1)部分公司大部分董事会抉择以联签的方法进行，且部分抉择只要部分董事联签，无法确保其他董事充沛行使职权。(2)有的公司董事会过于依托通讯表决方法，即使在审议严重事项时也不举行现场会议;有的董事会违背公司法及《公司章程》规则，在表决时选用拍手经过方法。(3)部分公司董事会未树立专门委员会。
在我国上市公司的运作中监事会监督机能缺位问题，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所希望的作用相去甚远。这杰出地表现在以下几个方面：
1.监事会和监事缺少必要的独立性。首先是监事与公司的运营办理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级联系，如员工监事，党委书记监事等，斗胆的监督不只或许使其失掉监事资历，还会使其在原单位的利益遭受危害。其次是实践中监事会成员的选任依托于董事，得不到董事支撑的人员很难中选监事。再次是监事会成员的利益抵触。在我国，监事会有股东代表和员工代表，股东和员工的利益往往是不共同的，股东要求公司利益，而员工大多关怀本身利益，这种抵触使监事会较难发挥其功能。最终是监事会在组织上缺少应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督功能底子无法正常发挥，监事会不得不听命于董事会或董事长的组织。常常会呈现董事会或司理责成监事会抓住查询并提出处理意见的怪现象。总归，监事会行使监察权所有必要支付的费用，在实践中受制于运营办理人员，这也严峻影响了监事行使职权的独立性。
2.监事会和运营办理层的信息不对称。实践中，公司的运营信息把握在董事会和司理人员手中，监事会彻底依托运营办理层供给的信息进行监督或底子得不到应有的信息而无法监督。别的监事会成员的本身本质也影响其信息的获得，监事身份一般为股东、员工、党委成员，大多无运营办理经验，也无法令、财政等常识，才能的短缺会导致信息获得的短缺。
3.监事会成员缺少必要的鼓励和束缚办法。在大多数的公司中，监事并不收取较高的酬劳，所需的必定费用也并无必定的确保。从某种程度上说，监事的酬劳和申领监督费用的操控权把握在司理层手中。在受制于人的情况下，怎能希望他能施行有用的监督?股东为使司理层为其投机而支付昂扬的署理本钱，而对监事为其监督司理层却不肯支付必定的监督署理本钱，那得到的作用明显并不会太令人满意。
二、运营者鼓励束缚机制问题
在公司法修订之前，我国上市公司的股权鼓励故步自封，这是因为受原公司法规则的限制，上市公司无法处理股票来历问题，亦面对股权分置的商场格式。跟着新公司法的施行，尤其是第一百四十三条“回购股票”的规则，以及第一百四十二条“高管层转让所持公司股份”的规则，股权鼓励的施行有了底子的法令依据。施行股权鼓励，有利于完善上市公司的法人办理结构，完成了高管利益与企业利益的共同，“金手铐”促进公司高管愈加努力地作业，完成股东利益及本身利益的最大化。但是，当时我国上市公司股权鼓励的施行中还存在以下几方面的问题：1.现已推广或许预备推广鼓励的上市公司尤其是国有控股上市公司数量过少，绝大部分上市公司没有树立运营者鼓励机制。2.赢利操作问题。因为施行股权鼓励的条件多以上市公司的财政指标来衡量，在鼓励计划施行过程中，如运营者估计难以完成成绩方针，而又难以抵抗股权鼓励的引诱，就有或许经过赢利操作的方法来到达鼓励所有必要的条件。而另一些公司，为了在鼓励有用期内继续满意鼓励条件，存在“移动赢利”以使公司各年度成绩呈现稳步增长的趋势。3.商场操作问题。因为股票期权的行权价格根据前期的商场价，为了下降行权本钱，公司办理层有动机在计划推出前会集发表利空信息，以完成压低股价的意图;而内行权期间，股价是否高于行权价抉择了鼓励目标是否会挑选行权，一起，鼓励目标一旦行权获得股票，其个人利益就与二级商场的走势获得共同，这就或许促进办理层内行权期接近时，经过推高公司成绩、高额分红、资产重组等手法制作各种利好，以举高股票价格，完成个人利益的最大化。
此外，上市公司信息发表不标准，其信息发表违规行为呈现了挑选性发表、滞后性发表和误导性陈说的新动向，影响了信息发表的实在、精确、完好、及时、公正。
我国上市公司办理存在的问题
一、董事会独立性与标准运作问题
我国上市公司的办理结构，从外表看，构成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和司理层别离行使终究操控权、运营抉择计划权、监督权和运营指挥权。但从实际情况看，因为股权的过度会集，没有构成健全的董事会、监事会来确保健全的运营机制，以及相应树立一套健全的司理层聘选、查核和监督机制，然后导致了部分公司董事会的独立性不强的问题。
1.内部人操控较为严峻。所有权与办理权相别离是现代公司运营的底子特征之一。专业的办理功能和强壮的本钱根底使现代公司制企业获得了飞速的开展，但在信息不对称条件下，假如缺少有用率的公司办理根底，便简单发作署理人(运营者)违背、侵略委托人(所有者)利益的问题，即“内部人操控”问题。详细而言，首要表现在以下两个方面：(1)董事长与总司理“一肩挑”。股东授权董事会运营办理公司，而董事会聘任总司理行使日常运营办理权，董事会对总司理的监督是情理之中的事，但董事长兼任总司理的做法意味着自己监督自己，这样就使董事会对司理的监督制衡成为空谈。成果构成董事会不能实在履行职责，或许履行职责时忽视公司利益，危害股东利益。另一方面则是运营办理层占有董事会的大多数座位，构成内部董事占优势的格式。(2)董事会成员的构成中内部董事的份额过大。据抽样查询计算，我国上市公司董事会中内部董事虽然近些年来逐渐递减，但现在依然高达57.4%。在这样一个首要由内部履行董事组成的董事会中，等待由下一级履行董事来监督和束缚自己的上司——董事长和总司理，明显是不现实的。
2.独立董事独立性不行。为处理董事会的独立性问题，我国从2001年开端引入了独立董事准则。众所周知，独立董事以其“独立性”为存在价值，独立董事准则有用运转的前提条件便是独立董事的独立性，即独立董事应是独立于公司及其利益相关者，与公司及其利益相关者，特别是与公司控股股东和公司高管人员，不存在严重利益联系。只要这样，独立董事才有或许站在公正、客观的立场上，及时阻止、纠正公司控股股东或公司高管人员危害公司及中小股东利益的行为。不然，独立董事就有或许遭到自利动机的唆使，以独立品格和中小股东的丢失交换个人经济酬劳最大化。
现在，我国上市公司独立董事在独立性上首要存在以下几方面的问题：(1)提名和任免方面。法令规则，上市公司董事会、监事会、独自或许兼并持有上市公司已发行股份1%以上的股东能够提出独立董事提名人，并经股东大会推举抉择。但在我国上市公司中，“一股独大”现象十分遍及，董事会和股东大会底子被控股股东操控，这些控股股东肯定要找自己比较了解、比较了解，也是相对比较“听话”的人来担任独立董事，而实在“独立”的人是难以当上独立董事的。因为“一股独大”的客观存在，绝大部分公司的独立董事实际上是由控股股东或控股股东操控的董事会、监事会提名发作的。在这种条件下出任独立董事的人士，往往不是与控股股东有着不为人知的相相联系，便是与掌控上市公司的实权人物有很深的私交。上市公司请他们出任独立董事，一方面是出于“肥水不流外人田”的考虑，更多的则是因为自己人“听招待”、“便于办理”。在这种情况下，独立董事由控股股东“聘任”，而要向中小投资者服务然后监督公司控股股东、司理层，呈现了独立董事的角色抵触，使得独立董事内行使其权力时难以确保相对于控股股东和办理层的独立性。(2)任期方面。独立董事的任期不能短于履行董事，不然就起不到制衡作用;也不能过长，不然，其独立性将会减损。经过一段时间的同事，同化是一种遍及现象。独立董事因与内部董事及运营办理层长时间同事所树立的友谊会使他们不再独立或不那么独立，因而对独立董事的任期进行束缚是必要的。(3)与上市公司或其控股股东的相关性方面。单个上市公司的独立董事本身就与上市公司或其控股股东存在直接或直接的利益联系。还有的独立董事更是与上市公司发作巨额的相关买卖。
3.董事会运作不标准。(1)部分公司大部分董事会抉择以联签的方法进行，且部分抉择只要部分董事联签，无法确保其他董事充沛行使职权。(2)有的公司董事会过于依托通讯表决方法，即使在审议严重事项时也不举行现场会议;有的董事会违背公司法及《公司章程》规则，在表决时选用拍手经过方法。(3)部分公司董事会未树立专门委员会。
在我国上市公司的运作中监事会监督机能缺位问题，监事会并没有起到应有的监督作用，与立法设计所希望的作用相去甚远。这杰出地表现在以下几个方面：
1.监事会和监事缺少必要的独立性。首先是监事与公司的运营办理者大多来自同一单位，仍残存一种上下级联系，如员工监事，党委书记监事等，斗胆的监督不只或许使其失掉监事资历，还会使其在原单位的利益遭受危害。其次是实践中监事会成员的选任依托于董事，得不到董事支撑的人员很难中选监事。再次是监事会成员的利益抵触。在我国，监事会有股东代表和员工代表，股东和员工的利益往往是不共同的，股东要求公司利益，而员工大多关怀本身利益，这种抵触使监事会较难发挥其功能。最终是监事会在组织上缺少应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督功能底子无法正常发挥，监事会不得不听命于董事会或董事长的组织。常常会呈现董事会或司理责成监事会抓住查询并提出处理意见的怪现象。总归，监事会行使监察权所有必要支付的费用，在实践中受制于运营办理人员，这也严峻影响了监事行使职权的独立性。
2.监事会和运营办理层的信息不对称。实践中，公司的运营信息把握在董事会和司理人员手中，监事会彻底依托运营办理层供给的信息进行监督或底子得不到应有的信息而无法监督。别的监事会成员的本身本质也影响其信息的获得，监事身份一般为股东、员工、党委成员，大多无运营办理经验，也无法令、财政等常识，才能的短缺会导致信息获得的短缺。
3.监事会成员缺少必要的鼓励和束缚办法。在大多数的公司中，监事并不收取较高的酬劳，所需的必定费用也并无必定的确保。从某种程度上说，监事的酬劳和申领监督费用的操控权把握在司理层手中。在受制于人的情况下，怎能希望他能施行有用的监督?股东为使司理层为其投机而支付昂扬的署理本钱，而对监事为其监督司理层却不肯支付必定的监督署理本钱，那得到的作用明显并不会太令人满意。
二、运营者鼓励束缚机制问题
在公司法修订之前，我国上市公司的股权鼓励故步自封，这是因为受原公司法规则的限制，上市公司无法处理股票来历问题，亦面对股权分置的商场格式。跟着新公司法的施行，尤其是第一百四十三条“回购股票”的规则，以及第一百四十二条“高管层转让所持公司股份”的规则，股权鼓励的施行有了底子的法令依据。施行股权鼓励，有利于完善上市公司的法人办理结构，完成了高管利益与企业利益的共同，“金手铐”促进公司高管愈加努力地作业，完成股东利益及本身利益的最大化。但是，当时我国上市公司股权鼓励的施行中还存在以下几方面的问题：1.现已推广或许预备推广鼓励的上市公司尤其是国有控股上市公司数量过少，绝大部分上市公司没有树立运营者鼓励机制。2.赢利操作问题。因为施行股权鼓励的条件多以上市公司的财政指标来衡量，在鼓励计划施行过程中，如运营者估计难以完成成绩方针，而又难以抵抗股权鼓励的引诱，就有或许经过赢利操作的方法来到达鼓励所有必要的条件。而另一些公司，为了在鼓励有用期内继续满意鼓励条件，存在“移动赢利”以使公司各年度成绩呈现稳步增长的趋势。3.商场操作问题。因为股票期权的行权价格根据前期的商场价，为了下降行权本钱，公司办理层有动机在计划推出前会集发表利空信息，以完成压低股价的意图;而内行权期间，股价是否高于行权价抉择了鼓励目标是否会挑选行权，一起，鼓励目标一旦行权获得股票，其个人利益就与二级商场的走势获得共同，这就或许促进办理层内行权期接近时，经过推高公司成绩、高额分红、资产重组等手法制作各种利好，以举高股票价格，完成个人利益的最大化。
此外，上市公司信息发表不标准，其信息发表违规行为呈现了挑选性发表、滞后性发表和误导性陈说的新动向，影响了信息发表的实在、精确、完好、及时、公正。