上市公司收购管理办法
来源：听讼网整理 2018-08-23 18:45
最新修改后的《上市公司收买管理办法》共十章，九十条，首要包含权益发表、要约收买、协议收买、直接收买、豁免恳求、财政顾问、持续监管、监管办法与法令责任等内容。那么，上市公司收买管理办法的具体内容是什么?下面，听讼网小编搜集整理了一些材料，期望有所帮忙!
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上市公司收买管理办法具体内容是什么?
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榜首章总则
榜首条为了标准上市公司的收买及相关股份权益改变活动，保护上市公司和出资者的合法权益，保护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化装备，依据《证券法》、《公司法》及其他相关法令、行政法规，拟定本办法。
第二条上市公司的收买及相关股份权益改变活动，有必要恪守法令、行政法规及我国证券监督管理委员会(以下简称我国证监会)的规矩。当事人应当诚笃守信，恪守社会公德、商业道德，自觉保护证券市场秩序，承受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收买及相关股份权益改变活动，有必要遵从揭露、公正、公正的准则。
上市公司的收买及相关股份权益改变活动中的信息发表责任人，应当充沛发表其在上市公司中的权益及改变状况，依法严厉实行陈说、布告和其他法定责任。在相关信息发表前，负有保密责任。
信息发表责任人陈说、布告的信息有必要实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
第四条上市公司的收买及相关股份权益改变活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收买及相关股份权益改变活动触及国家产业政策、职业准入、国有股份转让等事项，需求获得国家相关部分同意的，应当在获得同意后进行。
外国出资者进行上市公司的收买及相关股份权益改变活动的，应当获得国家相关部分的同意，适用我国法令，恪守我国的司法、裁决统辖。
第五条收买人能够经过获得股份的方法成为一个上市公司的控股股东，能够经过出资联系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实践操控人，也能够一起采纳上述方法和途径获得上市公司操控权。
收买人包含出资者及与其共同举动的别人。
第六条任何人不得使用上市公司的收买危害被收买公司及其股东的合法权益。
有下列景象之一的，不得收买上市公司：
(一)收买人负有数额较大债款，到期未清偿，且处于持续状况;
(二)收买人最近3年有严峻违法行为或许涉嫌有严峻违法行为;
(三)收买人最近3年有严峻的证券市场失期行为;
(四)收买人为自然人的，存在《公司法》榜首百四十六条规矩景象;
(五)法令、行政法规规矩以及我国证监会确定的不得收买上市公司的其他景象。
第七条被收买公司的控股股东或许实践操控人不得乱用股东权力危害被收买公司或许其他股东的合法权益。
被收买公司的控股股东、实践操控人及其关联方有危害被收买公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实践操控人在转让被收买公司操控权之前，应当自动消除危害;未能消除危害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除悉数危害做出安排，对不足以消除危害的部分应当供给充沛有用的履约担保或安排，并依照公司章程获得被收买公司股东大会的同意。
第八条被收买公司的董事、监事、高档管理人员对公司负有忠诚责任和勤勉责任，应当公正对待收买本公司的一切收买人。被收买公司董事会针对收买所做出的决议计划及采纳的办法，应当有利于保护公司及其股东的利益，不得乱用职权对收买设置不适当的妨碍，不得使用公司资源向收买人供给任何方法的财政赞助，不得危害公司及其股东的合法权益。
第九条收买人进行上市公司的收买，应当延聘在我国注册的具有从事财政顾问事务资历的专业安排担任财政顾问。收买人未依照本办法规矩延聘财政顾问的，不得收买上市公司。
财政顾问应当勤勉尽责，恪守职业标准和职业道德，坚持独立性，确保其所制造、出具文件的实在性、精确性和完好性。
财政顾问以为收买人使用上市公司的收买危害被收买公司及其股东合法权益的，应当回绝为收买人供给财政顾问服务。
财政顾问不得唆使、帮忙或许伙同委托人编制或发表存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的陈说、布告文件，不得从事不正当竞争，不得使用上市公司的收买获取不正当利益。
第十条我国证监会依法对上市公司的收买及相关股份权益改变活动进行监督管理。
我国证监会建立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会能够依据我国证监会职能部分的恳求，就是否构成上市公司的收买、是否有不得收买上市公司的景象以及其他相关事宜供给咨询定见。我国证监会依法做出决议。
第十一条证券生意所依法拟定事务规矩，为上市公司的收买及相关股份权益改变活动安排生意和供给服务，对相关证券生意活动进行实时监控，监督上市公司的收买及相关股份权益改变活动的信息发表责任人实在实行信息发表责任。
证券挂号结算安排依法拟定事务规矩，为上市公司的收买及相关股份权益改变活动所触及的证券挂号、存管、结算等事宜供给服务。
第二章权益发表
第十二条出资者在一个上市公司中具有的权益，包含挂号在其名下的股份和虽未挂号在其名下但该出资者能够实践分配表决权的股份。出资者及其共同举动听在一个上市公司中具有的权益应当兼并核算。
第十三条经过证券生意所的证券生意，出资者及其共同举动听具有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该现实发作之日起3日内编制权益改变陈说书，向我国证监会、证券生意所提交书面陈说，告诉该上市公司，并予布告;在上述期限内，不得再行生意该上市公司的股票。
前述出资者及其共同举动听具有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，经过证券生意所的证券生意，其具有权益的股份占该上市公司已发行股份的份额每添加或许削减5%，应当依照前款规矩进行陈说和布告。在陈说期限内和作出陈说、布告后2日内，不得再行生意该上市公司的股票。
第十四条经过协议转让方法，出资者及其共同举动听在一个上市公司中具有权益的股份拟到达或许超越一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该现实发作之日起3日内编制权益改变陈说书，向我国证监会、证券生意所提交书面陈说，告诉该上市公司，并予布告。
出资者及其共同举动听具有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，其具有权益的股份占该上市公司已发行股份的份额每添加或许削减到达或许超越5%的，应当依照前款规矩实行陈说、布告责任。
前两款规矩的出资者及其共同举动听在作出陈说、布告前，不得再行生意该上市公司的股票。相关股份转让及过户挂号手续依照本办法第四章及证券生意所、证券挂号结算安排的规矩处理。
第十五条出资者及其共同举动听经过行政划转或许改变、实行法院裁决、承继、赠与等方法具有权益的股份改变到达前条规矩份额的，应当依照前条规矩实行陈说、布告责任，并参照前条规矩处理股份过户挂号手续。
第十六条出资者及其共同举动听不是上市公司的榜首大股东或许实践操控人，其具有权益的股份到达或许超越该公司已发行股份的5%，但未到达20%的，应当编制包含下列内容的简式权益改变陈说书：
(一)出资者及其共同举动听的名字、居处;出资者及其共同举动听为法人的，其称号、注册地及法定代表人;
(二)持股意图，是否有意在未来12个月内持续添加其在上市公司中具有的权益;
(三)上市公司的称号、股票的品种、数量、份额;
(四)在上市公司中具有权益的股份到达或许超越上市公司已发行股份的5%或许具有权益的股份增减改变到达5%的时刻及方法;
(五)权益改变现实发作之日前6个月内经过证券生意所的证券生意生意该公司股票的扼要状况;
(六)我国证监会、证券生意所要求发表的其他内容。
前述出资者及其共同举动听为上市公司榜首大股东或许实践操控人，其具有权益的股份到达或许超越一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，还应当发表本办法第十七条榜首款规矩的内容。
…………。
第九十条本办法自2006年9月1日起实施。
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榜首条为了标准上市公司的收买及相关股份权益改变活动，保护上市公司和出资者的合法权益，保护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化装备，依据《证券法》、《公司法》及其他相关法令、行政法规，拟定本办法。
第二条上市公司的收买及相关股份权益改变活动，有必要恪守法令、行政法规及我国证券监督管理委员会(以下简称我国证监会)的规矩。当事人应当诚笃守信，恪守社会公德、商业道德，自觉保护证券市场秩序，承受政府、社会公众的监督。
第三条上市公司的收买及相关股份权益改变活动，有必要遵从揭露、公正、公正的准则。
上市公司的收买及相关股份权益改变活动中的信息发表责任人，应当充沛发表其在上市公司中的权益及改变状况，依法严厉实行陈说、布告和其他法定责任。在相关信息发表前，负有保密责任。
信息发表责任人陈说、布告的信息有必要实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。
第四条上市公司的收买及相关股份权益改变活动不得危害国家安全和社会公共利益。
上市公司的收买及相关股份权益改变活动触及国家产业政策、职业准入、国有股份转让等事项，需求获得国家相关部分同意的，应当在获得同意后进行。
外国出资者进行上市公司的收买及相关股份权益改变活动的，应当获得国家相关部分的同意，适用我国法令，恪守我国的司法、裁决统辖。
第五条收买人能够经过获得股份的方法成为一个上市公司的控股股东，能够经过出资联系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实践操控人，也能够一起采纳上述方法和途径获得上市公司操控权。
收买人包含出资者及与其共同举动的别人。
第六条任何人不得使用上市公司的收买危害被收买公司及其股东的合法权益。
有下列景象之一的，不得收买上市公司：
(一)收买人负有数额较大债款，到期未清偿，且处于持续状况;
(二)收买人最近3年有严峻违法行为或许涉嫌有严峻违法行为;
(三)收买人最近3年有严峻的证券市场失期行为;
(四)收买人为自然人的，存在《公司法》榜首百四十六条规矩景象;
(五)法令、行政法规规矩以及我国证监会确定的不得收买上市公司的其他景象。
第七条被收买公司的控股股东或许实践操控人不得乱用股东权力危害被收买公司或许其他股东的合法权益。
被收买公司的控股股东、实践操控人及其关联方有危害被收买公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实践操控人在转让被收买公司操控权之前，应当自动消除危害;未能消除危害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除悉数危害做出安排，对不足以消除危害的部分应当供给充沛有用的履约担保或安排，并依照公司章程获得被收买公司股东大会的同意。
第八条被收买公司的董事、监事、高档管理人员对公司负有忠诚责任和勤勉责任，应当公正对待收买本公司的一切收买人。被收买公司董事会针对收买所做出的决议计划及采纳的办法，应当有利于保护公司及其股东的利益，不得乱用职权对收买设置不适当的妨碍，不得使用公司资源向收买人供给任何方法的财政赞助，不得危害公司及其股东的合法权益。
第九条收买人进行上市公司的收买，应当延聘在我国注册的具有从事财政顾问事务资历的专业安排担任财政顾问。收买人未依照本办法规矩延聘财政顾问的，不得收买上市公司。
财政顾问应当勤勉尽责，恪守职业标准和职业道德，坚持独立性，确保其所制造、出具文件的实在性、精确性和完好性。
财政顾问以为收买人使用上市公司的收买危害被收买公司及其股东合法权益的，应当回绝为收买人供给财政顾问服务。
财政顾问不得唆使、帮忙或许伙同委托人编制或发表存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失的陈说、布告文件，不得从事不正当竞争，不得使用上市公司的收买获取不正当利益。
第十条我国证监会依法对上市公司的收买及相关股份权益改变活动进行监督管理。
我国证监会建立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会能够依据我国证监会职能部分的恳求，就是否构成上市公司的收买、是否有不得收买上市公司的景象以及其他相关事宜供给咨询定见。我国证监会依法做出决议。
第十一条证券生意所依法拟定事务规矩，为上市公司的收买及相关股份权益改变活动安排生意和供给服务，对相关证券生意活动进行实时监控，监督上市公司的收买及相关股份权益改变活动的信息发表责任人实在实行信息发表责任。
证券挂号结算安排依法拟定事务规矩，为上市公司的收买及相关股份权益改变活动所触及的证券挂号、存管、结算等事宜供给服务。
第二章权益发表
第十二条出资者在一个上市公司中具有的权益，包含挂号在其名下的股份和虽未挂号在其名下但该出资者能够实践分配表决权的股份。出资者及其共同举动听在一个上市公司中具有的权益应当兼并核算。
第十三条经过证券生意所的证券生意，出资者及其共同举动听具有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该现实发作之日起3日内编制权益改变陈说书，向我国证监会、证券生意所提交书面陈说，告诉该上市公司，并予布告;在上述期限内，不得再行生意该上市公司的股票。
前述出资者及其共同举动听具有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，经过证券生意所的证券生意，其具有权益的股份占该上市公司已发行股份的份额每添加或许削减5%，应当依照前款规矩进行陈说和布告。在陈说期限内和作出陈说、布告后2日内，不得再行生意该上市公司的股票。
第十四条经过协议转让方法，出资者及其共同举动听在一个上市公司中具有权益的股份拟到达或许超越一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该现实发作之日起3日内编制权益改变陈说书，向我国证监会、证券生意所提交书面陈说，告诉该上市公司，并予布告。
出资者及其共同举动听具有权益的股份到达一个上市公司已发行股份的5%后，其具有权益的股份占该上市公司已发行股份的份额每添加或许削减到达或许超越5%的，应当依照前款规矩实行陈说、布告责任。
前两款规矩的出资者及其共同举动听在作出陈说、布告前，不得再行生意该上市公司的股票。相关股份转让及过户挂号手续依照本办法第四章及证券生意所、证券挂号结算安排的规矩处理。
第十五条出资者及其共同举动听经过行政划转或许改变、实行法院裁决、承继、赠与等方法具有权益的股份改变到达前条规矩份额的，应当依照前条规矩实行陈说、布告责任，并参照前条规矩处理股份过户挂号手续。
第十六条出资者及其共同举动听不是上市公司的榜首大股东或许实践操控人，其具有权益的股份到达或许超越该公司已发行股份的5%，但未到达20%的，应当编制包含下列内容的简式权益改变陈说书：
(一)出资者及其共同举动听的名字、居处;出资者及其共同举动听为法人的，其称号、注册地及法定代表人;
(二)持股意图，是否有意在未来12个月内持续添加其在上市公司中具有的权益;
(三)上市公司的称号、股票的品种、数量、份额;
(四)在上市公司中具有权益的股份到达或许超越上市公司已发行股份的5%或许具有权益的股份增减改变到达5%的时刻及方法;
(五)权益改变现实发作之日前6个月内经过证券生意所的证券生意生意该公司股票的扼要状况;
(六)我国证监会、证券生意所要求发表的其他内容。
前述出资者及其共同举动听为上市公司榜首大股东或许实践操控人，其具有权益的股份到达或许超越一个上市公司已发行股份的5%，但未到达20%的，还应当发表本办法第十七条榜首款规矩的内容。
…………。
第九十条本办法自2006年9月1日起实施。