导致“一人公司”的股权转让协议的效力认定

陆某、王某于2001年6月出资建立鑫泰有限公司，其间陆某出资26万元，王某出资24万元。在运营过程中，两股东发作对立。11月13日，两边缔结《退股协议》和《还款协议》，清晰陆某自11月14日起退出鑫泰有限公司，由王某独自运营，陆某回收投入公司的造粒成套设备及原辅料等，并由王某于10日内给付陆某16万元。两份协议都有两股东签名及鑫泰有限公司的印章。12月13日，王某给付陆某股权转让款5万元，后王某去工商挂号部分处理改变手续时，工商部分未予答应。尔后，王某拒付其他转让款，为此，陆某诉至法院，要求王某给付股权转让款11万元。
在本案审理过程中，一种定见以为，原、被告缔结两份协议后，将导致“一人公司”的呈现，违背了公司法的有关规则，并且公司规章规则股东之间能够彼此转让其部分出资，而原告转让悉数股权给被告违背了规章的规则。别的，协议签定后，原告没有依照《公司挂号法令》规则处理相关工商改变挂号手续，原告仍为公司的股东，故确定原、被告两边签定的《退股协议》和《还款协议》无效，据此驳回原告的诉讼请求。另一种定见以为，两份协议系当事人意思自治的成果，是两边实在意思表明，且其内容并不违背法令规则，故应确定两份协议有用，被告应依照协议约定向原告付出没有给付的转让款11万元。
笔者赞同第二种定见。
原、被告两边缔结《退股协议》和《还款协议》是建立在意思表明实在、自愿的根底之上，也未危害国家、团体或许第三人利益及社会公共利益。那么，原、被告之间的股权转让协议，是否违背公司法的有关规则而归于无效呢?公司法第二十条第一款“有限责任公司由二个以上五十个以下股东一起出资建立”这一规则清晰了我国的有限责任公司的人数约束。虽然本案华夏、被告之间的股权转让将导致公司股权悉数归被告一人一切，但并不能否定两边所订协议的效能。股权转让后，可由股权受让方请求工商挂号部分刊出公司或改变企业方式来处理所谓“一人公司”。
事实上，“一人公司”能否存在的问题在学术界争议已久，原因在于制止“一人公司”的存在未必有多大的含义。假如一个有限责任公司有两个股东，一个股东出资额占注册资本的1%，别的一个占99%，这本质上和“一人公司”并无多大差异。并且在实践中，宗族公司举目皆是。在国外有些国家，比方德国，已开端答应“一人公司”存在了，仅仅缺少一整套的法令制度来保护买卖安全和第三人利益及社会公共利益。现在，我国法令在这方面还未有清晰规则。